ASR Nederland N : Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASR Nederland N.V.

August 19, 2020 at 08:52 pm IST

Notulen

Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASR Nederland N.V. 20 mei 2020

ASR Nederland N.V.

Archimedeslaan 10, Utrecht

(Deze notulen zijn een zakelijke weergave van de inhoud van de vergadering) Woensdag 20 mei 2020, 10.00 - 12.30 uur

Agenda

1	Opening	4
2	Jaarverslag 2019	4
a.	Ter bespreking: Jaarverslag 2019	4
b.	Ter bespreking: Verslag van de
	Raad van Commissarissen	13
c.	Ter bespreking: Corporate Governance	13
d.	Ter adviserende stemming:
	Remuneratierapport 2019	14
3	Jaarrekening 2019 en dividend	15
a.	Ter stemming: voorstel tot vaststelling van de
	jaarrekening over het boekjaar 2019	15
b.	Ter bespreking: toelichting op het
	reserverings- en dividendbeleid	18
c.	Ter bespreking: dividend 2019	18
4	Verlening van decharge	19

Ter stemming: voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de

Raad van Bestuur over het boekjaar 2019

Ter stemming: voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de Raad van

Commissarissen over het boekjaar 2019

5 Verlenging van de bevoegdheden
van de Raad van Bestuur	19

Ter stemming: voorstel tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen en/of verlenen van rechten

tot het nemen van gewone aandelen

Ter stemming: voorstel tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het wettelijk

voorkeursrecht

Ter stemming: voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot verkrijging van eigen

aandelen door de vennootschap	19
6 Samenstelling Raad van Bestuur	20

Ter bespreking: het voornemen van de
Raad van Commissarissen tot herbenoeming van Jos Baeten te herbenoemen als lid en voorzitter

van de Raad van Bestuur

7 Samenstelling Raad van

Commissarissen20

Ter bespreking: aftreden Cor van den Bos lid

van de Raad van Commissarissen

Ter stemming: voorstel tot herbenoeming van Herman Hintzen als lid van de

	Raad van Commissarissen	20
8	Rondvraag	21
9	Sluiting	21

Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V. 20 mei 2020 | Notulen

Aanwezig:

De voltallige Raad van Commissarissen:

Kick van der Pol, voorzitter

Cor van den Bos, vice-voorzitter en voorzitter van de Audit en Risico Commissie Herman Hintzen

Sonja Barendregt

Gisella van Vollenhoven, voorzitter van de Remuneratiecommissie Gerard van Olphen

De voltallige Raad van Bestuur:

Jos Baeten, CEO

Annemiek van Melick, CFO

Ingrid de Swart

De secretaris van de vergadering:

Diane de Groot-de Vries

Namens EY, de externe accountant:

Maarten Koning

De notaris heeft voorafgaand aan de vergadering toezicht gehouden op het correcte verloop van de stemmingen en is vandaag als gevolmachtigde aanwezig:

Paul van der Bijl, NautaDutilh

De aandeelhouders:

595 aandeelhouders zijn aanwezig dan wel vertegenwoordigd, zij vertegenwoordigen 68,77% van het geplaatste kapitaal.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V. 20 mei 2020 | Notulen

1 Opening

De voorzitter opent om 10.00 uur de virtuele publieke jaarvergadering van a.s.r. Hij heet de aandeelhouders van a.s.r. hartelijk welkom en benadrukt dat de verbondenheid met a.s.r. buitengewoon op prijs wordt gesteld. Helaas kan a.s.r. de aandeelhouders vanwege de coronacrisis dit jaar niet live in Utrecht ontvangen. a.s.r. realiseert zich dat voor menig klant, medewerker en aandeelhouder deze crisis gepaard gaat met ernstige ziekte of overlijden van naasten. Ingrijpend is ook dat veel klanten geconfronteerd worden met ernstige economische gevolgen waarbij er sprake kan zijn van werkloosheid of zelfs faillissement. Tegen deze achtergrond voelt het enigszins ongemakkelijk om vandaag terug te kijken op 2019, één van de meest succesvolle jaren van a.s.r.

Namens a.s.r. zijn aanwezig de voltallige Raad van Commissarissen en de voltallige Raad van Bestuur.

Tevens is Maarten Koning aanwezig namens de accountant. Als secretaris van deze vergadering treedt Diane de Groot op.

De voorzitter meldt dat van de vergadering een audio- opname wordt gemaakt voor het opmaken van de notulen. Na het delen van de concept-notulen zullen de notulen uiteindelijk worden vastgesteld en getekend door de voorzitter en de secretaris. Ook is de vergadering via

een webcast live te volgen via de website (zowel in het Nederlands als in het Engels). Vanwege de coronacrisis heeft de aandeelhouder zijn of haar stem reeds via volmacht uitgebracht. Paul van der Bijl, notaris (NautaDutilh) heeft voorafgaand aan de vergadering toezicht gehouden op het correcte verloop van de stemming en wordt als gevolmachtigde van de aandeelhouder welkom geheten. De agendapunten waarover gestemd kon worden zijn agendapunt 2, 3, 4, 5 en 7.

De voorzitter stelt vast dat de vergadering is opgeroepen in overeenstemming met de vereisten van de wet en de statuten, zodat de vergadering rechtsgeldige besluiten kan nemen. Voorts constateert de voorzitter dat er vanuit de aandeelhouders geen voorstellen ter behandeling zijn ingediend. Derhalve zal de agenda leidend zijn. De door de aandeelhouder vooraf ingediende vragen zullen bij het desbetreffende agendapunt worden behandeld. De aandeelhouder die een vraag heeft gesteld krijgt na de beantwoording de gelegenheid vervolgvragen te stellen. Tot slot wordt een aantal huishoudelijke mededelingen gedaan. De voorzitter gaat door naar agendapunt 2.

2 Jaarverslag 2019

a. Ter bespreking: jaarverslag 2019

De voorzitter geeft aan dat de heer Baeten, namens de Raad van Bestuur, een toelichting zal geven op het jaarverslag. Ook zal hij een toelichting geven op het financiële resultaat over 2019 alsmede het dividendbeleid. Hierbij zal uiteraard ook aandacht worden besteed aan de huidige ontwikkelingen als gevolg van de coronacrisis.

De heer Baeten blikt terug op de prestaties van a.s.r. van het afgelopen jaar. Echter, gevoelsmatig lijken het vervlogen tijden gezien alle ontwikkelingen vanwege COVID-19. Desalniettemin wordt stilgestaan bij een operationeel en financieel zeer succesvol jaar. Los van de financiële en operationele prestaties, was 2019 ook een jaar waarin de Raad van Bestuur grotendeels wijzigde door het vertrek van Chris Figee en de versterking met Ingrid de Swart en Annemiek van Melick. Annemiek van Melick en Ingrid de Swart zijn vandaag ook fysiek aanwezig. Sinds half maart heeft a.s.r. gezien alle ontwikkelingen op het gebied van COVID-19 besloten alle vestigingen te sluiten om de gezondheid van medewerkers te waarborgen en een bijdrage te leveren aan het beheersen van de COVID-19 impact. De coronacrisis heeft zich

snel ontwikkeld en a.s.r.' grootste zorg gaat uit naar de medewerkers en hun gezinnen, de klanten en alle andere stakeholders. Gezien de vele vragen met betrekking tot de impact van COVID-19 is besloten om in deze presentatie een update te geven over de cijfers van a.s.r. per Q1 en een verdere toelichting te geven over de impact.

Allereerst wordt een toelichting gegeven op de financiële resultaten van 2019. a.s.r. heeft een uitstekend operationeel resultaat behaald van € 858 miljoen en overtrof zelfs het record jaar van 2018 met € 109 miljoen. Alle business onderdelen presteerden uitstekend en toonden een verbetering ten opzichte van 2018. Het rendement op eigen vermogen bedroeg ruim 15% en is daarmee ruim boven de target van 12 tot 14%. De combined ratio kwam neer op 93.5%. Met de combined ratio wordt de verhouding tussen de ontvangen premie versus de schade, kosten en uitgekeerde provisies uitgedrukt. Met een target range van 94 tot 96% is a.s.r. trots op het geboekte schaderesultaat. Ook de Solvency

ratio, op basis van de standaard formule, bleef robuust met 194%. De organische kapitaalgeneratie (OCC) is stabiel ten opzichte van vorig jaar en kwam uit op € 370 miljoen. Hierin zit het negatieve effect van de hogere UFR drag, een kapitaalvereiste vanwege nieuwe productie en het vervlakken van de rentecurve. a.s.r. heeft de definitie van de OCC aangepast om meer in lijn te zijn met de definitie zoals die in de markt door concurrenten wordt gehanteerd. Met name de rendement assumpties van a.s.r. bleken afwijkend te zijn. De nieuwe rendement assumpties zijn niet alleen in lijn met de markt gebracht maar ook met de eigen lange termijn verwachtingen. Voor de volledige uitleg over de definitiewijziging van de OCC, wordt verwezen naar de presentatie en conference call over de jaarcijfers van 2019, waarin Annemiek van Melick

Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V. 20 mei 2020 | Notulen

een uitleg heeft verschaft over de aanpassingen die zijn doorgevoerd.

Verder gebaseerd op de sterke prestaties en in lijn met het dividendbeleid om een progressief dividend te betalen aan aandeelhouders was a.s.r. voornemens om een dividend van € 1,90 per aandeel te betalen (stijging van

9% ten opzichte van 2018). Zoals eerder gecommuniceerd heeft a.s.r. de voorgenomen dividenduitkering uitgesteld. Hierover wordt dadelijk een nadere toelichting op gegeven.

Ten aanzien van de duurzaamheidsstrategie wordt aangegeven dat a.s.r. zich inzet om duurzame waarde creatie te creëren voor alle belanghebbenden. Er wordt een toelichting gegeven op de strategische ontwikkelingen binnen de business onderdelen. a.s.r. neemt zijn rol als duurzame verzekeraar in de maatschappij zeker in deze tijden serieus. Ook tijdens deze coronacrisis blijft a.s.r. doorgaan met het verder ontwikkelen van het duurzaamheidsbeleid en het behalen van de ambitieuze targets die tijdens de Capital Markets Day (CMD) zijn afgegeven. De strategie van a.s.r. om duurzaam te ondernemen uit zich op een aantal manieren, onder andere in producten zoals de verduurzamingshypotheek, a.s.r. Vitality voor het stimuleren van een gezonder en vitaler leven en de mogelijk tot duurzaam schadeherstel. Dit zijn slechts een paar initiatieven. Verder is a.s.r. constant bezig om met de verduurzaming van de klantrelaties. De toegenomen Net Promotor Score (NPS) voor klanten van +42 naar +44 en voor het intermediair van +60 naar +62 toont aan dat de service het afgelopen jaar naar tevredenheid van de klant is verbeterd. Daarnaast committeert a.s.r. als grote belegger zich met een aantal doelstellingen aan een duurzamere samenleving. De impact investeringen van a.s.r. bedroegen € 900 miljoen en de CO2-voetafdruk van de beleggingsportefeuille

is thans voor 89% gemeten. Later dit jaar zullen hier doelstellingen aan gekoppeld worden ten einde de portefeuilles te sturen op verlaging van de CO2-uitstoot. Ook heeft a.s.r. externe erkenning ontvangen voor deze inspanningen, zo ontving a.s.r. in 2019 een tweetal waarderingen. a.s.r. verkreeg voor de derde keer op rij de eerste plaats in de Eerlijke Verzekeringswijzer en a.s.r. is door VBDO voor de tweede keer benoemd tot meest duurzame investeerder. Verder wordt ook in de dagelijkse bedrijfsvoering van a.s.r. ingezet op duurzaamheid. Het kantoorpand van a.s.r. is CO2-neutraal en in 2019 volledig afgekoppeld van de gasvoorziening. Verder wordt met het nieuwe mobiliteitsbeleid beoogd de doelstelling om de CO2-uitstoot van het woon-werkverkeer met 50% te verminderen in 2025. Daarbij wordt opgemerkt dat a.s.r. het niet uitsluit dat gezien de huidige thuiswerksituatie deze doelstelling al dan niet eenmalig reeds in 2020 behaald zal worden.

Naast de duurzaamheidsstrategie zijn de bedrijfsonderdelen ook bezig met het uitvoeren van de business strategie. In dit kader worden enkele hoogtepunten toegelicht. In 2019 is ingezet op de

ontwikkeling van de duurzame inzetbaarheid van de klanten. Door de acquisitie van Loyalis en Veherex, en door de lancering van a.s.r. Vitality is een sterke propositie neergezet op dit domein. Binnen dit domein ligt de focus op preventie en re-integratie. a.s.r. is trots op de instroom van 11.000 klanten in de eerste 2 maanden na de lancering van a.s.r. Vitality. Dit toont de ambitie aan nog relevanter te worden in het dagelijkse leven van de klant, in aanvulling op het dekken van risico's en het opbouwen van vermogen voor later. Daarnaast heeft het schadebedrijf succesvol een nieuw systeem geïmplementeerd, waarmee de effectiviteit en efficiëntie voor de gehele schadeadministratie wordt verbeterd. Verder heeft het levenbedrijf de migratie van alle individueel leven boeken succesvol afgerond, waarbij meer dan 800.000 polissen zijn gemigreerd. Thans zullen de individueel leven boeken van Loyalis en Veherex worden gemigreerd naar dit platform. Hopelijk is a.s.r. in staat hier nog enkele andere boeken aan toe te voegen. De fee based business van a.s.r. presteert ook goed. Het hypotheekfonds groeide met meer dan € 2 miljard aan vermogen onder beheer en de mijlpaal van € 5 miljard aan vermogen onder beheer is inmiddels gepasseerd. Al deze succesvolle strategische ontwikkelingen droegen bij aan de prestaties van a.s.r. in 2019 en resulteerde in een sterk operationeel resultaat en een voorstel tot dividend.

De heer Baeten geeft vervolgens een toelichting op de status van het dividend. Het dividendvoorstel bedroeg

1,90 per aandeel, waarvan € 0,70 als interim dividend reeds is uitgekeerd in 2019. a.s.r. is op dit moment niet voornemens het dividend te passeren. Eerder heeft a.s.r. aangekondigd voornemens te zijn om in het tweede deel van 2020, het resterende 2019 slotdividend te betalen en het resterende deel van de aandeleninkoop te hervatten, op voorwaarde dat dit past binnen het dividendbeleid en passend is gegeven de ontwikkelingen omtrent de coronacrisis. a.s.r. heeft een managementladder voor het voeren van kapitaalbeleid. Hierin is aangegeven dat a.s.r. dividend zal uitkeren zolang de Solvency II ratio zich boven de 140% bevindt. Boven de 160% is gedefinieerd als de entrepreneurial zone, waarin a.s.r. ruimte ziet voor het doen van bijvoorbeeld overnames. Indien de Solvency II ratio boven de 180% bevindt biedt dit ruimte voor het aandelen inkoopprogramma. Zoals bekend is de Solvency II ratio van a.s.r. momenteel met 235% ruim boven deze drempelwaardes, maar is het betalen van dividend en aandelen inkoopprogramma stopgezet op verzoek
van DNB en EIOPA. Dit is mede gedreven door alle ontwikkelingen vanwege COVID-19. Er wordt een update gegeven over de huidige ontwikkelingen.

De heer Baeten geeft aan dat ook a.s.r. wordt beïnvloed door de coronacrisis. Het primaire aandachtpunt daarin is zorg te dragen voor de gezondheid van de klanten, medewerkers en hun familie. De klant wordt bijvoorbeeld geholpen door het mogelijk maken van een betalingsregeling. Indien nodig wordt op individueel niveau gekeken waar de klant het meest bij gebaat is. Tot dusverre betreft dit een zeer gering aantal klanten.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V. 20 mei 2020 | Notulen

Verder ondanks het besluit om het a.s.r. pand te sluiten en alle medewerkers vanuit huis te laten werken, iets wat overigens zeer soepel is verlopen, is a.s.r. in staat om alle klanten dezelfde kwaliteit en service te bieden die de klant van a.s.r. gewend is. Hier is de heer Baeten buitengewoon dankbaar voor. Met het oog op de medewerkers is a.s.r. zich ervan bewust dat de thuiswerksituatie kan zorgen voor lastige situaties en daarnaast ook fysiek en mentaal erg zwaar kan zijn. Door de medewerkers de mogelijkheid te bieden om elke dag een paar uur iets anders te laten doen dan werken, hoopt a.s.r. bij te dragen aan de (psychosociale en fysieke) gezondheid en veiligheid van de medewerkers voor de lange termijn. Het is immers geen sprint, maar een marathon. a.s.r. probeert haar maatschappelijke rol in deze nieuwe situatie zo goed mogelijk te vervullen, zoals bijvoorbeeld het beschikbaar stellen van a.s.r. medewerkers met een zogenaamde

BIG registratie in de gezondheidszorg (met behoud van salaris).

Daarnaast heeft de coronacrisis ook een financiële impact op a.s.r. De heer Baeten wenst daar graag wat uitgebreider op in te gaan, te beginnen met een trading update over Q1 2020. Normaliter rapporteert a.s.r. ieder half jaar over de cijfers, maar gegeven de bijzondere omstandigheden, informeert a.s.r. alle stakeholders over de huidige situatie en de impact van de coronacrisis op a.s.r. De Solvency II ratio per Q1 2020 is robuust en komt uit op ongeveer 235%. Dit is met name gedreven door een hogere Volatility Adjustment (VA), welke eind maart sterk is toegenomen tot 46 basispunten door het uitlopen van de spreads in de EIOPA VA-portefeuille. Dit resulteert in een overcompenserend effect op de Solvency II ratio van a.s.r. aangezien de spreads van de a.s.r. portefeuille minder zijn uitgelopen. Verder is zichtbaar dat eind april de VA is afgenomen tot 33 basispunten. Daarnaast houdt deze 235% reeds rekening met de uitbetaling van het slotdividend van € 1,20 per aandeel en de volledige € 75 miljoen bestemd voor de aandeleninkoop (waarvan € 50 miljoen inmiddels is afgerond). De bruto geschreven premies zijn met 18% toegenomen tot circa

1,8 miljard in het eerste kwartaal, met onderliggend daaraan een organische groei van 7,6% voor P&C en AOV gecombineerd.

Vervolgens wordt door de heer Baeten de impact van de coronacrisis op de business onderdelen toegelicht. De coronacrisis heeft een beperkt effect gehad op de resultaten per Q1, waarbij het operationeel resultaat uitkomt op € 184 miljoen. Hierin zit een impact van € 13 miljoen door de Chiara storm in februari en € 18 miljoen gerelateerd aan COVID-19. Deze € 18 miljoen is voor € 12 miljoen gerelateerd aan het versterken van de unit- linked reserves binnen het segment Leven. Daarnaast is er bij AOV voor circa € 6 miljoen aan COVID-19 gerelateerde impact in Q1. De combined ratio voor P&C en AOV tezamen komt uit op 94,7%. Dit is ietwat hoger dan vorig jaar in het eerste kwartaal. De hogere COR voor AOV, gedreven door de € 6 miljoen aan COVID-19 gerelateerde claims, wordt gedeeltelijk gecompenseerd

door een verbeterde COR binnen P&C ondanks de stormen in februari. Op dit moment is het vooralsnog te vroeg om een precieze impact te geven van COVID-19 op de operationele en financiële bedrijfsvoering

van a.s.r. Desalniettemin worden voor een drietal segmenten een kwalitatieve toelichting gegeven over de verwachte impact op de business. Binnen het Leven segment verwacht a.s.r. dat de negatieve impact van de toegenomen sterfte bij Individueel leven en Uitvaart zal worden gecompenseerd door de vrijval van voorzieningen aan de langleven kant door de toegenomen sterfte vanuit Pensioenen. Per saldo is a.s.r. gevoeliger voor het langlevenrisico. De mogelijke af- en herwaarderingen van de beleggingen zullen met name binnen het segment Leven zichtbaar worden. Overigens vallen deze onder het incidentele resultaat en zijn de af-en herwaarderingen geen onderdeel van het operationeel resultaat. AOV lijkt de productlijn te zijn waarbij de lockdown en social distancing de meest directe impact hebben. Aan het begin van de lockdown was een toename zichtbaar in het aantal claims, dat pas recent een afname liet zien. Deze claims kunnen niet goed beoordeeld worden gegeven het feit dat de regels voor social distancing

dit bemoeilijken en de re-ïntegratieprogramma's lopen vertraging op. Dit zal waarschijnlijk een uitdaging blijven. P&C zal tijdelijk minder auto-gerelateerde claims hebben aangezien er door de maatregelen minder verkeer op de weg is. Daarnaast zijn er hogere claims bij de reis- en annuleringsverzekeringen. De bedrijfsschade verzekeringen van a.s.r. geven exclusief dekking bij materiele schades. Bij Zorg verwacht a.s.r. hogere COVID-19 gerelateerde kosten, maar juist lagere kosten van de reguliere zorg. De inschatting is dat dit zal normaliseren wanneer de reguliere zorg een inhaalslag maakt en op normaal niveau terugkomt. Naast de verzekeringstechnische business is a.s.r. een grote belegger, waarbij de investment portfolio van a.s.r. voor het grootste deel bestaat uit vastrentende beleggingen. Naast staatsobligaties met een gemiddelde rating van AAA/AA bestaat de portfolio uit corporate bonds en financials met een gemiddelde rating van A-. Binnen deze corporate bond portefeuille heeft a.s.r een relatief kleine exposure op de sectoren die het hardst geraakt zijn in deze crisis zoals de olie & gas sector of de vrije tijds sector gerelateerde bedrijven. Het is in de nabije toekomst niet ondenkbaar dat vanwege de coronacrisis er verschillende bedrijven een rating downgrade gaan krijgen. Om een gevoel te krijgen bij de kwaliteit van de corporate en financial bond portefeuille van a.s.r. en de gevoeligheid van de Solvency II ratio voor downgrades heeft a.s.r.

een redelijk streng scenario doorgerekend waarin 20% van alle corporate bonds een full letter, ofwel 3 notches, downgrade krijgt. De impact hiervan op de Q1 2020 Solvency II-ratio is circa -5%-punt.

Verder is de vastgoed portefeuille van a.s.r. gefocust op hoge kwaliteit. De retail portefeuille heeft strikte investeringscriteria, waardoor er maar in 10% van het mogelijke retail vastgoed belegd kan worden, hierdoor heeft a.s.r. met name winkels uit de grote steden en

Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V. 20 mei 2020 | Notulen

winkelcentra met een focus op supermarkten. Daarnaast bestaat de vastgoed portefeuille voor circa € 1.6 miljard uit landelijk vastgoed, wat een relatief stabiele belegging is. Hypotheken zijn historisch gezien ook een kwalitatief goede belegging, waarin een zeer laag percentage wanbetalers bestaat. De gemiddelde loan-to-value ratio van de hypotheekportefeuille bedraagt 74% en circa 40% van de portefeuille heeft een NHG-garantie. a.s.r. is zeer comfortabel met de kwaliteit van de beleggingen, maar sluit niet uit dat er herwaarderingen zullen plaatsvinden binnen de verschillende portefeuilles.

Samenvattend is het nog te vroeg om een volledig kwantitatieve impact te geven van COVID-19 op de operationele en financiële bedrijfsvoering van a.s.r. Dit zal afhangen van meerdere factoren, waaronder de duur en omvang van deze crisis en diens impact op de financiële markten. Naar aanleiding van de coronacrisis heeft a.s.r. verschillende scenario's berekend aan de hand van de vier CPB-scenario's. Op basis van deze analyses en wetende dat het gaat afhangen van de eerder genoemde factoren, verwacht a.s.r. dat het operationeel resultaat voor 2020 van het recordniveau van vorig jaar eerder zal bewegen richting het 2018 niveau. Gebaseerd op de kennis van vandaag ziet a.s.r. geen reden om de target voor de OCC aan te passen. In het eerste kwartaal was een zeer sterke stijging zichtbaar van de bruto geschreven premies, waaronder 7.6% organische groei voor P&C en AOV gezamenlijk. Het is de verwachting dat deze groei in de rest van het jaar wat zal afzwakken.

Verder wordt a.s.r. gerund met een sterke balans en is het de intentie om de belangen van de polishouders en de capaciteit om dividend uit te keren te beschermen. Op dit moment is a.s.r. voornemens om in het tweede deel van 2020, het 2019 slotdividend te betalen en het resterende deel van de aandeleninkoop te hervatten, in lijn met het a.s.r. dividendbeleid en wanneer passend gegeven de ontwikkelingen van COVID-19. Tot zo ver de update over de COVID-19 en de ontwikkelingen het afgelopen jaar. In de presentatie zijn reeds diverse voorafgaand ingediende vragen van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) en Stichting Rechtsbescherming Beleggers (SRB) behandeld en toegelicht. Uiteraard zal de markt zo goed mogelijk geïnformeerd blijven over alle ontwikkelingen met betrekking tot a.s.r.

De voorzitter dankt de heer Baeten voor de heldere toelichting en gaat over tot de vragenronde. Te beginnen de vragen die vooraf zijn ingediend door de VBDO.

De VBDO wil a.s.r. feliciteren met een leidende positie in de financiële sector op het gebied van klimaat en met het behalen van de eerste plek in de klimaatbenchmark die in 2019 is uitgevoerd door VBDO onder institutionele beleggers. Daarnaast is a.s.r. de eerste Nederlandse verzekeraar die schade door overstroming dekt voor gebouwen en hun inhoud. Voor beleggingen is a.s.r. bezig met het uitbreiden van het SRI-beleid om in de ESG-criteria naast klimaatmitigatie ook klimaatadaptatie

mee te nemen. Tijdens het engagement gesprek heeft a.s.r. aangegeven dat de impact van overstromingen op de beleggingen en vastgoed in Nederland in kaart is gebracht. De VBDO is benieuwd hoe deze analyses worden omgezet in actie. Voort is de VBDO benieuwd of a.s.r. een toelichting kan geven op de manier waarop klimaatadaptatie zal worden toegevoegd aan het SRI-beleid en of a.s.r. een strategie zal ontwikkelen om de kansen van de ecologische en maatschappelijke weerbaarheid van bedrijven, gemeenschappen en regio's te benutten.

De voorzitter geeft het woord aan de heer Baeten voor de beantwoording van de vragen van VBDO.

De heer Baeten geeft aan dat klimaatadaptatie reeds wordt vormgegeven in het beleggingsbeleid van a.s.r. Vastgoed Vermogensbeheer. De beleggingsbeslissingen (aankoop of verkoop) bij directe vastgoed objecten worden genomen op basis van financiële en niet-financiële analyse/informatie, waarbij de locatie en onderhoud

een goed beeld geeft van de kansen en risico's rondom klimaatadaptie. Daarnaast wordt bijvoorbeeld bij investeringsbeslissingen ook rekening gehouden met het groot onderhoud van vastgoed objecten, zodat deze ook op langere termijn bestand zijn tegen klimaatverandering.

Verder ten aanzien van het tweede deel van de vraag wordt aangegeven dat klimaatadaptie als integraal onderdeel wordt meegenomen en toegepast in het SRI- beleid van a.s.r. Voor de screening van ondernemingen ten behoeve van investeringen in bedrijfsobligaties

en aandelen is klimaatadaptie een onderdeel van de analyse en wordt tevens gebruik gemaakt van Vigeo Eiris research op ESG-indicatoren. De ESG-scores van de ondernemingen worden meegenomen in het a.s.r. beleggingsproces, waarbij een voorkeur geldt voor investeringen met hogere ESG-ratings. Daarnaast maakt a.s.r. in toenemende mate gebruik van de 'Energy Transition Score' waarmee inzicht wordt verkregen

in de wijze waarop bedrijven de komende jaren een strategie voeren om zich aan te passen aan de risico's van klimaatverandering en bijbehorende energie transitie. Deze indicator is onderdeel van het a.s.r. beleggingsproces voor beursgenoteerde aandelen. In het Jaarverslag van 2019 rapporteert a.s.r. over Impact Investing. Hierin zijn ook het afgelopen jaar meerdere investeringen gedaan op het thema Klimaatadaptie, zoals de Nederlandse Green Bond waarmee de versterking van de dijken gefinancierd wordt. Enkele andere voorbeelden zijn de investeringen in groene gevels en daken van het a.s.r. hoofdkantoor en Wonderwoods in Utrecht, en in technologie ondernemingen voor regulatie van warmte en water zoals VanderSat (satellieten met exacte data over water en droogte). Binnenkort zal a.s.r. Vermogensbeheer een update publiceren van haar beleid op het thema Klimaatverandering en Energietransitie.

Verder ziet a.s.r. naast risico's ook kansen voor nieuwe businessmodellen die inspelen op klimaatverandering,

Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V. 20 mei 2020 | Notulen

onder meer op basis van de brede ESG-research van Vigeo Eiris, waaruit blijkt welke ondernemingen hoog score op dit thema. Daarnaast wordt bij a.s.r. Vermogensbeheer een nieuwe analyse uitgevoerd op het thema Klimaatverandering en Energietransitie, waarin de voor a.s.r. beleggingsbeleid relevante sectoren en regio's onderdeel zijn van de research, zowel om risico's als kansen te identificeren. Tenslotte rapporteert a.s.r. Vermogensbeheer in haar kwartaalpublicaties regelmatig over haar duurzame beleggingsbeleid, zoals een artikel over de 'Just Transition' waarin wordt gesteld dat klimaatadaptie in samenhang met andere maatschappelijke belangen moet plaatsvinden.

Met de implementatie van Taskforce on Climate- related Financial Disclosures (TCFD) zullen meerdere doelstellingen geformuleerd worden om de risico's van klimaatverandering voor de bedrijfsvoering van a.s.r. te mitigeren. Dit gebeurt mede met behulp van scenarioanalyses op basis van wetenschappelijke inzichten (zogenaamde Science Based Targets). In de beleggingsportefeuille worden daarvoor meerdere instrumenten gebruikt, zoals uitsluitingen, best in class

impact investing, Energy Transition Score en Carbon reductie targets.

De VBDO geeft aan dat a.s.r. in het SRI-beleid heeft benoemd dat het een insluitingsbeleid hanteert voor de investeringsportefeuille. Onder meer, wordt er geselecteerd op basis van criteria voor bedrijfsgedrag, en ook hoe het bedrijf omgaat met leveranciers en onderaannemers. Gezien het laatste rapport van

de Corporate Human Rights Benchmark, lopen de activiteiten van de meeste bedrijven ver achter op de eisen die worden gesteld door UN Guiding Principles on Business and Human Rights (UNGP). De VBDO heeft twee vragen over de toepassing van de criteria voor de waardeketen van bedrijven, namelijk op welke manier a.s.r. de ketenverantwoordelijkheid beoordeelt van bedrijven waar het in investeert (e.g. tot welke tier leveranciers wordt er beoordeelt). Voorts om bedrijven aan te jagen de prestaties op werkomstandigheden in de keten te verbeteren, vraagt de VBDO deze bedrijven transparanter te worden. Kan a.s.r. toezeggen dat het bedrijven vraagt hun due diligence te verbeteren, in lijn brengt met de UN Guiding Principles en over voortgang zal rapporteren?

De heer Baeten geeft aan dat a.s.r. deze ketenverantwoordelijkheid baseert op onder meer op de OESO-richtlijnen en de UN GP standaarden. Dit betekent dat in het a.s.r. duurzame beleggingsbeleid voor ondernemingen dezelfde standaarden gelden voor de inkoop van producten en diensten (toeleveranciers in de keten). Om inzicht te krijgen in de volledige keten maakt a.s.r. gebruikt van Vigeo Eiris research, op basis van deze en andere internationale standaarden. In de praktijk geven ondernemingen lang niet altijd voldoende inzicht in hun keten. Door Vigeo Eiris worden daarom ook onafhankelijke bronnen onderzocht om een juist beeld te krijgen, denk bijvoorbeeld aan vakbonden, lokale journalisten, lokale belangenorganisaties en social media.

Graag wil a.s.r. meer transparantie over de toeleveranciers van een onderneming, zo heeft a.s.r. ook van het Investor Statement van de Corporate Human Rights Benchmark ondertekend. Dit betreft standaarden voor internationale ondernemingen om mensenrechten te respecteren en hierover transparant te rapporteren. Met betrekking

tot de tweede vraag wordt aangegeven dat a.s.r. in het due diligence onderzoek gebruik wordt gemaakt van Vigeo Eiris, die onder meer de UN GP richtlijnen hanteert. Daarnaast wil a.s.r. transparantie verbeteren via, bijvoorbeeld het IMVO (Internationaal MVO) convenant voor de Nederlandse verzekeringssector, waarin de UNGP's een belangrijke plaats kennen. Hierin werkt a.s.r. samen met de overheid (Buitenlandse Zaken) en NGO's om meer inzicht te krijgen in de internationale ketens en zo problemen zoals mensenrechtenschendingen, milieuschade en dierenleed te voorkomen en aan te pakken. Mede dankzij intensief overleg met de NGO's als partij in dit IMVO convenant heeft a.sr. een due diligence raamwerken ontwikkeld op diverse thema's op basis van best practice. Werkomstandigheden in de keten zijn onderdeel van deze raamwerken, inclusief transparantie in lijn met de UNGP's. Deze raamwerken worden ook door a.s.r. toegepast bij de screening van ondernemingen.

De VBDO geeft aan dat in het SRI-beleid van a.s.r. niet expliciet wordt verwezen naar diversiteit, maar alleen naar gendergelijkheid. De VBDO is daarom benieuwd of a.s.r. bereid is om diversiteit als allesomvattend thema mee te nemen binnen het SRI-beleid en niet alleen toe spitsen op gender.

De heer Baeten geeft aan dat diversiteit als allesomvattend thema onderdeel is van het a.s.r. SRI Beleid en geeft hierbij enkele voorbeelden zoals de verwijzing naar research van Vigeo Eiris, waarin onder meer relevante ILO-richtlijnen zijn opgenomen in de screening van ondernemingen op het gebied van: aannamebeleid, ontwikkelingskansen voor medewerkers, beloning, gelijke behandeling en ongewenst gedrag. Indien er sprake is van een grove schending van deze richtlijnen, dan wordt de onderneming engaged of uitgesloten in het a.s.r. beleggingsbeleid.

De voorzitter dankt de heer Baeten voor de beantwoording en gaat verder met de vragen die door de VEB vooraf zijn ingediend, welke deels door mevrouw Van Melick en deels door de heer Baeten beantwoord zullen worden.

De VEB geeft aan dat in de toelichting op de werkzaamheden van de Audit en Risico Committee wordt gesproken over de risico's van de lage rente en een meer economische benadering van de UFR. De VEB heeft een aantal vragen hieromtrent. Blijkens de presentatie voor analisten bij de jaarcijfers werkt a.s.r. met een zogenaamde economische UFR van 2,4%. De VEB is benieuwd naar de manier waarop dit percentage exact tot stand is gekomen en meent a.s.r. dat dit percentage conservatief is. Voorts bestaat er een fors verschil tussen enerzijds de UFR, zoals

Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V. 20 mei 2020 | Notulen

voorgeschreven door EIOPA (2019: 3.9%) en anderzijds de marktrentes voor risicovrije staatsleningen in Europa (Duitsland 30 jaar, negatieve yield). De VEB wil a.s.r. daarom vragen een kwalitatieve en kwantitatieve uitleg te geven hoe a.s.r. tussen deze twee extreempunten bepaalt wat de hoogte van de economische UFR moet zijn.

De voorzitter geeft het woord aan mevrouw Van Melick voor de beantwoording van deze vraag.

Mevrouw Van Melick geeft aan dat de UFR staat voor ultimate forward rate. Alle verplichtingen tot en met 20 jaar worden gewaardeerd met een curve zonder UFR, ook in het economic UFR scenario. Pas na jaar 20 wordt de extrapolatie naar de UFR meegenomen. Bij toepassing op de curve wordt de 2,4% UFR pas ver na jaar 50 benaderd. Ter vergelijk wordt aangegeven dat de 50-jaars rente per einde april circa 1,2% bedroeg. De economische UFR wordt minimaal eens per jaar uitvoerig onderbouwd op basis van met name twee analyses, namelijk een fundamenteel economische analyse van de lange termijn rente waarbij de UFR wordt geïnterpreteerd als de risicovrije rente op de lange termijn. De lange termijn 'economische' UFR wordt daarbij bepaald door uit te gaan van de lange termijn evenwichtsrente voor de economie in een neutraal scenario. Uitgangspunt is dat er in de economische theorie wordt uitgegaan van een lange termijn relatie tussen de lange termijn rente en de optelsom van reële groei en verwachte inflatie. In de laatste berekeningen is a.s.r. uitgegaan van een langjarige reële groei van 1 tot 1,5% vermeerderd met een verwachte inflatie van 1.0 tot 1.5%, resulterend in een lange termijn evenwichtsniveau tussen de 2,5% en 3%. Daarbij wordt eraan herinnerd dat de ECB streeft naar een inflatie rond de 2%. En een kwantitatieve lange-termijn analyse (stochastisch) van het overrendement van beleggingen t.o.v. verplichtingen bij een bepaalde UFR. In essentie dient het rendement van de beleggingen met een hoge mate van zekerheid genoeg zijn om de rente (inclusief UFR) waartegen de verplichtingen worden verdisconteerd goed te maken. Het niveau van 2,4% voor de economische UFR is gekozen zodanig dat dit met een hoge mate van zekerheid het geval is. De huidige negatieve yield op staatsleningen wordt voor een belangrijk deel verklaard door het opkoopprogramma van de ECB. In eerdere publicaties schatte de ECB zelf de impact op de 10-jaars rente op -1,6%. In de berekeningen gaat a.s.r. er van uit dat de impact van de ECB er geleidelijk uit loopt op de hele lange termijn, zoals die relevant is voor de UFR. a.s.r. gaat voor beprijzing uit van 'across the cycle' vereist rendement op basis van de 'across the cycle' vereiste cost of equity van 10%. Deze benadering levert geen nadeel op ten opzichte van concurrenten, omdat ook zij uitgaan van een te behalen vereist rendement op basis van de cost of equity. Verder kijkt a.s.r voor de beprijzing niet alleen naar de rente, maar ook naar andere aspecten (zoals bijvoorbeeld concurrentiepositie, klant-impact

en overige elementen). Indien geen rekening wordt gehouden met andere factoren dan zou a.s.r. bij de door EIOPA voorgeschreven UFR hogere marktrisico

budgetten kunnen hanteren en meer risico kunnen nemen in de beleggingsportefeuille door de beleggen in meer risicovolle asset categorieën als aandelen, vastgoed en credits.

De VEB geeft aan dat a.s.r. in de analisten call ter gelegenheid van de halfjaarcijfers 2019 een mededeling heeft gedaan over de lessons learned ten aanzien van misgrijpen van de overname van Vivat onder meer met betrekking tot re-risken mogelijkheden. De VEB is dan ook benieuwd of a.s.r. in het huidige (onzekere) klimaat nog steeds ruimte ziet om de balans agressiever in te richten en welke veranderingen in de beleggingsportefeuille a.s.r. overweegt en hoeveel procentpunten in verbetering van de Solvency Ratio dit zou kunnen opleveren. Tot slot wil de VEB a.s.r. vragen in hoeverre de toezichthouder een agressiever beleggingsbeleid in de weg zou kunnen staan.

Mevrouw Van Melick geeft aan dat a.s.r. niet zozeer mogelijkheden ziet om de balans agressiever in te richten, maar wel om de beleggingsportefeuille verder te optimaliseren met betrekking tot rendement, risico en liquiditeit. In dat verband is er ruimte om uit te breiden in woninghypotheken, investment grade corporate credits en in minder liquide credits met sterke (contractuele) zekerheden. a.s.r. voert een beheerst beleggingsbeleid en voldoet daarmee aan de vereisten van de toezichthouder.

De VEB geeft aan dat a.s.r. de bezittingen en schulden van de Loyalis-portefeuille anders waardeert dan Loyalis, waardoor kort gezegd een boekwinst ontstaat van

188 miljoen omdat een immaterieel actief geboekt kan worden. a.s.r. geeft daarvoor de volgende verklaring in noot 6.4.5. in de jaarrekening: "The gain arose as a result of the vendor making a strategic decision to sell Loyalis, as this fits in the vendors strategy to focus primarily on the realisation of pension value for participants of pension funds operated by the vendor". De VEB is benieuwd of a.s.r. hiermee zegt dat het een prijs heeft betaald die onder de (economische) waarde van de overgenomen Loyalis-activiteiten ligt. Verder in dezelfde noot zegt a.s.r.: "Liabilities arising from insurance contracts were remeasured to fair value as defined in IFRS; this resulted in a significant adjustment resulting from applying a different market consistent discount rate assumption, a risk adjustment using a cost of capital approach
at the closing date and some changes in other best estimate assumptions". De VEB wil a.s.r. vragen aan te geven welke aanpassingen in aannames zijn gemaakt ten aanzien van de consistent discount rate, de risk adjustment en de other best estimate assumptions en wat de invloed voor elk van de drie onderdelen is op de boekwinst van
188 miljoen euro. Daarnaast is de VEB benieuwd of a.s.r. kan aangeven welke discount rate door Loyalis werd gebruikt (EIOPA of een intern gegenereerde rate), en waarom het percentage dat thans wordt gebruikt kennelijk beter/gepaster is.

Mevrouw Van Melick geeft aan dat de (incidentele) winst op de aankoop € 118 miljoen was (geen € 188 miljoen).

Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V. 20 mei 2020 | Notulen

Deze winst wordt bepaald volgens IFRS-regelgeving vanuit waardering op basis van het beeld van een gemiddelde marktpartij. De economische waarde kan voor iedere individuele partij verschillend zijn. De waardering week af van de waardering zoals deze bij Loyalis gold.

Bij Loyalis heeft de curve een beperkt effect vanwege de relatief korte duratie van de verplichtingen

(6 bij APV, 10 bij Leven). Bij Loyalis waren de effecten van de harmonisatie van de assumpties de grootste drager van de boekwinst. Door Loyalis werd een interne discount rate gebruikt, exclusief een opslag voor de UFR. Het effect is zeer beperkt (iets lager dan EIOPA).

De VEB geeft aan dat na de verkoop van de bancaire activiteiten aan Achmea en Van Lanschot een vermogensbeheerder met beperkte omvang resteert. De VEB heeft hier een drietal vragen over, namelijk of deze omvang van het voor derden met een beheerd vermogen van circa € 21 miljard wel voldoende om de kosten van toenemende regulering te dekken. Tevens luidt een vraag hoe a.s.r. de toetreding van enkele grote vermogensbeheerders beziet, op de markt voor duurzaam (ESG) beleggen en of dit een bedreiging vormt voor de duurzame propositie van a.s.r. Daarnaast is de VEB benieuwd waar in a.s.r. zich op het gebied van duurzaamheid blijvend kan onderscheiden.

Mevrouw Van Melick geeft aan dat a.s.r. Vermogensbeheer en a.s.r. Vastgoed zich richten op het aanbieden van specifieke asset categorieën zoals vastgoedfondsen, woninghypotheken, maar ook bedrijfsobligaties, Europese en Amerikaanse aandelen en LDI (Liability Driven Investments) oplossingen voor institutionele beleggers. Voor deze categorieën beschikt de vermogensbeheerder over kennis en expertise die gedurende de lange historie van a.s.r. is opgebouwd. Door gebruik te maken van de synergie met het beheer van het vermogen voor de verzekeringsentiteiten (circa € 50 miljard) kan met een beheerd vermogen van € 21 miljard voor derden een efficiënte operatie worden gerund, die ruimschoots in staat is om de kosten van toenemende regulering te dekken.

Voorts vormt de toetreding van andere ESG-beleggers geen bedreiging voor de duurzame propositie van a.s.r. Er is in de markt grote behoefte aan beleggers die duurzaamheid hoog in het vaandel hebben staan. Concurrentie zal alleen maar leiden tot een beter productaanbod voor de klanten van a.s.r. daarin. a.s.r. kan zich duurzaam onderscheiden door een integraal SRI- beleid dat geldt voor alle beleggingsportefeuilles inclusief de portefeuilles voor derden. Evenals een SRI-beleid

dat gebruik maakt van het samenspel van uitsluitingen, engagement, best in class en impact beleggingen en vergaande non-financial targets met betrekking tot het meten van de carbon footprint (90% dit jaar) en

een target met betrekking tot impact beleggen. Tijdens de CMD in oktober 2018 zijn de volgende SRI- doelstellingen gecommuniceerd: tenminste € 1,2 miljard impact investments in 2021 en het meten van 95% van de

beleggingsportefeuille met betrekking tot CO2 uitstoot.

De VEB geeft aan dat a.s.r. zich laat voorstaan op een prudent en defensief investeringsbeleid. Toch nam het percentage obligaties met een BBB-rating in a.s.r.'s obligatieportefeuille toe van 18% in 2018 tot 22% eind vorig jaar (blz. 260 jaarverslag). De VEB is daarom benieuwd in hoeverre a.s.r. comfortabel is met deze verhoging gezien de huidige positie in de economische cyclus. Wat de verwachting is ten aanzien van dit percentage in de komende kwartalen, nu er wordt verwacht dat veel BBB-obligaties zullen worden afgewaardeerd. Voorts wat het beleid van a.s.r. is inzake het aanhouden van non-investment grade obligaties en wat zouden afwaarderingen betekenen voor het extra kapitaal dat a.s.r. voor deze risicovollere categorie zou moeten aanhouden (capital charge).

Mevrouw Van Melick geeft aan dat de toename van de BBB-beleggingen in de portefeuille het gevolg is van een bewuste keuze om binnen de vastrentende portefeuille te optimaliseren tussen rendement en risico. Dit komt tot uitdrukking in een verbetering van het rendement op het vereiste kapitaal. Daarnaast is besloten om meer te beleggen in minder liquide categorieën, zoals hypotheken en private loans. De exposure naar BBB is bovendien opgebouwd in fundamenteel sterke namen waarbij de exposure met name is opgebouwd in de BBB+ en BBB-categorie en minder in de BBB- categorie. Het is te vroeg om nu aan te geven wat de invloed van de coronacrisis zal zijn de beleggingsportefeuille. Verwacht mag worden dat er herwaarderingen en mogelijk ook verliezen zullen volgen in de portefeuille. De portefeuille is evenwel van hoge kwaliteit en a.s.r. verwacht geen materiele afwijkingen van het marktgemiddelde. Het bedrag dat belegd is in non-investment grade obligaties is beperkt tot € 575 miljoen. Dat is circa 1% van de totale beleggingsportefeuille. Daarnaast is er voor ruim € 300 miljoen belegd in private loans (met de zekerheid van onderpand).

De VEB geeft aan dat het voor beleggers op de korte termijn ook van het grootste belang om doorwrocht inzicht te krijgen in de staat van de onderneming en de impact van de crisis op de operationele en financiële huishouding. Daarom roept de VEB op om de jaarlijkse transparantie die geboden wordt in de jaarcijfers nu ook te geven

bij publicatie van de halfjaarcijfers. Het gaat dan onder meer om de liquiditeitsprognoses, (aanpassingen in) financiering en prognoses, de houdbaarheid van goodwill en voorzieningen. De VEB benadrukt het belang om deze informatie door de accountant te laten onderzoeken. Dit betekent dat de accountant een beoordelingsverklaring bij de halfjaarcijfers moet afgeven, waartoe de Audit en Risico Commissie de opdracht moet geven. Ook vraagt de VEB van de accountant een nieuwe continuïteitsverklaring naar aanleiding van de halfjaarcijfers, waarmee de accountant een mening geeft over de levensvatbaarheid van de onderneming in de komende twaalf maanden.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V. 20 mei 2020 | Notulen

Mevrouw Van Melick geeft aan dat in het halfjaarverslag de ontwikkeling van de belangrijkste KPI's wordt toegelicht, maar ook voor zover relevant andere aspecten zoals liquiditeit, (aanpassingen in) financiering en wijzigingen in goodwill en voorzieningen. Zoals gebruikelijk zal a.s.r. ook bij de halfjaarrekening 2020 (incl. de toelichting op de belangrijkste ontwikkelingen) de accountant vragen om een review verklaring af te geven. Door het afgeven van de review verklaring op de halfjaarcijfers is er impliciet sprake van een bevestiging van een going concern assumptie.

De voorzitter constateert dat er geen vervolgvragen zijn ontvangen op de gegeven antwoorden van mevrouw Van Melick en gaat door met de overige vragen van de VEB, die beantwoord zullen worden door de heer Baeten.

De VEB geeft aan dat de strategie van a.s.r. deels bestaat uit het overnemen van verzekeraars in het midden- en kleinsegment. De VEB is benieuwd of a.s.r. van mening is dat de overnamestrategie op eindig is omdat het aantal potentiële kandidaten zal afnemen in een snel consoliderende markt. Zo ja, hoeveel jaar a.s.r. deze strategie nog succesvol ten uitvoer kan brengen. Tevens zal het niet zo zijn dat a.s.r. op termijn louter afhankelijk is van organische groei en of a.s.r. op de langere termijn overweegt overnames te plegen in het buitenland, bijvoorbeeld in de Benelux of Duitsland.

De heer Baeten geeft aan dat de strategie van a.s.r. bestaat uit organische groei en uit gerichte M&A waarbij vooral naar kleine en middelgrote overnames wordt gekeken. Als een unieke kans zich voordoet voor een grotere transactie, dan heeft a.s.r de fiduciaire verplichting naar de aandeelhouders om daar ook naar te kijken. a.s.r. verwacht dat er nog altijd kansen blijven voor overnames, hoewel die soms moeilijk te voorspellen zijn. Ten aanzien van organische groei heeft a.s.r. op de CMD in 2018 bekend gemaakt om ook organisch te willen groeien met een doelstelling van 3 tot 5% per jaar bij P&C en AOV gecombineerd. In 2019 was dit gelukt, met 4.0%. Met betrekking tot internationale expansie, dat is geen onderdeel van de strategie van a.s.r. vanwege de beperkte synergieen en verschillende wet- en regelgeving. a.s.r. ziet nog mogelijkheden om winstgevend te groeien binnen Nederland, zowel organisch als via overnames

(in het Leven segment, aan de distributie en schade kant op middellange termijn). Verder is zichtbaar dat a.s.r. ook groeit op het gebied van dienstverlening, innovatie op schade gebied, duurzame inzetbaarheid van Nederlanders, op DC-gebied etc.

De VEB is benieuwd in hoeverre het (conservatieve) gebruik van de economische UFR bij de beprijzing van de verzekeringsproducten een nadeel oplevert ten opzichte van concurrenten die - kort gezegd- EIOPA-UFR hanteren. En wanneer a.s.r. zou uitgaan van de feitelijke door EIOPA voorgeschreven UFR, zou a.s.r. dan minder prudent kunnen opereren.

De heer Baeten geeft aan dat voor de pricing niet alleen wordt gekeken naar de rente maar ook naar andere aspecten (concurrentiepositie, klant-impact, gehele segment, etc.). Wat het voordeel is van a.s.r. is dat a.s.r. het tegen verschillende curves kan afzetten en daarmee vaststelt welke waarde bepaalde productie voor a.s.r. heeft in een economische wereld. Daarmee zou a.s.r. hogere marktrisico budgetten kunnen hanteren en meer risico kunnen nemen in de beleggingsportefeuille door de beleggen in meer risicovolle asset categorieën als aandelen, vastgoed en credits.

De VEB geeft aan dat a.s.r. met de overname van Loyalis, een stand alone bijdrage verwacht aan het operationeel resultaat van € 30 miljoen per jaar, en inclusief kostensynergie zelfs € 40 min per jaar (2022). Op welke wijze denkt a.s.r. de synergie ter grootte van het verschil van € 10 miljoen per jaar te realiseren.

De heer Baeten geeft ter beantwoording van de vraag aan dat door de Loyalis portefeuilles naar het a.s.r. IT- landschap te migreren, IT-kosten en personeelskosten kunnen worden bespaard. Dit geldt vooral voor de Leven- en Pensioenportefeuille. De basisadministratie van de AOV-portefeuille blijft vooralsnog in Heerlen. Daarnaast worden bepaalde staffuncties (HR, Finance, Communicatie etc.) bij Loyalis overbodig. De beleggingsportefeuille is direct na overname onder beheer van a.s.r. gekomen en deze wordt tegen marginale kosten beheerd.

De VEB geeft aan dat a.s.r. in het jaarverslag spreekt ethische dilemma's bij het toepassen van big data en Al-technologie. Mogelijk zet dit de solidariteit in de verzekeringsmarkt onder druk. De VEB wenst hier een aantal vragen over te stellen. In welke mate dragen dergelijke (voorspellende) algoritmen bij aan een betere identificatie van verzekeringsrisico's kan a.s.r. hier voorbeelden van geven. In hoeverre is a.s.r. van mening dat risicogroepen, vanwege een (blootgelegde) hogere risicoprofiel, automatisch een hogere premie zouden moeten betalen, zoals dat bijvoorbeeld nu

het geval is bij rokers en of a.s.r. verwacht dat het te ontwikkelen een ethisch raamwerk zonder meer ook door andere verzekeraars zal worden opgevolgd. Zo niet, hoe voorkomt a.s.r. het ontstaan van een potentieel ongelijk speelveld.

De heer Baeten geeft aan dat dergelijke algoritmen bijdragen aan bijvoorbeeld betere identificatie van verzekeringsrisico's doordat dit leidt tot betere technieken ten aanzien van gezondheidsscans of dat iemand genetisch een hogere kans heeft op een bepaalde ziekte. a.s.r. is geen voorstander van een automatisme waarbij mensen met een hoger risicoprofiel een hogere premie zouden moeten betalen. Daarmee komt het solidariteitsbeginsel van verzekeren onder druk te staan. a.s.r. stimuleert klanten wel om vitaler en gezonder te leven, bijvoorbeeld met a.s.r. Vitality. Dat biedt voordelen voor de klant, maar de klant wordt niet gestraft door daar niet aan te participeren. Overigens wordt over deze

Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V. 20 mei 2020 | Notulen

ontwikkelingen eveneens veel gesproken binnen het Verbond van Verzekeraars.

De VEB geeft aan dat blijkens het verslag van de Raad van Commissarissen EY opmerkingen c.q. aanbevelingen met betrekking tot de interne controle. Volgens EY

zou er sprake zijn van druk op werknemers "due to the multiplicity and coincidence of internal and external developments". De VEB is benieuwd waar a.s.r. hierbij precies op doelt. Die druk heeft zijn weerslag op "the degree of external hiring", maar zou ook resulteren in "delays in the closing of in- and external auditfindings". De VEB wil a.s.r. vragen waar deze vertragingen uit bestonden en welke maatregelen a.s.r. neemt om de interne organisatie te versterken.

De voorzitter geeft aan dat het bij deze opmerking specifiek gaat om werkzaamheden met betrekking tot de overname van Generali Nederland in combinatie met andere M&A-trajecten. Veelal dezelfde medewerkers werden hierdoor met meerdere opdrachten belast waardoor de werkdruk hoog was. Vandaar dat er tijdelijk externen zijn ingehuurd en er ook naar structurele oplossingen is gezocht. Op dit moment is dit issue onder controle.

De VEB heeft vernomen dat de externe accountant als key audit matter de rechtszaken over unit-linked-producten (woekerpolissen) heeft opgenomen. De VEB vraagt a.s.r. aan te geven wat de ambities zijn rondom afwikkeling van deze dossiers, daarbij tevens in ogenschouw nemende dat a.s.r. als maatschappelijke betrokken partner geen baat heeft bij het voortslepen van dossiers.

De heer Baeten geeft ter beantwoording van de vraag aan dat a.s.r. te allen tijde de ambitie heeft om klanten te helpen met hun beleggingsverzekering door met de klant in gesprek te gaan over de eventuele mogelijkheden, bijvoorbeeld waar het gaat om kostencompensatie, hersteladvies, andere beleggingsfondsen of alternatieve producten. Verschillende elementen en onderdelen van beleggingsverzekeringen zijn via juridische procedures aangevochten. Mede gezien de variëteit van de producten en het feit dat er nog geen richtinggevende uitspraken zijn, is het op dit moment niet mogelijk om een inschatting te maken van de mogelijke impact en uitkomst van huidige en eventuele toekomstige juridische procedures. Er lopen (collectieve) procedures bij de rechtbank (en gerechtshoven) en daarnaast zijn er zaken in behandeling bij het Kifid. Het Kifid heeft eerder vijf richtinggevende uitspraken bepaald, aan de hand waarvan de resterende zaken wordt behandeld. a.s.r. kan zich vinden in de gefaseerde aanpak van het Kifid. Deze aanpak heeft

er mede toe geleid dat het aantal lopende zaken substantieel is gedaald.

De VEB doet in de jaarlijkse speerpuntenbrief aan ondernemingen de oproep een gedetailleerd overzicht te geven van risico's en kansen die het gevolg zijn van klimaatverandering en de invloed

hiervan op het businessmodel. Door de huidige crisis dreigt de aandacht van ondernemingen voor

deze transitie vertraging op te lopen, wat de gevolgen ernstiger maakt en mitigerende maatregelen kostbaarder. De VEB verwacht dan ook onverminderd van ondernemingen een gedetailleerd overzicht

zullen geven van de risico's en kansen die het gevolg zijn van klimaatverandering en waarvan op (lange) termijn invloed verwacht kan worden op het businessmodel. Daarbij vraagt de VEB ook om inzicht in de gevolgen van de huidige crisis voor commitment en timing van eerder gecommuniceerde klimaat gerelateerde doelstellingen.

De heer Baeten onderschrijft het verzoek van de VEB om een gedetailleerd overzicht van de risico's en kansen van klimaatverandering te geven en verwijst hiervoor naar het Jaarverslag 2019. Ook in deze crisis blijft a.s.r. doorgaan met het verder ontwikkelen van het duurzaamheidsbeleid en het behalen van de ambitieuze targets die a.s.r. heeft gesteld op de CMD. Als de huidige crisis nog andere inzichten opleveren, dan zal a.s.r. daar in de toekomst zeker op terug komen.

De voorzitter constateert dat er geen vervolgvragen van de VEB zijn ontvangen. Wel heeft de VEB meerdere vragen vooraf ingediend welke op een later moment bij het desbetreffende agendapunt behandeld zullen worden. De voorzitter gaat over op de vragen die vooraf zijn ingediend door de heer Stevense, Stichting Rechtsbescherming Beleggers, en geeft het woord aan de heer Baeten voor de beantwoording daarvan, voor zover deze nog niet zijn behandeld tijdens de presentatie van de heer Baeten.

De SRB is benieuwd of a.s.r. nog steeds gebruik maakt van het rekenmodel van DNB en wellicht plannen heeft om over te stappen op een eigen rekenmodel gezien dit, ondanks de kosten die hiermee gepaard, een hogere solvabiliteit oplevert.

De heer Baeten geeft aan dat a.s.r. inderdaad het standaardmodel van Solvency II hanteert. a.s.r. bekijkt de mogelijkheden van een partieel intern model (PIM), maar daar is nog geen besluit over genomen. Mede gelet op de afronding van de implementatie van IFRS 17 en 9.

De SRB geeft aan dat het voordeel van een eigen rekenmodel is dat a.s.r. minder kapitaalbuffers nodig heeft. a.s.r. heeft een behoorlijke Solvency-II ratio van 194%. De SRB is dan ook van mening dat deze hoger uit zouden kunnen uitkomen. De SRB wil a.s.r. vragen of dit juist is en zo ja, hoeveel hoger dit zou kunnen zijn.

De heer Baeten geeft aan dat per eind maart de Solvency

ratio van a.s.r. op basis van de standaard formule uitkomt op circa 235%. a.s.r is daarmee sterk gekapitaliseerd.
Wat een eventueel voordeel van een PIM zou zijn, kan niet gekwalificeerd worden aangezien dat afhangt van meerdere factoren en dit zou a.s.r. verder moeten onderzoeken.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V. 20 mei 2020 | Notulen

De SRB geeft aan dat met de verkoop van Vivat is gebleken dat buitenlandse partijen meer rendement halen uit de verzekeringspremies die de levensverzekeringen opleveren. Enerzijds komt dit door de toezichthouders, anderzijds nemen deze partijen meer risico. Daarom zijn de closed books hoger gewaardeerd. a.s.r. heeft polissen die op de markt een hogere waarde zouden hebben.

De SRB is daarom benieuwd of a.s.r. heeft overwogen om deze pakketten te verkopen aan een Private Equity partijen en indien dit wordt overwogen op welke termijn a.s.r. dit denkt te realiseren. Echter, indien a.s.r. dit niet overweeg is de SRB benieuwd naar de reden hiervoor.

De heer Baeten geeft aan dat a.s.r. zichzelf nog steeds als de beste eigenaar beschouwd van het levenboek en dus niet heeft overwogen om deze portefeuille te verkopen. a.s.r. is van mening dat het belangrijk is dat een Nederlandse verzekeraar in een krimpende markt, waarbij de levenportefeuille langzaam afloopt, ook de verplichtingen voor de laatste polishouder kan nakomen. De inzet van a.s.r. is daarbij altijd geweest dat eerst wordt gekeken naar de verplichtingenstructuur zowel qua hoogte als duur en dat de beleggingenstructuur en risicomanagement daarop worden afgestemd. Het extra stuk marge daarboven is positief en ook nodig om te kunnen voortbestaan. Het is de taak van a.s.r. om ervoor te zorgen dat de verplichtingen naar de polishouders nagekomen kunnen worden. Dat zal altijd het leidende principe zijn mocht a.s.r. ooit een eventuele verkoop van de portefeuille overwegen. Echter, de kans dat a.s.r. een dergelijke transactie zal doen wordt zeer klein geacht. Op de CMD in oktober 2018 heeft a.s.r. aangegeven dat a.s.r. als Nederlandse verzekeraar één van de natuurlijke consolidators in de Nederlandse levenmarkt is.

De voorzitter constateert dat er geen vervolgvragen zijn ingediend op de antwoorden van de heer Baeten en sluit het agendapunt.

b. Ter bespreking: Verslag van de Raad van Commissarissen

De voorzitter geeft aan over te willen gaan naar het verslag van de Raad van Commissarissen, zoals is opgenomen in hoofdstuk 5.2 van het jaarverslag waarin uitvoerig verslag wordt gedaan van de onderwerpen die het afgelopen jaar op de agenda hebben gestaan. Een aantal onderwerpen worden uitgelicht, namelijk de effectuering van de in 2018 aangekondigde wijziging van de bestuursstructuur per 1 februari 2019 en het vertrek van Chris Figee. Per 1 februari 2019 is de Raad van Bestuur teruggebracht naar drie leden en daarnaast is een Business Executive Committee ingesteld. De in 2019 doorlopen selectieprocedures hebben geresulteerd in twee nieuwe leden van de Raad van Bestuur, mevrouw De Swart en mevrouw Van Melick. Daarnaast zijn mevrouw Van Vollenhoven en de heer Van Olphen in 2019 benoemd tot leden van de Raad van Commissarissen. Verder heeft begin 2019 de closing van de overname van Loyalis plaatsgevonden. De integratie daarvan verloopt voorspoedig en zal in de

loop van 2020 worden afgerond. Daarnaast zijn medio

2019 de overnames van VvAA Levensverzekeringen en Veherex aangekondigd. De overdracht heeft inmiddels op 1 januari 2020 plaatsgevonden. De overname garandeert voor VvAA Levensverzekeringen een duurzame toegang tot levensverzekeringsproducten voor de meer dan 120.000 leden. Met de overname van Veherex versterkt a.s.r. de marktpositie op het gebied van arbeidsongeschiktheidsverzekeringen en geeft het a.s.r. tevens de leidende positie op het gebied van duurzame inzetbaarheid. Verder zijn uiteraard andere onderwerpen behandeld, zoals: strategie gericht op lange termijn waardecreatie, solvabiliteit en kapitaalbeleid, M&A, IT en Innovatie, performance, zowel financieel als niet-financieel, contacten met de Ondernemingsraad

en externe toezichthouders en uiteraard zijn de ontwikkelingen als gevolg van de coronacrisis uitvoerig besproken Daarnaast zijn de verslagen van de drie commissies van de Raad van Commissarissen op genomen in het Jaarverslag.

De voorzitter constateert dat over dit agendapunt geen vragen zijn ingediend en sluit het agendapunt.

c. Ter bespreking: Corporate Governance

De voorzitter geeft een toelichting op de wijzigingen. Zoals zojuist ook is aangegeven is op 1 februari 2019 de nieuwe bestuursstructuur ingegaan. De Raad van Bestuur is teruggebracht van vier naar drie leden en daarnaast is een Business Executive Committee ingesteld. Na het aangekondigde vertrek van de heer Figee is de Raad van Bestuur thans weer compleet en op volle sterkte met mevrouw De Swart en mevrouw Van Melick, waar de Raad van Commissarissen zeer content mee is. Daarnaast is de Raad van Commissarissen versterkt met de komst van mevrouw Van Vollenhoven en de heer Van Olphen. Deze commissarissen brengen veel kennis en ervaring met zich mee en de totale diversiteit binnen de Raad van Commissarissen is toegenomen. Verder zal de heer Van den Bos na deze vergadering aftreden en zal de heer Hintzen nadat de aandeelhouders instemt met zijn herbenoeming de heer Van den Bos opvolgen als vice voorzitter van de Raad van Commissarissen en mevrouw Barendregt zal de heer Van den Bos opvolgen als voorzitter van de Audit en Risicocommissie; voorts zal de heer Van Olphen toetreden als lid van de Audit en Risicocommissie. Verder zijn naar aanleiding van de inwerkingtreding van de aandeelhoudersrechten-richtlijn (SRD II) de reglementen in overeenstemming gebracht met de huidige wetgeving. Dit ten aanzien van de belangrijkste wijzigingen in onze governance.

De voorzitter gaat over tot de beantwoording die voorafgaand zijn ingediend door de VEB over de corporate governance van a.s.r.

De VEB heeft aangegeven dat de crisis een zware wissel trekt op de inzet en betrokkenheid van bestuurders en commissarissen. De al vaker bekritiseerde stapeling van nevenfuncties knelt nu als nooit tevoren. Daarom roept

Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V. 20 mei 2020 | Notulen

de VEB bestuurders op hun bijbanen terug te brengen tot één. Ook verzoekt de VEB commissarissen om na te gaan welke bijbanen op termijn kunnen worden afgestoten.

De voorzitter geeft ten aan zien van de nevenfuncties aan dat a.s.r. de Nederlandse Corporate Governance Code volgt en dat er voorafgaande afstemming plaatsvindt voordat een nevenfunctie geaccepteerd wordt en ten aanzien van de Raad van Bestuur zelfs instemming plaatsvindt en daarnaast worden bestaande nevenfuncties eenmaal per jaar geëvalueerd. a.s.r. hanteert voor de Raad van Bestuur als stelregel in principe twee nevenfuncties, waarvan één zware zoals een voorzitterschap van een Raad van Commissarissen. Dit is ook in het belang van de ontwikkeling van de bestuurder en in het belang van a.s.r. In de praktijk zijn er geen belemmeringen in de uitoefening van de functie, mochten deze er komen dan zal uiteraard hierover het gesprek worden aangegaan.

De voorzitter constateert dat er geen vervolgvragen zijn binnengekomen en sluit dit agendapunt af.

d. Ter adviserende stemming: remuneratierapport 2019

De voorzitter geeft aan dat in het remuneratierapport, paragraaf 5.3 van het Jaarverslag, de uitvoering van het beloningsbeleid in 2019 voor de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen is beschreven. In 2019 gold nog het oude beloningsbeleid. De Algemene Vergadering heeft op 22 mei 2019 ingestemd met een nieuw beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen. Dit nieuwe beleid is in werking getreden per 1 januari 2020 en met dit beleid voldoet a.s.r. ook aan de eisen van de herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn (zoals geïmplementeerd in de Nederlandse wetgeving).

Hierop is eveneens een toelichting opgenomen in het remuneratierapport (paragraaf 5.3 van het Jaarverslag 2019). Conform de nieuwe regels wordt dit rapport, althans dat deel dat ziet op de uitvoering van het beloningsbeleid in boekjaar 2019, ter adviserende stemming voorgelegd aan de Algemene Vergadering.

De voorzitter gaat over tot de beantwoording van de vragen die voorafgaand aan deze vergadering zijn ingediend over het remuneratierapport.

De VEB geeft aan dat aandeelhouders, net als alle stakeholders, er belang bij hebben dat ondernemingen zo goed als mogelijk hun bedrijfsmodel overeind houden. Aandeelhouders tonen begrip voor maatregelen die nodig zijn, ook al betekent dit dat eerder geschetste vergezichten en prognoses sneuvelen en dat op het gebied van kapitaalallocatie andere beslissingen worden genomen op de korte termijn (denk aan uitstel van dividend). Van ondernemingen wordt ook commitment verwacht. Daarom doet de VEB graag een appèl op alle beursgenoteerde ondernemingen om dit jaar geen variabele beloningen toe te kennen. De discretionaire bevoegdheid die commissarissen tot dienst staat, maakt een dergelijke maatregel praktisch relatief eenvoudig uitvoerbaar.

De voorzitter geeft aan dat het beloningsbeleid van a.s.r. geen variabele beloning kent voor de Raad van Bestuur en dat dit voor a.s.r. dus geen issue is.

De VEB geeft aan dat a.s.r. in tegenstelling tot andere verzekeraars geen variabele beloning (bonussen) toekent. Na goedkeuring van het huidige beloningsbeleid in

de AVA vorig jaar liet de voorzitter weten te erkennen dat "een groep aandeelhouders moeite heeft met het beloningsbeleid". a.s.r. zou in gesprek blijven met deze kritische aandeelhouders en de risico's "bewaken" die door deze groep wordt gezien. De VEB is benieuwd of er gesprekken hebben plaatsgevonden met deze aandeelhouders en tonen zij inmiddels meer begrip voor het beleid, wat a.s.r. ziet als de voornaamste risico's van het huidige beloningsbeleid, of de Raad van Commissarissen nieuwe risico's ziet waar het vorig jaar nog geen rekening mee had gehouden en of a.s.r. erin slaagt om zonder uitkering van een bonus, toch talent aan zich te binden, voornamelijk ten aanzien van posities bij de asset- management-tak?

De voorzitter geeft aan dat in 2019 en de eerste maanden van 2020 het management van a.s.r. met een groot aantal beleggers heeft gesproken. Uit deze gesprekken is niet naar voren gekomen dat beleggers geen begrip hebben voor het remuneratiebeleid. De Raad van Commissarissen ziet geen risico's of nieuwe risico's van ons huidige beloningsbeleid en zijn er blij mee. Het beleid past bij een bedrijf als a.s.r. en is passend in deze tijd. Het geeft tevens de mogelijkheid om talent en ook ervaren bestuurders aan te trekken, zoals blijkt uit de komst van mevrouw

De Swart en mevrouw Van Melick. Dit geldt ook voor de assetmanagement tak. Het arbeidsvoorwaardenpakket is aantrekkelijk gebleken voor nieuwe kandidaten met o.a. marktconforme beloning qua hoogte. a.s.r. is een aantrekkelijke werkgever door onder andere de aandacht voor duurzaamheid, de inhoudelijke uitdagingen en mogelijkheden bij een van de grotere verzekeraars in Nederland en door de goede 'work-life balance' die a.s.r. zijn medewerkers biedt.

De voorzitter constateert dat er geen vervolgvragen meer zijn. Alvorens de voorzitter overgaat tot de stemuitslag meldt de voorzitter dat het geplaatst kapitaal per de Registratiedatum bestond uit 141 miljoen gewone aandelen waarop in totaal 138.700.114 stemmen konden worden uitgeoefend als gevolg van aandeleninkoop. Graag laat de voorzitter de aandeelhouders weten dat op deze vergadering 595 aandeelhouders vertegenwoordigd zijn, die 95.380.314 miljoen stemmen vertegenwoordigen, hetgeen neerkomt op 68,77% van het totale aantal stemmen. De voorzitter gaat over tot de stemuitslag en constateert de voorzitter dat 79.162.041 stemmen voor, 14.580.276 stemmen tegen en 1.6.37.997 onthoudingen zijn. De voorzitter dankt de aandeelhouders voor een positief stemadvies en sluit het agendapunt af.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V. 20 mei 2020 | Notulen

3 Jaarrekening 2019 en dividend

a. Ter stemming: voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2019

De voorzitter merkt op bij het volgende agendapunt te zijn aangekomen. Hij stelt graag de heer Van den Bos als voorzitter van de Audit en Risico Commissie in de gelegenheid een statement af te leggen over de jaarrekening.

De heer Van den Bos geeft aan alvorens in te gaan op de jaarrekening graag iets te vertellen over de werkzaamheden van de Audit en Risico Commissie van a.s.r. In het jaarverslag op pagina 115 en 116 is een uitgebreid verslag van deze werkzaamheden weergegeven. Een aantal punten wordt toegelicht.

Het eerste punt over de werkzaamheden dat onder de aandacht wordt gebracht is dat in de reguliere commissievergaderingen naast resultaat- en balansvraagstukken, tevens veel aandacht is voor de beheersing van risico's zoals rente- en marktrisico's en het langlevenrisico. Met behulp van interne analyses en beleidsdocumenten, zoals bijvoorbeeld het Balansplan, Beleggingsplan en de ORSA vinden uitgebreide gesprekken plaats met de Raad van Bestuur. Daarnaast worden belangrijke beheersingsvraagstukken zoals datakwaliteit, validatie van modellen, assumptiesettings regelmatig besproken. Dit geldt eveneens voor de voortgang en voorbereiding op IFRS 17 en IFRS 9. Hierin zijn goede vorderingen gemaakt door a.s.r. en het ziet er naar uit dat a.s.r. hier ruim op tijd gereed voor zal zijn. Naast deze regelmatig terugkomende onderwerpen

is in 2019 bijzondere aandacht van de commissie uitgegaan naar de acquisities en integraties van Loyalis, VvAA Levensverzekeringen en Veherex. Dit geldt ook voor de afwikkeling van de afbouw van de a.s.r. Bank. De verkoop van de liabilities en assets van de bank is voorspoedig ter hand genomen en vandaag de dag nagenoeg geheel voltooit. Verder is bijzondere aandacht uitgegaan voor cyberrisico's en compliance gerelateerde onderwerpen zoals sanctie- en privacywet naleving. Uit die jaarrekeningcontrole over het boekjaar 2019 door EY kwamen enkele verschillen naar voren. Deze verschillen zijn in de vergaderingen van de Audit en Risico Commissie en Raad van Commissarissen met de externe accountant besproken. In alle gevallen betroffen dit verschillen van immateriële aard. Voorts is in de vergaderingen van de Audit en Risico Commissie met regelmaat van gedachten gewisseld met de actuariële functionarissen over de adequaatheid van schattingen en veronderstellingen

die ten grondslag liggen aan de verzekeringstechnische verplichtingen op de balans. Er is telkens geconstateerd dat deze schattingen en veronderstellingen zorgvuldig tot stand zijn gekomen en met voldoende prudentie.

In de afgelopen drie maanden is er veel aandacht geweest voor de effecten van de coronacrisis op de balans en resultaten van a.s.r. De Audit en Risico Commissie is hierover frequent geïnformeerd door de Raad van Bestuur.

Uit de documentatie en discussies hierover blijkt dat a.s.r., ondanks de vele en grote onzekerheden over de uiteindelijke effecten van deze crisis, de ontwikkelingen onder controle heeft.

De Audit en Risico Commissie heeft in afwezigheid van de Raad van Bestuur met de externe accountant van gedachte gewisseld onder andere over de bevindingen bij de jaarrekeningcontrole en zijn er door de voorzitter van Audit en Risico Commissie een-op-een gesprekken gevoerd met de externe accountant, kernpunten in deze gesprekken waren financiën, risicomanagement en de jaarrekeningcontrole. Deze gesprekken zijn als zeer open, direct, kritisch en constructief ervaren. Tot slot rondt de voorzitter af met een dankwoord aan de externe accountant, Maarten Koning voor de wijze waarop onder zijn verantwoordelijkheid EY in de afgelopen jaren de jaarrekeningcontrole heeft uitgevoerd en voor de soepele wijze waarop de overdracht van EY naar KPMG heeft plaatsgevonden.

De voorzitter dankt de heer Van den Bos en nodigt graag de eindverantwoordelijke EY-partner, de heer Maarten Koning, uit om als accountant een toelichting te verstrekken op de controlewerkzaamheden van de jaarrekening van a.s.r. over 2019.

De heer Koning dankt de voorzitter en maakt graag van de gelegenheid gebruik om een toelichting te geven op de werkzaamheden bij de controle van de jaarrekening en het jaarverslag 2019.

De heer Koning geeft een toelichting op de controleaanpak, fraude en niet-naleving van wet- en regelgeving, de key audit matters, het bestuursverslag inclusief niet-financiële informatie, de uitkomsten van de controle en tot slot nog een aantal afsluitende opmerkingen over de communicatie en interactie.

Echter, allereerst wordt een stilgestaan bij de impact van COVID-19 op de controle van de jaarrekening van 2019. De coronacrisis is behandeld als een non-adjusting subsequent event in de jaarrekening van 2019. Deze behandeling is conform de verslagleggingsvereisten en daarbij heeft a.s.r. zowel in het bestuursverslag als in de jaarrekening een passende toelichting gegeven. In de accountantsverklaring heeft EY ook aandacht gevestigd op deze problematiek die voortvloeit uit de coronacrisis en de toelichtingen van a.s.r. hierop. De ontwikkelingen tussen de datering van de jaarrekening en vandaag leiden niet tot aanpassing van de jaarrekening van 2019.

Vervolgens wordt een toelichting gegeven op de controleaanpak. EY heeft de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van a.s.r. gecontroleerd en onderzocht of het jaarverslag voldoet aan de wettelijke eisen en of de inhoud van het jaarverslag overeenkomt met het beeld dat EY heeft van de jaarrekening en of het jaarverslag aansluit met de kennis die EY heeft van de organisatie. Daarnaast is ook de duurzaamheidsinformatie,

Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V. 20 mei 2020 | Notulen

zoals opgenomen in het MVO-verslag beoordeeld en zijn de uitkomsten daarvan meegenomen in een separate verklaring. Voorts is EY betrokken geweest bij de persberichten, dus met name de financiële persberichten bij de jaarcijfers en heeft EY de halfjaarcijfers van 2019 beoordeeld.

De heer Koning is de eindverantwoordelijke accountant en heeft de controle uitgevoerd met een breed geformeerd team van ervaren deskundigen met relevante sectorkennis, waaronder experts op het gebied van IT en belastingen. Daarnaast zijn andere experts ingeschakeld zoals waarderingsdeskundigen voor het controleren van niet-beursgenoteerde beleggingen, vastgoedwaarderingen, goodwill en overige immateriële vaste activa en actuarissen voor de waardering van de technische voorzieningen en de Solvency II cijfers. In het kader van de verantwoordelijkheid voor fraude en in aanmerking nemen van wet- en regelgeving bij de controle worden specialisten van EY Forensic & Integrity Services ingezet. Verder werkt EY nauw samen met de interne accountantsfunctie van a.s.r. In samenspraak worden de doelstellingen, deelonderzoeken en planning afgestemd en worden elkaars uitkomsten gedeeld.

Dan meer over de gehanteerde materialiteit. De controle is op zo'n manier ingestoken, dat EY een hoge mate van zekerheid kan bieden dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft. Dat getrouwe beeld betekent dat de jaarrekening moet zijn opgesteld conform de daartoe gehanteerde normen (IFRS EU en Titel 9 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek) en dat de jaarrekening geen fouten van materieel belang bevat. De materialiteit is de aanduiding voor de grens van afwijkingen in de cijfers die EY als accountant acceptabel vindt. De materialiteit die EY heeft gehanteerd in de controle voor de geconsolideerde jaarrekening is € 40 miljoen. Afwijkingen boven dit bedrag kunnen het beeld van de lezer beïnvloeden.

Deze materialiteitbasis wijkt niet af van vorig jaar en is gebaseerd op ongeveer 5% van het operationele resultaat. De materialiteit komt ietwat hoger uit dan vorig jaar (€ 36 miljoen) wat een reflectie is van het gestegen operationeel resultaat. Daarnaast worden in de controle kleinere fouten verzameld. Alle fouten boven € 2,0 miljoen worden besproken met de Raad van Commissarissen.

Er wordt een korte toelichting gegeven op de uitvoering van de controle. Op basis van de gehanteerde materialiteit en de door EY ingeschatte risico's heeft EY vervolgens werkzaamheden uitgevoerd. EY heeft gebruikt gemaakt van controleteams die lokaal werkzaamheden uitgevoerd onder de aansturing en supervisie van EY. Dit houdt in dat EY deze controleteams instructies heeft gegeven waarin verzocht is bepaalde werkzaamheden uit te voeren. EY heeft deze werkzaamheden vervolgens beoordeeld door middel van o.a. door het doornemen van rapportages, dossier reviews en diverse overleggen. De Loyalis cijfers zijn gecontroleerd door KPMG. EY heeft KPMG instructies gegeven en deze werkzaamheden beoordeeld o.a. door middel van een dossier review in overeenstemming met

de relevante audit standaard ISA 600.

Er wordt een toelichting gegeven op de reikwijdte van de controle. Aangezien alle deelondernemingen van a.s.r. onder toezicht staande ondernemingen zijn en derhalve ook gecontroleerd moeten worden statutair en ten behoeve van DNB is de scope zeer uitgebreid en is een dekking bereikt van nagenoeg honderd 100% in de controle van het balanstotaal eigen vermogen en het operationeel resultaat.

Ten aanzien van het onderwerp fraude en niet naleving van wet- en regelgeving staat EY vanaf 2019 uitgebreider stil bij het thema fraude en non-compliance, zowel generiek als door middel van een cliënt specifieke toevoeging.

De reikwijdte van de werkzaamheden zijn overigens niet veranderd ten opzichte van vorig jaar, alleen explicieter verwoord en toegespitst op de cliënt situatie. Voor dit thema wordt verwezen naar de accountantsverklaring op pagina 287, waarin een toelichting is gegeven op het door EY uitgevoerde risk assessment en op de door EY specifiek onderkende aandachtsgebieden in het kader van financial reporting fraud. Bij de risk assessment alsmede de uitvoering van de controleprocedures is EY ondersteund door EY-specialisten van EY Fraud

Integrity Services. Verder wordt de fraudeaanpak uitgebreid besproken met de Raad van Bestuur en de Audit en Risico Commissie. In het kader van non- compliance met wet- en regelgeving wordt verwezen naar de accountantsverklaring op pagina 287. Met name is voor a.s.r. als financiële instelling de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme relevent (Wwft). Het niet voldoen aan de Wwft heeft in beginsel geen directe impact op de jaarrekening, tenzij het niet voldoen hieraan resulteert in toezichtrechtelijke acties, zoals een boete of herstelmaatregelen. De impact op de financiële verslaglegging is situatie-afhankelijk. De indirecte impact kan uit hoofde van het reputatierisico hoog zijn. EY heeft uitgebreide instructies uitgewerkt voor de controleteams. De inrichting van processen in het kader van KYC en transactiemonitoring worden door de EY-teams geëvalueerd. Hierbij heeft EY gebruikt gemaakt van EY-experts van EY Forensic & Integrity Services. Tevens heeft EY interne klantrapportages, rapporten van de compliance officer, rapporten van de internal audit, de Systematic Integrity Risk Analyses (SIRA), directienotulen en correspondentie met de toezichthouder in het kader van compliance met de Wwft geïnspecteerd. Tevens is dit onderwerp besproken met de compliance officer, de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen. Ook wordt compliance met de Wwft besproken in de periodieke tripartite overleg waarbij DNB, internal audit en de externe accountant aanwezig zijn. In het geval er non-compliance wordt geconstateerd evalueert EY de impact op de bedrijfsvoering en de financiële verslaglegging, alsmede de opvolging van de onderneming waaronder het onderzoek naar de impact en het treffen van maatregelen om non-compliance ongedaan te maken of herhaling te voorkomen. In dit kader wordt verwezen naar pagina 89 van het Jaarverslag, waar de Compliance Functie inclusief

Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V. 20 mei 2020 | Notulen

de onderkende aandachtspunten nader zijn toegelicht.

Voorts wordt een toelichting gegeven op de key audit matters. De controleaanpak is top down en risk-based. EY bepaalt waar de grootste kans op materiële fouten in de jaarrekening zich voor kunnen doen en voeren bij voorbaat meer werkzaamheden uit op die gebieden dan op andere gebieden. De risico-inschatting wordt aan het begin van het controlejaar gemaakt, deze wordt vastgelegd in het controleplan en continu geupdate. Het controleplan wordt besproken met de Audit en Risico Commissie. De Audit en Risico Commissie heeft ingestemd met het controleplan. In dit controleplan heeft EY de onderkende controlerisico's gerapporteerd en welke werkzaamheden EY uitvoert om die controlerisico's te mitigeren. Een groot aantal van de belangrijkste key audit matters van de controle zijn gelijk aan die van vorig jaar. Derhalve wordt alleen stilgestaan bij de belangrijkste wijzigingen ten opzichte van vorig jaar.

De belangrijkste wijziging in de kernpunten betreft de toevoeging van een nieuw KAM in verband met de overname van Loyalis in 2019. Er zijn werkzaamheden verricht op de overnamebalans en de vereiste Purchase Price Allocation (PPA) van Loyalis, waarbij EY zich met name heeft gericht op de grootste schattingspost in de berekening. Dat is de fair value waardering van de technische voorzieningen en hiervoor heeft EY eigen actuarissen ingeschakeld. Daarnaast heeft EY getoetst of aan alle disclosure vereisten van IFRS 3 wordt voldaan en vastgesteld dat het management een adequate benadering heeft gevolgd bij het vaststellen van de overnamebalans en PPA van Loyalis en tevens dat aan de disclosure vereisten is voldaan. Verder heeft EY vastgesteld dat de Loyalis cijfers juist en volledig zijn geconsolideerd in de 2019 cijfers van a.s.r. Daarnaast heeft EY in dit kader de controlewerkzaamheden van KPMG beoordeeld.

Dan ten aanzien van de kernpunten die al een aantal jaren terugkomen, de waardering van de technische voorzieningen. In het kader van de waardering van de technische voorziening, het bepalen van de toereikendheid onder IFRS en tevens de bepaling van de Solvency II best estimate voorzieningen, dient a.s.r. schattingen maken van niet-economische assumpties. Dit zijn schattingen zoals de sterfteassumptie, afkoop royement assumptie en kostenassumpties voor het Levenbedrijf. Voor het Schadebedrijf (inclusief het AOV-bedrijf) zijn dit assumpties omtrent invalidering en revalidering, in- en uitstroom, nameldingen van grote claims, afwikkelpatroon van oudere schadejaren en schattingen voor het recentste schadejaar. In overeenstemming met de controlestandaard COS-540,

de controle van schattingen, met inbegrip van schattingen van reële waarde, alsmede van de toelichtingen daarop heeft EY eigen actuarissen ingeschakeld voor de beoordeling van deze veronderstellingen. De actuarissen hebben onder andere benchmarking toegepast en eigen schattingsintervallen bepaald. Op basis van

deze assessments is EY van mening dat de door a.s.r. gehanteerde grondslagen, methoden en schattingen bij de waardering en bepaling van technische voorzieningen onder IFRS en Solvency II voorzieningen evenwichtig zijn vastgesteld. Met betrekking tot interne challenge op de methode en assumpties heeft EY waargenomen dat er sprake is van een gezonde en transparante discussie tussen de eerste en de tweede lijn van a.s.r. Volledigheidshalve wordt verwezen naar paragraaf

6.8 in het Jaarverslag inzake Risk Management waarin een uitgebreide gevoeligheidsanalyse is opgenomen ten aanzien van Solvency II en IFRS. Daarbij wordt ook ingegaan op economische assumpties, bijvoorbeeld ook de voor verzekeraar belangrijke gevoeligheid voor wijzigingen in de lange termijn rente (de UFR).

Vervolgens deelt de heer Koning graag iets over het bestuursverslag, welke door EY getoetst is op de wettelijke vereisten en of er geen materiele onjuistheden in staan op basis van de kennis en ervaring van EY in het kader van de controle van de jaarrekening. Ten aanzien van de niet-financiële informatie en diversiteit heeft EY vastgesteld dat aan de vereisten wordt voldaan voortvloeiend uit de EU Directive 2014/95. Verder in het kader van de implementatie van de Shareholder Rights Directive (SRD II) wordt aangegeven dat a.s.r. per 1 januari 2020 het beloningsbeleid heeft gewijzigd ten einde aan de aangepaste richtlijn te voldoen. De wijzigingen in het beloningsbeleid zijn zichtbaar gemaakt in het remuneratierapport dat onderdeel is van het Jaarverslag 2019. EY heeft vastgesteld dat de vereiste informatie in het remuneratierapport is opgenomen. Verder heeft EY overige werkzaamheden uitgevoerd op basis van Standaard 720 (de verantwoordelijkheden van de accountant met betrekking tot andere informatie). In de accountantsverklaring bij de jaarrekening heeft EY over deze werkzaamheden gerapporteerd. EY Reward specialisten hebben het remuneratierapport mede beoordeeld.

Verder over de duurzaamheidsinformatie in het jaarverslag, wordt aangegeven dat EY daarvoor een goedkeurende beoordelingsverklaring heeft afgegeven. Dat betekent dat op basis van de werkzaamheden niet is gebleken dat de duurzaamheidsinformatie geen getrouwe weergave geeft van het beleid van a.s.r. en activiteiten in het kader van duurzaamheid en de in 2019 bereikte resultaten en dat alles in overeenstemming met de gekozen verslaggevingscriteria van de Global Reporting Initiative (GRI). In dat kader heeft EY de betrouwbaarheid van een aantal materiële prestatie- indicatoren beoordeeld, zoals klanttevredenheid, klantgerichtheid, duurzaam beleggen maar ook aan het model van lange termijn waardecreatie. In 2019 heeft a.s.r. meer toelichtingen in het Jaarverslag opgenomen met betrekking tot klimaat en impact investing. Deze toelichtingen zijn eveneens door EY beoordeeld.

Voorts deelt de heer Koning graag iets over de uitkomsten en conclusies. EY heeft een goedkeurende

Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V. 20 mei 2020 | Notulen

verklaring kunnen verstrekken bij de geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening. Dat betekent dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS zoals toegestaan door de EU en Titel negen van boek twee van het Burgerlijk Wetboek. Tevens voldoet het Jaarverslag aan de wet- en regelgeving en aan het beeld dat met de jaarrekening wordt gegeven en dat er geen materiele onjuistheden bestaan tussen het bestuursverslag en de door EY opgedane kennis en begrip op basis van de controle. Daarnaast is in de verklaring van EY ook een passage opgenomen over continuïteit. Het management van a.s.r. heeft de jaarrekening opgesteld op basis van het continuïteitsbeginsel. Deze veronderstelling is door EY beoordeeld door onder andere te kijken

naar de liquiditeitsplanning voor het komend jaar, het winstpotentieel, balans en fundingplan van de onderneming en de solvabiliteitsontwikkeling en de COVID-19 impact analyse. EY heeft geen onzekerheden van materieel belang ontdekt die bij EY een gerede twijfel over de toepassing van het continuïteitsbeginsel heeft doen rijzen.

Dan over de communicatie en interactie. In de controle heeft EY gebruik gemaakt van de interne beheersingsmaatregelen die a.s.r. heeft geïmplementeerd. a.s.r. heeft een stelsel van interne beheersingsmaatregelen, dit wordt ook wel de het 'three lines of defence' genoemd. Dit stelstel waarborgt de effectieve werking van de interne beheersing. EY heeft dit stelsel beoordeeld en getoetst. In dat kader heeft EY gebruik gemaakt van de rapportages van de vier sleutelfuncties binnen a.s.r. Dit zijn de Risk Management Functie, de Interne Actuariële Functie, de Interne Accountant Functie en de Compliance Functie. Aanvullende bevindingen en conclusies rapporteert EY door middel van een managementletter en accountantsrapporten aan het bestuur en commissarissen. Van de zijde van EY is gerapporteerd aan het management via de management letter en accountantsrapporten van EY.

Tot slot bestempelt de heer Koning de relatie met het bestuur als open en kritisch. EY heeft eveneens een transparante relatie met de Audit en Risico Commissie en de Raad van Commissarissen. EY rapporteert frequent zowel schriftelijk als mondeling over bevindingen. EY heeft vastgesteld dat het bestuur en de Audit en Risico Commissie deze bevindingen serieus nemen en dat adequate opvolging plaatsvindt. EY is onafhankelijk van de vennootschap en volgt daarbij de specifieke EU-wetgeving. Er zijn geen adviesdiensten verleend door EY en er zijn enkel controles verricht waaronder de statutaire jaarrekeningen van de OTSO's en de QRT's aan DNB. Er is een aantal aan de controle gerelateerde diensten verleend zoals het verstrekken van diverse assurance rapportages vereist door specifieke wetgeving of gevraagd door klanten van a.s.r. De heer Koning geeft aan thans te zijn gestart met de transitiewerkzaamheden naar de nieuwe accountant KPMG om een soepele overgang te garanderen. De afgelopen periode was een interessante periode om de externe accountant te zijn van a.s.r. De heer Koning dankt a.s.r. voor de plezierige

en professionele samenwerking en wenst a.s.r. en de aandeelhouder veel succes toe in de toekomst.

De voorzitter dank de heer Koning voor de toelichting en de plezierige samenwerking in de afgelopen jaren. De voorzitter constateert dat er geen (vervolg)vragen zijn ingediend over de jaarrekening en gaat over tot de stemuitslag. De voorzitter constateert dat de jaarrekening over 2019 is vastgesteld met 95.070.546 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 309.768 onthoudingen. De voorzitter sluit dit agendapunt af en gaat door naar het volgende agendapunt.

b. Ter bespreking: toelichting op het reserverings- en dividendbeleid

De voorzitter geeft aan dat a.s.r. een reserverings- en dividendbeleid heeft geformuleerd in lijn met de huidige strategie. a.s.r. is voornemens om een dividend uit te keren dat een duurzame waarde voor haar aandeelhouders vertegenwoordigt op de lange termijn. a.s.r. heeft

een dividendbeleid waarbij een pay-out ratio wordt aangehouden van 45% tot 55% van het netto operationeel resultaat (dat wil zeggen, na aftrek van financieringslasten op hybride instrumenten). Na publicatie van de halfjaarcijfers keert a.s.r. in principe een interim dividend uit dat is vastgesteld op 40% van het dividend over het voorgaande jaar. Het reserverings- en dividendbeleid wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

c. Ter bespreking: dividend 2019

De voorzitter geeft aan dat in het Jaarverslag 2019, welke op 25 maart 2020 is gepubliceerd, het voorstel is aangekondigd om over het boekjaar 2019 een dividend uit te keren van € 1,90 per aandeel in contanten. Om te voldoen aan de oproepen gedaan door EIOPA DNB, waarin verzekeraars dringend worden verzocht het doen van dividenduitkeringen tijdelijk uit te stellen, heeft a.s.r. besloten de betaling van het slotdividend over 2019 op te schorten en de winst over het boekjaar 2019 - na aftrek van het reeds in september 2019 uitgekeerde interim dividend van € 0,70 per aandeel - toe te voegen aan haar winstreserve. Het is a.s.r.'s intentie om in de tweede helft van 2020 het resterende slotdividend van € 1,20 per aandeel uit te keren, op voorwaarde dat dit past binnen het dividendbeleid en passend is gegeven

de ontwikkelingen omtrent de coronacrisis en met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving.

De voorzitter geeft aan dat de voorafgaand ingediende vraag van de SRB inzake het dividend reeds behandeld is tijdens de presentatie van de heer Baeten. De voorzitter constateert dat er geen vervolgvragen zijn ingediend en sluit dit agendapunt af.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V. 20 mei 2020 | Notulen

4 Verlening van decharge

a. Ter stemming: voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2019

De voorzitter gaat over naar het agendapunt waarin wordt voorgesteld decharge te verlenen aan de huidige en voormalige leden van de Raad van Bestuur voor zijn of haar de taakuitoefening in het boekjaar 2019, zoals dat blijkt uit het jaarverslag 2019 inclusief de jaarrekening en blijkt uit opmerkingen hier gedaan in de vergadering dan wel anderszins bekend zijn bij de aandeelhoudersvergadering. De voorzitter constateert dat er geen (vervolg)vragen zijn ontvangen en gaat over tot de stemuitslag. De voorzitter constateert dat het voorstel tot dechargeverlening aan ieder lid van de Raad van Bestuur is aangenomen met 94.188.771 stemmen voor, 656.261 stemmen tegen en 535.282 onthoudingen. Hij sluit dit agendapunt af en gaat door naar agendapunt 4b.

b. Ter stemming: voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2019

De voorzitter geeft aan dat aan de orde is het voorstel tot dechargeverlening aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de taakuitoefening in 2019, wederom zoals dat blijkt uit het jaarverslag 2019 inclusief de jaarrekening en de informatie verstrekt in de vergadering dan wel informatie anderszins bekend is bij de aandeelhoudersvergadering. De voorzitter constateert dat er geen (vervolg)vragen zijn ontvangen en gaat over tot de stemuitslag. De voorzitter constateert dat het voorstel tot dechargeverlening aan ieder lid van de Raad van Commissarissen is aangenomen met 94.188.771 stemmen voor, 656.261 stemmen tegen en 535.282 onthoudingen. De voorzitter sluit dit agendapunt en gaat door naar agendapunt 5.

5 Verlenging van de bevoegdheden van de Raad van Bestuur

De voorzitter geeft aan dat de Algemene Vergadering op 22 mei 2019 een drietal bevoegdheden heeft toegekend aan de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, steeds voor een periode van

18 maanden. Verlenging van deze bevoegdheden inzake uitgifte en het voorkeursrecht is wettelijk toegestaan voor de duur van maximaal vijf jaar, maar ook dit jaar wordt voorgesteld om deze bevoegdheden te verlengen tot een tijdstip gelegen 18 maanden na de datum van deze Algemene Vergadering. Deze nieuwe machtigingen zullen dan derhalve aflopen op 20 november 2021. Deze machtigingen geven a.s.r. de flexibiliteit om snel te kunnen handelen als de omstandigheden daartoe aanleiding geven.

a. Ter stemming: voorstel tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen en/of verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen

De voorzitter geeft aan dat aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot 18 maanden na 20 mei 2020, zijnde 20 november 2021, om met goedkeuring van de Raad van Commissarissen gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap uit te geven en/of rechten tot het nemen van gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap te verlenen, welke bevoegdheid beperkt zal zijn tot 10% van het op 20

mei 2020 geplaatste kapitaal en welke bevoegdheid niet zal worden gebruikt om dividend uit te keren in de vorm van aandelen. De voorzitter constateert dat hier geen (vervolg)vragen over zijn ontvangen en gaat over tot de stemuitslag. De voorzitter constateert dat het voorstel machtiging tot uitgifte van gewon aandelen en/of verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen is aangenomen met 93.657.807 stemmen voor, 1.722.266 stemmen tegen en 241 onthoudingen. Hij sluit dit agendapunt af en gaat door naar agendapunt 5b.

b. Ter stemming: voorstel tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht

De voorzitter geeft aan dat wordt voorgesteld om met ingang van vandaag de Raad van Bestuur te machtigen voor een periode van 18 maanden, om met goedkeuring van de Raad van Commissarissen het voorkeursrechten van bestaande aandeelhouders te beperken of uit te sluiten wanneer op grond van de in agendapunt 5a gevraagde bevoegdheid gewone aandelen worden uitgegeven en/of rechten tot het nemen van gewone aandelen wordt verleend. De voorzitter constateert dat er geen (vervolg)vragen zijn ontvangen en gaat over tot de stemuitslag. De voorzitter constateert dat het voorstel voor machtiging tot beperking of uitsluiting van voorkeursrechten is aangenomen met 93.594.287 stemmen voor, 1.785.786 stemmen tegen en 241 onthoudingen. Hij sluit dit agendapunt af en gaat door naar agendapunt 5c.

Ter stemming: voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap

De voorzitter geeft aan dat voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden na vandaag, zijnde 20 november 2020, te machtigen om, anders dan om niet, volgestorte aandelen in het kapitaal van de vennootschap (en/of certificaten daarvan) te verkrijgen op welke wijze dan ook, waaronder begrepen door middel van derivaten, transacties op de beurs, private transacties, block trades, of anderszins, tot een maximum van 10% van het op 20 mei 2020 geplaatste kapitaal, tegen een prijs die ligt tussen de nominale waarde van de betreffende aandelen en 10% boven een

Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V. 20 mei 2020 | Notulen

gemiddelde slotkoers over een periode van vijf dagen voorafgaand aan de dag van verkrijging van de aandelen. De voorgestelde machtiging zal in de plaats treden van de op 22 mei 2019 aan de Raad van Bestuur verleende machtiging. Ook hier kan de Raad van Bestuur uitsluitend gebruikmaken van de bevoegdheid na goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De voorzitter constateert dat er geen (vervolg)vragen zijn ontvangen en gaat over tot de stemuitslag. De voorzitter constateert dat het voorstel voor machtiging tot de verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap is aangenomen met 90.960.157 stemmen voor, 4.260.996 stemmen tegen en 159.161 onthoudingen. De voorzitter sluit dit agendapunt en gaat door naar agendapunt 6.

6 Samenstelling Raad van Bestuur

a. Ter bespreking: het voornemen van de Raad van Commissarissen tot herbenoeming van Jos Baeten te herbenoemen als lid en voorzitter van de Raad van Bestuur

De voorzitter geeft aan dat de heer Baeten sinds 2009 naar alle tevredenheid lid van de Raad van Bestuur en tevens CEO van a.s.r. is en in aanmerking komt voor een herbenoeming. Het afgelopen decennium is de heer Baeten verantwoordelijk geweest voor het uitbouwen van de verzekeringsactiviteiten, het stabiliseren van a.s.r. na de nationalisatie en ontvlechting van Fortis en het voorbereiden van de onderneming op de privatisering van a.s.r. Inmiddels is a.s.r. een succesvolle en gezonde beursgenoteerde verzekeraar met een duidelijke visie. Tijdens zijn huidige benoemingstermijn speelde de heer Baeten een sleutelrol in de succesvolle beursgang van a.s.r. in 2016 en de verdere professionalisering van a.s.r., alsook in de verduurzaming en het maatschappelijk verantwoorde karakter van a.s.r. De Raad van Commissarissen verwacht dat de heer Baeten succesvol zal blijven in de verdere ontwikkeling en uitrol van de strategie van a.s.r. samen met de recent aangetreden bestuurders mevrouw De Swart en mevrouw Van Melick. De Ondernemingsraad is verzocht een advies uit te brengen ten aanzien van de herbenoeming. De Ondernemingsraad ondersteunt de herbenoeming en heeft derhalve een positief advies uitgebracht. De Raad van Commissarissen zal na afloop van deze vergadering een besluit nemen over de herbenoeming van de heer Baeten als lid van de Raad van Bestuur en tevens CEO van a.s.r. voor een benoemingstermijn van vier jaar.

De voorzitter gaat over tot de vragenronde en geeft aan dat voorafgaand aan deze vergadering een vraag is ontvangen van de SRB. De SRB wenst een uitgebreide motivatie van de heer Baeten te verkrijgen waarom a.s.r. zo'n interessant bedrijf is dat de heer Baeten motiveert zich kandidaat te stellen voor een herbenoeming van vier jaar tot lid en voorzitter van de Raad van Bestuur.

De heer Baeten geeft aan verheugd te zijn met het voornemen van de Raad van Commissarissen om over te gaan tot een herbenoeming. Dit spreekt vertrouwen uit en het door de Ondernemingsraad uitgebrachte positieve advies bevestigt dit des te meer. De heer Baeten geeft ook aan nog elke dag met veel plezier te werken voor a.s.r., iets wat hem veel energie geeft. a.s.r. is een warm bedrijf, dit komt met name door alle collega's. Daarnaast is de heer Baeten zeer verheugd met de nieuwe samenstelling van de Raad van Bestuur en de weliswaar strenge, maar ondersteunende Raad van Commissarissen. De heer Baeten geeft tot slot aan trots te zijn op wat alle collega's de afgelopen 10 jaar hebben gerealiseerd. Tegelijkertijd is zichtbaar dat er nog een aantal mooie uitdagingen in het verschiet liggen die de heer Baeten met plezier tegemoet ziet. Dit is dan ook de reden waarom de heer Baeten de voorgenomen herbenoeming met genoegen aangaat.

De voorzitter dankt de heer Baeten voor de toelichting en constateert dat er geen verdere vragen meer zijn. De voorzitter sluit het agendapunt.

7 Samenstelling Raad van Commissarissen

a. Ter bespreking: aftreden Cor van den Bos lid van de Raad van Commissarissen

De voorzitter geeft aan dat de heer Van den Bos na afloop van deze vergadering zal aftreden als lid en vice voorzitter van de Raad van Commissarissen en tevens voorzitter van de Audit en Risico Commissie. De heer Van den Bos heeft de afgelopen 12 jaar een toegewijde rol gespeeld in de Raad van Commissarissen. De heer Van den Bos speelde zowel in de Raad van Commissarissen als in de Audit en Risico Commissie een cruciale rol in de verzelfstandiging en de verdere ontwikkeling van een toonaangevend a.s.r. De voorzitter geeft aan dat de Raad van Commissarissen de heer Van den Bos enorm zal missen vanwege zijn inhoudelijke inbreng, maar zeker ook vanwege de persoon die hij is.

b. Ter stemming: voorstel tot herbenoeming van Herman Hintzen als lid van de Raad van Commissarissen

De voorzitter gaat over naar agendapunt 7b, het voorstel tot herbenoeming van de heer Hintzen als lid van de Raad van Commissarissen. Met het oog op de continuïteit binnen de Raad van Commissarissen is een beroep gedaan op de heer Hintzen om zich beschikbaar te stellen voor een herbenoeming tot lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van vier jaar. De Raad van Commissarissen is dan ook verheugd dat de heer Hintzen zich wederom wil inzetten voor a.s.r. De heer Hintzen brengt uitgebreide kennis en ervaring mee op het gebied van M&A en de kapitaalmarkten. Daarnaast heeft hij in het bijzonder kennis van vermogensbeheer, ALM aspecten, rentegevoeligheid van de portefeuille en herverzekeringsaspecten. Deze aspecten zijn voor een onderneming als a.s.r. en de Raad van Commissarissen

Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V. 20 mei 2020 | Notulen

van grote waarde. De Ondernemingsraad is verzocht een standpunt in te nemen ten aanzien van de voordracht. De Ondernemingsraad ondersteunt de voordracht en heeft derhalve een positief standpunt uitgebracht. De Ondernemingsraad heeft besloten het standpunt niet verder toe te lichten tijdens de vergadering. Voorts zijn er vanuit de aandeelhouders geen aanbevelingen gedaan met betrekking tot de samenstelling van de Raad van Commissarissen.

De voorzitter geeft aan dat voorafgaand aan de vergadering een vraag is ontvangen van de SRB. De SRB verneemt graag een uitgebreide motivatie van de heer Hintzen waarom a.s.r. zo'n interessant bedrijf is dat de heer Hintzen motiveert zich wederom kandidaat te stellen voor een herbenoeming van vier jaar tot lid van de Raad van Commissarissen.

De heer Hintzen geeft aan 25 jaar advies ervaring te hebben in de (Europese) verzekeringssector en dat a.s.r. een mooi bedrijf is, financieel robuust is met een sterke solvabiliteit en een gezonde kapitaalgeneratie. Dit komt voort uit een financiële en operationele discipline, die door de heer Hintzen als redelijk vooruitstrevend wordt beschouwd. Verder is er sprake van een hoge mate van diversificatie in de portefeuille. Er is sprake van een goede combinatie tussen kort cyclische en lang cyclische cash flows. Daarnaast is de heer Hintzen van mening dat het balansbeheer van hoge kwaliteit is. Ook interessant is dat a.s.r. in staat is geweest zichzelf te vestigen in de markt als een bijzonder stabiel aandeel dat voor de coronacrisis een mooie groei heeft doorgemaakt. a.s.r. wordt ook vanuit het buitenland met belangstelling gevolgd. Daarnaast heeft a.s.r. zich ontwikkeld als consolidator en worden de recente (waarde toevoegende) overnames als indrukwekkend bestempeld. Tot slot heeft a.s.r. een sterke bedrijfscultuur. Het is een pragmatisch, 'schouders eronder' bedrijf dat zorgzaam is voor de polishouders en zeer maatschappelijk betrokken is. Verder is de heer Baeten een inspirerende en inclusieve leider en is de heer Hintzen zeer verheugd met de nieuwe samenstelling de Raad van Bestuur. Daarmee is een goede uitgangspositie gecreëerd voor het aangaan van een aantal strategische uitdagingen richting de toekomst. De heer Hintzen geeft tot slot aan zelf ook graag de 'schouders eronder' te willen zetten om a.s.r. verder uit te bouwen.

De voorzitter dankt de heer Hintzen voor zijn uitgebreide motivatie. De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen meer zijn en gaat over to de stemuitslag.

De voorzitter constateert dat het voorstel tot de herbenoeming van de heer Hintzen is aangenomen met 93.863.876 van stemmen voor, 1.347.650 stemmen tegen en 168.788 onthoudingen. De voorzitter constateert daarmee dat de heer Hintzen voor een nieuwe periode is benoemd als lid van de Raad van Commissarissen. De voorzitter feliciteert de heer Hintzen en sluit het agendapunt af.

8 Rondvraag

De voorzitter constateert dat er geen (vervolg)vragen zijn ingediend voor de rondvraag en gaat over tot sluiting van de vergadering.

9 Sluiting

De voorzitter geeft aan dat hij namens de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen de aandeelhouders hartelijk wil bedanken voor de virtuele aanwezigheid en bijdrage tijdens deze vergadering, maar ook voor de betrokkenheid bij a.s.r. in het algemeen

en het gestelde vertrouwen. De voorzitter dankt de medewerkers, het senior management en de Raad van Bestuur voor de waardevolle bijdragen aan de ontwikkelingen van a.s.r. in 2019. De voorzitter wenst alle stakeholders veel sterkte en gezondheid in deze bijzondere tijd. De voorzitter sluit de vergadering om 12.30 uur.

Aandeelhouders kunnen tot 20 november 2020 reageren op de concept notulen via ava@asrnederland.nl.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V. 20 mei 2020 | Notulen

www.asrnederland.nl

Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V. 20 mei 2020 | Notulen

Attachments

Original document
Permalink

Disclaimer

ASR Nederland NV published this content on 19 August 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 19 August 2020 15:21:03 UTC

Market Closed - Euronext Amsterdam Other stock markets 09:07:43 10/05/2024 pm IST			5-day change	1st Jan Change
48.68 ^EUR	+0.75%		+4.71%	+14.00%

18/03	ASR Nederland N.V.(ENXTAM:ASRNL) added to S&P International 700	CI
18/03	ASR Nederland N.V.(ENXTAM:ASRNL) added to S&P EUROPE 350 - Insurance (Industry Group)	CI

ASR Nederland N.V.(ENXTAM:ASRNL) added to S&P International 700	18/03	CI
ASR Nederland N.V.(ENXTAM:ASRNL) added to S&P EUROPE 350 - Insurance (Industry Group)	18/03	CI
ASR Nederland N.V.(ENXTAM:ASRNL) added to S&P EUROPE 350 - Financials	18/03	CI
ASR Nederland N.V.(ENXTAM:ASRNL) added to S&P EUROPE 350	18/03	CI
ASR Nederland N.V.(ENXTAM:ASRNL) added to S&P Global 1200	18/03	CI
Quotes from Dutch companies on the worsening business climate	12/03	RE
Transcript : ASR Nederland N.V., 2023 Earnings Call, Feb 29, 2024	29/02
EMEA Morning Briefing : Stocks Seen Higher Ahead of U.S. PCE Inflation Data	29/02	DJ
ASR Nederland N.V. Reports Earnings Results for the Full Year Ended December 31, 2023	29/02	CI
Bawag Group to Purchase Dutch Digital Bank Knab for EUR510 Million	01/02	MT
BAWAG Group AG (WBAG:BG) signed an agreement to acquire Knab Bank from ASR Nederland N.V. for ?510 million.	01/02	CI
ASR Nederland N.V. commences an Equity Buyback Plan for 10% of its issued share capital, under the authorization approved on May 31, 2023.	22/01	CI
Transcript : ASR Nederland N.V. - Special Call	30/11
European shares scale 2-mth high on energy, financial boost; eye strong monthly gains	30/11	RE
US Futures Rise, European Stocks Mixed	30/11	DJ
European shares rise on miners, energy boost ahead of key inflation readings	30/11	RE
European shares snap 4-day losing streak, insurers lag as NN Group falls	27/23/27	RE
US Futures Rise, European Stocks Mostly Flat	27/23/27	DJ
Transcript : ASR Nederland N.V., H1 2023 Earnings Call, Aug 30, 2023	30/23/30
ASR Nederland N.V. Reports Earnings Results for the Half Year Ended June 30, 2023	30/23/30	CI
EMEA Morning Briefing : Stocks to Notch Gains Amid Economic Data	30/23/30	DJ
Tranche Update on ASR Nederland N.V.'s Equity Buyback Plan announced on January 18, 2023.	30/23/30	CI
Aegon Closes Merger of Dutch Operations with ASR	04/23/04	MT
ASR Nederland N.V. completed the acquisition of Aegon Nederland N.V. from Aegon Europe Holding BV for â‚¬4.6 billion.	04/23/04	CI
Aegon sees higher free cash flow and dividend for 2025	22/23/22	RE

	1st Jan change	Capi.
ASR NEDERLAND N.V.	+14.00%	11.05B
CHUBB LIMITED	+12.76%	103B
MARSH & MCLENNAN COMPANIES	+8.49%	101B
ZURICH INSURANCE GROUP LTD	+4.05%	72.63B
HARTFORD FINANCIAL SERVICES GROUP (THE), INC.	+26.76%	30.13B
TALANX AG	+7.89%	19.39B
BB SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A.	-1.55%	12.65B
POWSZECHNY ZAKLAD UBEZPIECZE? SPÓLKA AKCYJNA	+10.85%	11.33B
ICICI LOMBARD GENERAL INSURANCE COMPANY LIMITED	+17.00%	9.8B
ASSURANT, INC.	+4.75%	9.19B

ASR Nederland N.V.

Equities

ASRNL

NL0011872643

Multiline Insurance & Brokers

ASR Nederland N : Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASR Nederland N.V.

Latest news about ASR Nederland N.V.

Chart ASR Nederland N.V.

Company Profile

Income Statement Evolution

Ratings for ASR Nederland N.V.

Analysts' Consensus

EPS Revisions

Quarterly earnings - Rate of surprise

Sector Other Multiline Insurance & Brokers