NOVARTIS : acquiert la majorité de contrôle d?Alcon, un leader mondial de l?ophtalmologie, et propose une fusion pour en obtenir l?entière propriété

Novartis International AG / Novartis acquiert la majorité de contrôle d?Alcon, un leader mondial de l?ophtalmologie, et propose une fusion pour en obtenir l?entière propriété processed and transmitted by Hugin AS. The issuer is solely responsible for the content of this announcement. 

  * Avec Alcon, Novartis renforce sa présence dans le secteur de l?ophtalmologie
    en pleine croissance


      * Novartis et Alcon ont des portefeuilles de produits parfaitement
        complémentaires qui couvrent plus de 70% du secteur mondial des soins de
        la vision: produits pharmaceutiques et chirurgicaux, lentilles de
        contact et marques en vente libre

      * Les soins des yeux présentent des opportunités de croissance dynamique
        en raison des besoins importants non satisfaits d'une population
        vieillissante

  * Alcon deviendra une filiale à 77% de Novartis à la terminaison de l'accord
    conclu en avril 2008 avec Nestlé


      * Après avoir en avril 2008 acquis de Nestlé une participation de 25% dans
        Alcon pour USD 143 par action, Novartis exerce son option d?acheter de
        Nestlé sa participation supplémentaire de 52% pour USD 180 par
        action[1], représentant quelque USD 28,1 milliards

      * Le coût total de la participation majoritaire de 77% s?élève à USD 38,5
        milliards ou USD 168 par action

  * La proposition d?une fusion subséquente d?Alcon par fusion-absorption dans
    Novartis afin d?éviter les incertitudes et spéculations quant à l?avenir
    d?Alcon est dans l?intérêt de toutes les parties prenantes


      * La proposition d?une parité d?échange ferme de 2,80 actions Novartis
        pour chaque action restante d?Alcon représente une prime de 12% par
        rapport au cours non affecté d?USD 137 de l?action Alcon

      * La proposition de fusion est tributaire de la terminaison de la
        transaction avec Nestlé; le coût implicite de l?achat de la
        participation minoritaire de 23% s?élève à USD 11,2 milliards ou USD
        153 par action Alcon

  * Après acquisition, la nouvelle division d?ophtalmologie de Novartis
    comprendra Alcon, CIBA Vision et une sélection de médicaments ophtalmiques


Bâle,  le 4 janvier 2010 ? Novartis a  l?intention d?obtenir la propriété pleine
et entière d?Alcon Inc. (NYSE: ACL) en terminant d?abord l?accord passé en avril
2008 avec  Nestlé SA en vue d?acquérir une participation majoritaire de 77% dans
le   leader   mondial   de  l?ophtalmologie.  Puis,  Novartis  procédera  à  une
fusion-absorption  des actions de la  participation minoritaire restante de 23%
dans Alcon.



Novartis est convaincu que cette fusion, qui sera réalisée conformément à la loi
fédérale  suisse  sur  la  fusion,  est  dans  l'intérêt  de  toutes les parties
prenantes en clarifiant l?avenir d?Alcon.



Alcon  renforcera le  portefeuille du  Groupe centré  sur les  soins de santé et
élargira  l?accès au  secteur de  l?ophtalmologie, qui  est en pleine croissance
dans  le  monde  entier  en  raison  du  vieillissement  de  la  population,  de
l?innovation et des marchés émergents.



«L?adjonction  d?Alcon contribuera à  renforcer, sur le  plan stratégique, notre
portefeuille   de   soins  de  santé  et  notre  position  dans  le  domaine  de
l?ophtalmologie.   Ce   secteur   connaît   une   croissance   dynamique  due  à
l?augmentation  des  besoins  des  malades  résultant  du  vieillissement  de la
population,»  a  déclaré  le  D(r)  Daniel  Vasella, Président et Administrateur
délégué de Novartis. «Le moment est venu de simplifier la propriété d?Alcon afin
de mettre fin aux incertitudes des employés et des actionnaires. Cette opération
nous  permettra également d?accroître la force  de notre innovation en combinant
les  efforts des  deux entités  en R&D  et notre  présence sur le marché mondial
grâce à la complémentarité de nos portefeuilles de produits.»



Les activités d?Alcon et de Novartis dans l?ophtalmologie sont complémentaires

Dans  le  domaine  de  l?ophtalmologie,  Alcon  et  Novartis  ont  des activités
intéressantes  à l?échelle mondiale, chacun  occupant des positions compétitives
dans  des segments  très complémentaires  qui ensemble  couvrent plus  de 70% du
secteur  mondial  des  soins  de  la  vision.  En joignant leurs forces, il sera
possible d?offrir des produits encore plus intéressants qui feront la différence
pour les malades autour du globe.



Alcon,  dont le siège est en Suisse  et les opérations américaines sont basées à
Fort  Worth, Texas, occupe une position de leader dans trois secteurs d?activité
grâce  à sa concentration systématique sur les soins des yeux depuis sa création
en 1945:



Produits chirurgicaux (chiffre d?affaires 2008: USD 2,9 milliards)

Alcon  est leader mondial  de la chirurgie  de la cataracte et vitréorétinienne,
offrant  toute  une  gamme  d?appareils  médicaux  et  de  produits de chirurgie
ophtalmologique.  En  2008, plus  de  60% des  opérations  de  la  cataracte par
micro-inclusion  ? qui consiste à émulsifier puis  à extraire le cristallin et à
le  remplacer par une lentille intraoculaire (LIO) artificielle ? ont eu recours
à  des équipements  d?Alcon. Alcon  est aussi  le leader  mondial des  LIO de la
famille  des AcrylSof®  dont le  chiffre d?affaires  a dépassé USD 1 milliard en
2008.



Produits pharmaceutiques (chiffre d?affaires 2008: USD 2,6 milliards)

Alcon  possède un portefeuille de spécialités médicales pour traiter différentes
maladies  oculaires, tels que  le glaucome, et  les affections de  la surface de
l??il  comme des infections  et des allergies.  Les produits lancés récemment et
l?expansion  dans  le  monde  entier  ont  entraîné  une  forte  croissance,  en
particulier au Japon où trois nouveaux médicaments ont été lancés depuis 2006.



Produits en vente libre (chiffre d?affaires 2008: USD 0,8 milliard)

Alcon  fournit une  gamme de  produits d?entretien  de lentilles de contact, des
gouttes  lubrifiantes et  des compléments  alimentaires à  base de  vitamines en
vente  libre,  qui  rencontrent  un  grand  succès  notamment  dans  les marchés
émergents.



Depuis  longtemps, Novartis  produit des  lentilles de  contact, un secteur dans
lequel  Alcon n?a pas  d?activité, et possède  un portefeuille complémentaire de
médicaments ophtalmiques:



CIBA Vision (chiffre d?affaires net 2008: USD 1,7 milliard)

Leader mondial, qui a réalisé 85% de son chiffre d?affaires net en 2008 avec les
lentilles  de  contact,  CIBA  Vision  a  progressé  en 2009 grâce à de nouveaux
produits  de la gamme Air Optix de lentilles mensuelles en hydrogel de silicone,
et  de la palette Dailies de lentilles jetables. CIBA Vision offre également une
gamme de produits d?entretien de lentilles de contact.



Médicaments ophtalmiques sélectionnés (CA net 2008: USD 0,5 milliard)

Novartis  fournit  une  gamme  de  médicaments  complémentaires utilisés dans le
traitement  de nombre  de maladies  oculaires qui  ne sont  pas traitées par des
produits  d?Alcon.  Outre  ses  produits  en  portefeuille,  Novartis a dans son
important  pipeline en R&D plusieurs projets qui ciblent de nouvelles voies pour
le traitement de différentes formes de maladies liées à l??il. Lucentis (chiffre
d?affaires  net 2008: USD 0,9 milliard), traitement de la forme exsudative de la
dégénérescence  maculaire  liée  à  l'âge,  cause  principale de cécité chez les
personnes  âgées de  plus de  55 ans, sera  non pas  transféré dans  la nouvelle
division  d?ophtalmologie, mais  commercialisé conjointement,  une approche dont
l?efficacité a déjà fait ses preuves au Japon.



Une  fois la fusion  achevée, Alcon deviendra  une nouvelle division de Novartis
qui  intégrera  tous  ces  actifs  très complémentaires. Cette nouvelle division
consacrée aux soins oculaires aura de meilleures opportunités pour accélérer son
expansion dans les régions à forte croissance, pour dégager des plus-values plus
importantes  des portefeuilles  combinés de  produits et  pour tirer un meilleur
parti de ses capacités renforcées en R&D.



Transfert de la majorité d?Alcon de Nestlé à Novartis

Novartis  et Nestlé ont conclu, en avril 2008, un accord prévoyant de transférer
en douceur à Novartis la participation majoritaire de 77% de Nestlé dans Alcon.



En  2008, Novartis a acquis  une participation de  25% dans Alcon pour USD 10,4
milliards  ou USD 143 par  action. Cet achat  a été financé  par des réserves de
trésorerie internes et par un financement externe à court terme.



Le  4 janvier 2010, Novartis  et Nestlé  ont entamé  l'achèvement de l'accord de
2008. Novartis  exerce son option d?acheter  de Nestlé sa participation restante
de  52% dans Alcon  pour USD  28,1 milliards ou  USD 180 par action. Soumise aux
autorisations  réglementaires requises, cette acquisition devrait être finalisée
au  second semestre 2010. Elle  sera financée par  les liquidités disponibles et
par de la dette externe.



Le coût de ces transactions est estimé à USD 38,5 milliards environ pour un coût
moyen  d?USD 168 par  action. Celui-ci  représente une  prime de 17% sur le prix
d?USD 143,18, convenu par Novartis et Nestlé pour être le prix du marché d?Alcon
en avril 2008.



En  détenant une participation majoritaire de  77% dans Alcon, Novartis estime à
quelque  USD  200 millions  par  an  avant  impôts  les  synergies  de coûts qui
pourraient être réalisées dans les trois années qui suivent la terminaison de la
transaction  grâce à des accords de partage de services, à des collaborations, à
des joint-ventures et à d?autres arrangements commerciaux.



La fusion proposée bénéficie à toutes les parties prenantes

Le  Conseil d?administration de Novartis est  convaincu qu?il est dans l?intérêt
bien  compris  de  toutes  les  parties  prenantes  ? actionnaires d?Alcon et de
Novartis,  leurs employés et les malades qui  bénéficient de leurs produits ? de
simplifier la structure de la propriété d?Alcon en proposant d?acquérir les 23%
restants détenus par les actionnaires minoritaires.



Alcon  apportera une importante  contribution à Novartis  car ses collaborateurs
constitueront   la   majeure   partie   d?une   nouvelle  division  consacrée  à
l?ophtalmologie.  Cette  division  bénéficiera  de  l?accès  aux  opérations,  à
l?expertise  et aux ressources  du Groupe à  l?échelle mondiale. Une propriété à
100% évitera toute spéculation au sujet de la part des minoritaires et permettra
aux sociétés de progresser plus rapidement dans l?exploitation de la totalité du
potentiel des activités combinées.



Pour  obtenir cette propriété  pleine et entière,  une fusion-absorption d?Alcon
dans  Novartis AG  est proposée  conformément à  la loi  fédérale suisse  sur la
fusion.  Novartis propose une parité de  fusion ferme de 2,80 actions ordinaires
Novartis  pour  chacune  des  actions  Alcon restantes. Les actionnaires d?Alcon
auront  le choix de recevoir des American Depositary Shares (ADS) de Novartis en
paiement.



Sur la base du cours de clôture de l?action Novartis de CHF 56,50 au 30 décembre
2009 (dernier  jour de négoce avant cette annonce) et d?un taux de change de CHF
1,04 pour USD 1,00, cette proposition représente un prix implicite d?USD 153 par
action  Alcon et une prime  de 12% par rapport au  cours boursier non affecté de
l?action Alcon.



Pour formuler sa proposition, Novartis a pris en considération un certain nombre
de facteurs, comprenant l?évaluation de la valeur fondamentale d?Alcon, le cours
non  affecté de l?action Alcon ajusté de  la spéculation au sujet des intentions
de  Novartis,  le  coût  total  par  action de l?acquisition de la participation
majoritaire de 77% de Nestlé et les droits en matière de gouvernance y afférents
de  la législation  suisse, une  baisse des  attentes de résultat d?Alcon depuis
avril  2008, les synergies  progressives de  coûts résultant  de la  fusion, des
primes  comparables  et  appropriées  appliquées  habituellement  aux  prix  non
affectés  des actions lors  de l?acquisition d?une  participation minoritaire et
les intérêts économiques des actionnaires de Novartis.



La   réalisation   de   la   fusion  devrait  dégager  des  synergies  de  coûts
supplémentaires  s?élevant à USD  100 millions environ par  an avant impôts dans
les trois années qui suivront, grâce principalement à l'élimination des dépenses
engendrées  par la  cotation d'une  société en  bourse et  à la consolidation de
fonctions  et procédures  à double.  La vigoureuse  croissance en perspective du
segment  des soins oculaires devrait compenser  la diminution des emplois liée à
l'intégration  et qui, le  cas échéant, sera  réalisée d?une manière socialement
responsable.



La fusion sera conditionnelle à la conclusion avec Nestlé de l?acquisition de sa
participation  de 52% et requerra l?approbation des Conseils d?administration de
Novartis  et d?Alcon. La fusion nécessitera  aussi d?être approuvée par les deux
tiers des actionnaires de Novartis et d'Alcon qui seront appelés à voter lors de
leurs  assemblées respectives. Cette  proposition n?inclut pas  une condition de
«due  diligence». En vertu de la loi  suisse, Novartis a le droit d'utiliser les
droits  de vote  que lui  confère sa  participation dans  Alcon en  faveur de la
fusion proposée.



Impact financier des transactions proposées sur Novartis

Les  coûts  d?acquisition  de  la  totalité  d?Alcon, y compris la participation
initiale de 25% achetée à la mi-2008, sont estimés à USD 49,7 milliards.



Il  est prévu  de financer  la transaction  destinée à acquérir la participation
majoritaire  de  52% de  Nestlé  pour  USD  28,1 milliards  par  les  liquidités
disponibles  et jusqu'à concurrence d'USD 16 milliards par de la dette externe à
court et à long terme.



Pour  la fusion, Novartis demandera à ses actionnaires d?approuver l?émission de
98 millions d?actions nouvelles, qui ajoutées aux actions propres dont le nombre
se  monte à  107 millions, seront  utilisées pour  financer l?achat  des actions
Alcon des minoritaires pour un coût total implicite d?USD 11,2 milliards. Au 30
novembre  2009, le nombre  d?actions Novartis  pleinement diluées en circulation
s?est élevé à 2285 millions.



Le  Conseil d?administration a  décidé d?utiliser des  actions pour effectuer le
paiement  aux actionnaires minoritaires d?Alcon, afin de permettre à Novartis de
conserver  sa notation élevée de crédit, sa  solide base financière et de garder
la souplesse nécessaire à sa croissance future.



Au  cours  du  premier  exercice  après  la fusion, les transactions destinées à
augmenter  la participation du Groupe dans  Alcon de 25% à 100% devrait avoir un
effet  de dilution de l?ordre de 9% sur le résultat par action entièrement dilué
mais un effet haussier d'environ 1% sur le résultat par action «core»[2]


Ces transactions ne devraient pas influer sur les notations de crédit du Groupe.
Moody?s  note le Groupe Aa2 pour les maturités longues et P-1 pour les maturités
courtes, Standard & Poor?s respectivement AA- et A-1+ et Fitch respectivement AA
et F1+. Ces agences ont conservé une perspective «stable».



Note aux investisseurs

Novartis  a  organisé  une  conférence  téléphonique  avec  les  membres  de  la
communauté  financière pour  discuter de  cette annonce.  Celle-ci aura  lieu le
lundi  4 janvier 2010 à 14h00 HEC. Cette  conférence sera diffusée simultanément
sur  Internet. Pour de plus amples informations sur cette transaction, y compris
une  copie de la lettre de  Novartis au Conseil d'administration d?Alcon, prière
de consulter le site Web de Novartis sous www.novartis.com.



Décharge

Le  présent document  fait part  de prévisions  impliquant des risques connus et
inconnus, des incertitudes ainsi que d?autres facteurs qui pourraient rendre les
résultats réels matériellement différents des résultats futurs, des performances
ou  des  réalisations  annoncées  ou  impliquées  dans  de  telles déclarations.
Certains  risques  associés  à  ces  déclarations  sont  résumés dans la version
anglaise  de ce communiqué, ainsi que dans le formulaire 20-F de Novartis AG, le
plus  récent formulaire  soumis à  la Securities  and Exchange  Commission (SEC)
(autorité  de régulation des marchés financiers  des Etats-Unis). Le lecteur est
invité à lire attentivement ces résumés.



Informations complémentaires concernant les Etats-Unis

Novartis  prévoit de déposer  auprès de la  SEC une déclaration d?enregistrement
relative  à la fusion. Cette déclaration contiendra un prospectus concernant les
actions  qui  seront  émises  lors  de  la  fusion. Ce prospectus comprendra des
informations  importantes sur Novartis,  Alcon, la fusion  et d'autres éléments.
Les  détenteurs d?actions Alcon  qui sont des  «US persons» ou  qui résident aux
Etats-Unis  sont invités  à lire  ce prospectus  et d?autres  documents qui font
partie  de  la  déclaration  d?enregistrement  dès qu?ils seront disponibles. Ce
prospectus  et tout autre  document pertinent déposés  par Novartis auprès de la
SEC  seront disponibles gratuitement sur le  site Internet de la SEC www.sec.gov
<http://www.sec.gov/>          et          auprès          de          Novartis.


A propos de Novartis

Novartis  est un leader mondial dans l?offre de médicaments destinés à préserver
la  santé, soigner les  malades et améliorer  le bien-être. Son  objectif est de
découvrir, de développer et de commercialiser avec succès des produits innovants
pour  soigner les patients, soulager la douleur  et améliorer la qualité de vie.
Novartis  renforce  son  portefeuille  thérapeutique  en  investissant  dans les
plates-formes  de croissance stratégiques suivantes:  les médicaments de pointe,
les génériques de haute qualité à faible coût, les vaccins à usage humain et les
grandes  marques d?automédication (OTC).  Novartis est le  seul groupe à occuper
une  position de leader dans ces domaines. En 2008, le Groupe Novartis a réalisé
un  chiffre d?affaires net des activités  poursuivies d?USD 41,5 milliards et un
résultat  net des activités poursuivies d?USD 8,2 milliards. Le Groupe a investi
environ  USD 7,2 milliards dans  la recherche et  le développement (R&D). Basé à
Bâle,  en  Suisse,  le  Groupe  Novartis  emploie  quelque 99 000 collaborateurs
équivalents plein temps et déploie ses activités dans plus de 140 pays à travers
le  monde.  Pour  plus  d?informations,  veuillez consulter notre site Internet:
http://www.novartis.com< http://www.novartis.com/>.



[1]  Le  résultat  «core»  exclut  les  coûts  liés  aux  acquisitions  tels que
l?amortissement    d?immobilisations    incorporelles   et   certains   éléments
exceptionnels non récurrents.



[2]  Selon les  termes de  l?accord conclu  en avril  2008 avec Nestlé,  le prix
d?exercice  de  l?option  d?achat  est  d?USD  181 par  action pour environ 152
millions  d?actions  et  d?USD  143,18 pour  environ 4 millions d?actions. Il en
résulte  un  prix  moyen  d?USD  180 par  action  pour  les quelque 156 millions
d?actions       comprenant       la       part      de      52% dans      Alcon.


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    Alcon - backgrounder - January 2010: http://hugin.info/134323/R/1369794/334986.pdf
    Communiqué aux medias (PDF): http://hugin.info/134323/R/1369794/334985.pdf