Companhia Energetica de Minas Gerais CEMIG : JGOE - Acta

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COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG

SOCIEDAD COTIZADA

CNPJ/MF1n.° 17.155.730/0001-64

NIRE2n.° 31300040127

ACTA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL DÍA 31 DE JULIO DE 2020

En la ciudad de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais (Brasil), siendo las once horas del día treinta y uno de julio de dos mil veinte, tiene lugar la Junta General de Accionistas con el doble carácter de Ordinaria y Extraordinaria de COMPANHIAENERGÉTICA DEMINASGERAIS- CEMIG("CEMIG" o la "Compañía"), la cual se celebra en forma exclusivamente telemática al amparo de lo previsto en la Instrucción Normativa 622/2020 de la Comisión del Mercado de Valores de Brasil ("CVM").

La convocatoria a la presente Junta General fue debidamente publicada los días 1, 2 y 3 de julio de 2020 en el periódico "Minas Gerais"(Diario Oficial del Gobierno del Estado de Minas Gerais), en sus páginas 19, 61 y 18, respectivamente; y en el periódico "O Tempo", en su página 20.

El Informe Anual 2019, comprensivo del Informe de Gestión y las Cuentas Anuales (Estados Financieros), así como de los demás documentos complementarios, todo ello referido al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019, fue ampliamente difundido en la prensa y puesto a disposición de los accionistas por medio de un aviso insertado el día 24 de abril de 2020 en el periódico "Minas Gerais"(Diario Oficial del Gobierno del Estado de Minas Gerais), en las páginas 16 a 56 del Suplemento "1" de dicho rotativo; y en el periódico "O Tempo", en las páginas 2 a 42 del Suplemento "Balance" de dicho rotativo. Asimismo, se hace constar que el mapa final de votación consolidado de los votos emitidos por medio de tarjetas de voto a distancia fue debidamente difundido por medio de Comunicados publicados con fechas 29 y 30 de julio de 2020, y quedará a disposición de los accionistas para eventuales consultas.

Realizado el cómputo de asistentes, cuya lista figura al final de la presente acta, se halla presente o debidamente representado el 76,73% del capital social con derecho a voto, tal y como se recoge en el libro de asistencia de accionistas, por lo que la presente Junta General queda válidamente constituida en primera convocatoria.

Asisten igualmente a la presente Junta General las siguientes personas:

• D. LEONARDOGEORGE DEMAGALHÃES, en su calidad de Director de Finanzas y Relaciones con Inversores (CFO);
• D. EDUARDOSOARES, en su calidad de Director de Asuntos Regulatorios y Legales;
• D. CLÁUDIOMORAISMACHADO, en su calidad de miembro del Consejo de Supervisión y Auditoría;
• D. PEDROCARLOS DEMELLO, en su calidad de miembro del Comité de Auditoría; y
• D. BRUNOCOSTAOLIVEIRA, en su calidad de representante del auditor independiente ERNST
  & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S.

1. N.T.Número de identificación fiscal de las personas jurídicas en Brasil.
2. N.T.Número de inscripción en el Registro Mercantil.

Domicilio social: Avenida Barbacena, 1200 Código postal (CEP): 30190-131 Belo Horizonte (MG) Brasil Teléfono: (+ 5531) 3506-5024 Fax: (+ 5531) 3506-5026

EL TEXTO ORIGINAL EN EL IDIOMA FUENTE DE ESTE COMUNICADO ES LA VERSIÓN OFICIAL AUTORIZADA. LAS TRADUCCIONES SÓLO SE SUMINISTRAN COMO ADAPTACIÓN Y DEBEN COTEJARSE

CON EL TEXTO EN EL IDIOMA FUENTE,QUE ES LA ÚNICA VERSIÓN QUE TENDRÁ UN EFECTO LEGAL.

Actúa como Presidente D. ANTÔNIOCARLOSVÉLEZBRAGA, quien, a la vista de la convocatoria y del quórum de asistencia, declara debidamente constituida la presente Junta General e invita a D. CARLOSHENRIQUECORDEIROFINHOLDTpara que actúe como Secretario de la misma.

Una vez instalada la sesión, los accionistas aprueban por unanimidad redactar la presente acta bajo la forma de resumen. Asimismo, se les otorga a los accionistas concurrentes el derecho de expresar su voto, así como de ejercer, si procediese, su derecho a protestar o disentir respecto de las decisiones que se adopten, en cuyo caso se asignará un número de orden a las manifestaciones que tengan lugar en el ámbito de la sesión y se dejará debida constancia de ellas, las cuales quedarán archivadas en el domicilio social de la Compañía.

Acto continuo, se procede a la lectura del Orden del Día, cuyos puntos son los siguientes:

ORDEN DEL DÍA

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, del Informe Anual 2019, comprensivo del Informe de Gestión y las Cuentas Anuales (Estados Financieros), así como de los demás documentos complementarios, todo ello referido al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2019, consistente en un beneficio neto de 3.127.398 miles de reales, así como del saldo negativo de las reservas por resultados acumulados por importe de 24.812 miles de reales.

Tercero.- Elección y nombramiento de los miembros titulares y suplentes del Consejo de Administración como consecuencia de la terminación del mandato de los Consejeros.

Cuarto.- Fijación de la retribución de los Consejeros y Altos Directivos de la Compañía, incluyendo los miembros del Consejo de Supervisión y Auditoría y del Comité de Auditoría.

Quinto.- Ampliación liberada de capital, con la consiguiente modificación del artículo 4 de los Estatutos Sociales, a fin de reflejar la nueva cifra de capital social, y la aprobación de un nuevo texto estatutario refundido.

Por unanimidad de votos se aprueba dispensar la lectura de los documentos relacionados con los puntos comprendidos en el Orden del Día, toda vez que el contenido íntegro de los mismos se ha puesto a disposición de los accionistas desde la fecha de convocatoria de la presente Junta General.

ACUERDOS

Examen y aprobación, en su caso, del Informe Anual 2019, comprensivo del Informe de Gestión y las Cuentas Anuales (Estados Financieros), así como de los demás documentos complementarios, todo ello referido al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.

La Junta General acuerda aprobar por mayoría de votos el Informe Anual 2019, comprensivo del Informe de Gestión y las Cuentas Anuales (Estados Financieros), así como los demás documentos complementarios, todo ello referido al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019, de conformidad con lo descrito en el mapa final de votación que se adjunta a la presente acta.

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EL TEXTO ORIGINAL EN EL IDIOMA FUENTE DE ESTE COMUNICADO ES LA VERSIÓN OFICIAL AUTORIZADA. LAS TRADUCCIONES SÓLO SE SUMINISTRAN COMO ADAPTACIÓN Y DEBEN COTEJARSE

CON EL TEXTO EN EL IDIOMA FUENTE,QUE ES LA ÚNICA VERSIÓN QUE TENDRÁ UN EFECTO LEGAL.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2019, consistente en un beneficio neto de 3.127.398 miles de reales, así como del saldo negativo de las reservas por resultados acumulados por importe de 24.812 miles de reales.

Se acuerda aprobar por mayoría de votos la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2019, de conformidad con lo descrito en el mapa final de votación que se adjunta a la presente acta, de modo que el beneficio neto del ejercicio, que asciende a 3.127.398 miles de reales, así como el saldo negativo de las reservas por resultados acumulados por importe de 24.812 miles de reales, se distribuyan como sigue:

I- La cantidad de 764.181 miles de realesse destinará al pago del dividendo mínimo obligatorio a los accionistas de la Compañía del modo siguiente:

• La cantidad de400.000 miles de realesen concepto de intereses sobre capital propio, que se harán efectivos en dos pagos de idéntico importe hasta el 30 de diciembre de 2020. Tendrán derecho a percibir esta retribución los accionistas que figuraban inscritos en el libro registro de acciones nominativas a 23 de diciembre de 2019.
• La cantidad de364.181 miles de realesen concepto del dividendo correspondiente al ejercicio 2019, el cual se hará efectivo hasta el 30 de diciembre de 2020. Tendrán derecho a percibir esta retribución los accionistas que figuren inscritos en el libro registro de acciones nominativas en la fecha de celebración de la presente Junta General.

II- La cantidad de 834.603 miles de realesse destinará a reservas voluntarias de libre disposición, como consecuencia de la no realización del resultado neto positivo de sociedades valoradas de acuerdo con el método de la participación (puesta en equivalencia).

III- La cantidad de 1.535.170 miles de realesse destinará a reservas voluntarias de libre disposición al objeto de cubrir las inversiones consolidadas de la Compañía previstas para el ejercicio 2020, de acuerdo con el presupuesto de capital.

IV- La cantidad de 18.256 miles de realesse destinará a la reserva especial de estímulos fiscales, relativa a las subvenciones fiscales concedidas en 2019 en virtud de las inversiones realizadas en la zona de actuación de la Superintendencia para el Desarrollo de la Región Noreste ("Sudene").

Tercero.- Elección y nombramiento de los miembros titulares y suplentes del Consejo de Administración como consecuencia de la terminación del mandato de los Consejeros.

La Junta General acuerda elegir a los miembros titulares y suplentes del Consejo de Administración y del Consejo de Supervisión y Auditoría, quienes se desempeñarán como Consejeros durante el plazo estatutario de dos 2 (dos) años del Consejo, es decir: hasta la fecha de celebración de la Junta General Ordinaria de la Compañía del año 2022; registrándose el voto separado del accionista

BNDES PARTICIPAÇÕES, S.A. (BNDESPAR).

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3.1. - Consejo de Administración:

1. Mediante votación separada y nombrado por los representantes de los accionistas titulares de acciones privilegiadas, se elige como miembro del Consejo de Administración a

1. JOSÉ JOÃO ABDALLA FILHO,

de nacionalidad brasileña, soltero, licenciado en ciencias económicas, con domicilio en Avenida Presidente Vargas, 463/13º, barrio de Centro, de la ciudad de Río de Janeiro (RJ), código postal 20071-908, provisto del documento de identidad n.º 14394711-SSP/SP, y del número de identificación fiscal (CPF) n.º 245.730.788-00.

Votos a favor: 337.631.121

1. Mediante votación múltiple y nombrados por el accionista mayoritario ESTADO DEMINASGERAIS, de conformidad con lo establecido en los Oficios SEDE/SECAD 54/2020, de fecha 8 de junio de 2020, y SEDE/CHEFEGAB 280/2020, de fecha 14 de julio de 2020, se eligen como miembros del Consejo de Administración a:

1. MÁRCIO LUIZ SIMÕES UTSCH,

de nacionalidad brasileña, viudo, licenciado en derecho, con domicilio en Rua [calle] Lourenço de Almeida, 487/71, barrio de Vila Nova Conceição, de la ciudad de São Paulo (SP), código postal 04508-000, provisto del documento de identidad n.º M-1167351-SSP/SP, y del número de identificación fiscal (CPF) n.º 220.418.776-34.

1. ANTÔNIO RODRIGUES DOS SANTOS E JUNQUEIRA,

Votos a favor: 49.871.640

de nacionalidad brasileña, casado, licenciado en administración y dirección de empresas, con domicilio en Rua [calle] Amauri, 255/5º, barrio de Itaim, de la ciudad de São Paulo (SP), código postal 01424-000, provisto del documento de identidad n.º 074051962-DIC/RJ, y del número de identificación fiscal (CPF) n.º 093.966.667-77.

D.CLEDORVINO BELINI,

1. JOSÉ REINALDO MAGALHÃES,

1. AFONSO HENRIQUES MOREIRA SANTOS,

Votos a favor: 51.179.937

de nacionalidad brasileña, casado, licenciado en administración y dirección de empresas, con domicilio en Avenida Vila Alpina, 16, Condominio Vila Alpina, de la ciudad de Nova Lima (MG), código postal 34007-294, provisto del documento de identidad n.º MG-6539933-SSP/MG, y del número de identificación fiscal (CPF) n.º 116.0500.68-15.

Votos a favor: 51.211.215

de nacionalidad brasileña, casado, licenciado en ciencias económicas, con domicilio en Rua [calle] Nascimento Silva, 224/301, barrio de Ipanema, de la ciudad de Río de Janeiro (RJ), código postal 22421-024, provisto del documento de identidad n.º M-607363-SSP/MG, y del número de identificación fiscal (CPF) n.º 227.177.906-59.

Votos a favor: 51.165.129

de nacionalidad brasileña, casado, ingeniero electricista, con domicilio en Rua [calle] Cel. Joaquim Francisco, 341, barrio de Varginha, de la ciudad de Itajubá (MG), código postal 37.501-052, provisto del documento de identidad n.º MG- 737136-SSP/MG, y del número de identificación fiscal (CPF) n.º 271.628.506- 34.

Votos a favor: 51.315.297

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1. Mediante votación múltiple y nombrado por el accionista FUNDO DEINVESTIMENTO DEAÇÕESDINÂMICAENERGIA(FIA DINÂMICAENERGIA), se elige como miembro del Consejo de Administración a

1. MARCELO GASPARINO DA SILVA,

de nacionalidad brasileña, casado, abogado, con domicilio en Rua [calle] Esteves Júnior, 605/1411, barrio de Centro, de la ciudad de Florianópolis (SC), código postal 88015-130, provisto del documento de identidad n.º 2302967- SSP/SC, y del número de identificación fiscal (CPF) n.º 807.383.469-34.

Votos a favor: 54.582.820

(IV) Mediante votación múltiple y nombrado por el accionista BNDES PARTICIPAÇÕES, S.A. (BNDESPAR), se elige como miembro del Consejo de Administración a

D.PAULO CÉSAR DE SOUZA E SILVA,

de nacionalidad brasileña, casado, licenciado en ciencias económicas, con domicilio en Rua [calle] Dr. Renato Paes de Barros, 296, barrio de Itaim Bibi, de la ciudad de São Paulo (SP), código postal 04530-906, provisto del documento de identidad n.º 3962200-SSP/SP, y del número de identificación fiscal (CPF) n.º 032.220.118-77.

Votos a favor: 56.117.360

En tal sentido, el Consejo de Administración de la Compañía queda constituido como sigue:

D. Márcio Luiz Simões Utsch (accionista mayoritario)

D. Antônio Rodrigues dos Santos e Junqueira (accionista mayoritario)

D. Cledorvino Belini (accionista mayoritario)

D. José Reinaldo Magalhães (accionista mayoritario)

D. Afonso Henriques Moreira Santos (accionista mayoritario)

D. José João Abdalla Filho (accionistas titulares de acciones privilegiadas)

D. Marcelo Gasparino da Silva (accionistas minoritarios)

D. Paulo Cesar de Souza e Silva (accionistas minoritarios)

D. Marco Aurélio Dumont Porto (representante de los empleados)

3.2. - Consejo de Supervisión y Auditoría:

1. Mediante votación separada y nombrados por los representantes de los accionistas titulares de acciones privilegiadas, se elige como miembros del Consejo de Supervisión y Auditoría a

Como miembro titular:

Da.MICHELE DA SILVA GONSALES TORRES,

de nacionalidad brasileña, casada, abogado, con domicilio en Rua [calle] Sabará, 402/42, barrio de Higienópolis, de la ciudad de São Paulo (SP), código postal 01239-010, provista del documento de identidad n.º 333474259-SSP/SP, y del número de identificación fiscal (CPF) n.º 324.731.878-00.

Y, como su suplente:

1. RONALDO DIAS,

de nacionalidad brasileña, casado, licenciado en ciencias contables, con domicilio en Rua [calle] Maxwell, 452/704, barrio de Vila Isabel, de la ciudad de Rio de Janeiro (RJ), código postal 20541-100, provisto del documento de identidad n.º 22010870-IFP/RJ, y del número de identificación fiscal (CPF) n.º 221.285.307-68.

Votos a favor: 411.235.594

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1. Mediante votación separada y nombrados por los representantes de los accionistas minoritarios con derecho a voto, se elige como miembros del Consejo de Supervisión y Auditoría a

Como miembro titular:

D.CLÁUDIO MORAIS MACHADO,	de nacionalidad brasileña, casado, licenciado en ciencias contables, con
domicilio en Rua [calle] General Rondon, 411, barrio de Tristeza, de la ciudad
	de Porto Alegre (RS), código postal 91900-120, provisto del documento de
	identidad n.º 9002545292-SSP/RS, y del número de identificación fiscal (CPF)
	n.º 070.068.530-87.
Y, como su suplente:
D.CARLOS ROBERTO DE	de nacionalidad brasileña, divorciado, licenciado en ciencias contables y en
ciencias económicas, con domicilio en Alameda Jauaperi, 755/132, barrio de
ALBUQUERQUE SÁ,
Moema, de la ciudad de São Paulo (SP), código postal 04523-013, provisto del
	documento de identidad n.º 88420-CRE/RJ, y del número de identificación
	fiscal (CPF) n.º 212.107.217-91.
	Votos a favor: 116.901.292

1. Mediante votación múltiple y nombrados por el accionista mayoritario ESTADO DEMINASGERAIS, de conformidad con lo establecido en los Oficios SEDE/SECAD 54/2020, de fecha 8 de junio de 2020, y SEDE/CHEFEGAB 280/2020, de fecha 14 de julio de 2020, se eligen como miembros del Consejo de Supervisión y Auditoría a:

Como miembro titular:

D.GUSTAVO DE OLIVEIRA BARBOSA,	de nacionalidad brasileña, licenciado en ciencias contables, con domicilio en
Rua [calle] Prudente de Morais, 985/701, barrio de Ipanema, de la ciudad de
	Río de Janeiro (RJ), código postal 20420-041, provisto del documento de
	identidad n.º M-3050541-SSP/MG, y del número de identificación fiscal (CPF)
	n.º 494.126.476-20.
Y, como su suplente:
D.GERMANO LUIZ GOMES VIEIRA,	de nacionalidad brasileña, abogado, con domicilio en Rua [calle] Vereador
Washington Walfrido, 123/301, barrio de Buritis, de la ciudad de Belo
	Horizonte (MG), código postal 30575-170, provisto del documento de
	identidad n.º M-9274686-SSP/MG, y del número de identificación fiscal (CPF)
	n.º 051.529.976-65.
	Votos a favor: 91.664.452
Como miembro titular:
D.MARCO AURÉLIO DE BARCELOS	de nacionalidad brasileña, soltero, abogado, con domicilio en Rua [calle] Dom
Rodrigo, 161/603, barrio de Indaiá, de la ciudad de Belo Horizonte (MG),
SILVA,
(MG), código postal 31270-165, provisto del documento de identidad nº MG-
	10545332-SSP/MG, y del número de identificación fiscal (CPF) nº 013.543.946-
	90.
Y, como su suplente:
D.CARLOS EDUARDO AMARAL	de nacionalidad brasileña, casado, médico, con domicilio en Rua [calle]
Senador Salgado Filho, 510/1102, barrio de Bom Pastor, de la ciudad de Juiz
PEREIRA DA SILVA,
de Fora (MG), código postal 36021-660, provisto del documento de identidad
	n.º M-6649324-SSP/MG, y del número de identificación fiscal (CPF) n.º
	898.977.736-49.
	Votos a favor: 91.652.743
Como miembro titular:
Da.ELIZABETH JUCÁ E MELLO	de nacionalidad brasileña, licenciada en ciencias económicas, con domicilio
en Rua [calle] São Sebastião, 1035/601, barrio de Centro, de la ciudad de Juiz
JACOMETTI,
de Fora (MG), código postal 36015-410, provista del documento de identidad
	n.º M-1406836-SSP/MG, y del número de identificación fiscal (CPF) n.º
	454.965.956-49.

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Y, como su suplente:

D.FERNANDO PASSALIO DE AVELAR,	de nacionalidad brasileña, casado, licenciado en administración y dirección
de empresas, con domicilio en Rua [calle] Desembargador Leão Starling, 420,
	barrio de Ouro Preto, de la ciudad de Belo Horizonte (MG), código postal
	31310-370, provisto del documento de identidad n.º 01.056443/D-CRA/MG,
	y del número de identificación fiscal (CPF) n.º 027.397.026-71.
	Votos a favor: 91.681.177

En tal sentido, el Consejo de Supervisión y Auditoría de la Compañía queda constituido como sigue:

Miembros Titulares

D. Gustavo de Oliveira Barbosa (accionista mayoritario)

D. Marco Aurélio de Barcelos Silva (accionista mayoritario) Da. Elizabeth Jucá e Mello Jacometti (accionista mayoritario)

Da. Michele da Silva Gonsales Torres (accionistas titulares de acciones privilegiadas) D. Cláudio Morais Machado (accionistas minoritarios con derecho a voto)

Miembros Suplentes

D. Germano Luiz Gomes Vieira (accionista mayoritario)

D. Carlos Eduardo Amaral Pereira da Silva (accionista mayoritario) D. Fernando Passalio de Avelar (accionista mayoritario)

D. Ronaldo Dias (accionistas titulares de acciones privilegiadas)

D. Carlos Roberto de Albuquerque Sá (accionistas minoritarios con derecho a voto)

3.3. - Previa consideración por parte de los órganos de gobierno de la Compañía, incluyendo el Comité de Auditoría, los nuevos directivos manifiestan que no se encuentran incursos en incompatibilidad o prohibición alguna para el ejercicio de actividades mercantiles, no incurren en ninguna de las prohibiciones previstas en la Ley N.º 6.404/1976 [la Ley de Sociedades de Capital de Brasil], la Ley N.º 13.303/2016 y demás normativa aplicable, y cumplen con todos los criterios y requerimientos legales. Asimismo, asumen el compromiso solemne de conocer, observar y acatar los principios, valores éticos y normas establecidos en el Código de Conducta Profesional y Declaración de Principios Éticos de la Compañía, y en el Código de Conducta Ética del Servidor Público y la Alta Dirección del Gobierno del Estado de Minas Gerais.

Cuarto.- Fijación de la retribución de los Consejeros y Altos Directivos de la Compañía, incluyendo los miembros del Consejo de Supervisión y Auditoría y del Comité de Auditoría.

La Junta General acuerda aprobar por mayoría de votos, de conformidad con lo descrito en el mapa final de votación que se adjunta a la presente acta y con el voto separado del accionista BNDES PARTICIPAÇÕES, S.A. (BNDESPAR), la propuesta de fijación de la retribución de los Consejeros y Altos Directivos de la Compañía formulada a la presente Junta General - comprendiendo los miembros del Consejo de Administración, de la Junta Directiva, del Consejo de Supervisión y Auditoría y del Comité de Auditoría-, consistente en que la Retribución Global Anual se fija en la cuantía máxima de veintitrés millones doscientos cincuenta y nueve mil ciento ochenta y siete reales con ochenta y ocho centavos de real (R$23.259.187,88), resaltando que no se modificará el importe de la retribución individual actualmente vigente.

Quinto.- Ampliación liberada de capital, con la consiguiente modificación del artículo 4 de los Estatutos Sociales, a fin de reflejar la nueva cifra de capital social, y la aprobación de un nuevo texto estatutario refundido.

Domicilio social: Avenida Barbacena, 1200 Código postal (CEP): 30190-131 Belo Horizonte (MG) Brasil Teléfono: (+ 5531) 3506-5024 Fax: (+ 5531) 3506-5026

EL TEXTO ORIGINAL EN EL IDIOMA FUENTE DE ESTE COMUNICADO ES LA VERSIÓN OFICIAL AUTORIZADA. LAS TRADUCCIONES SÓLO SE SUMINISTRAN COMO ADAPTACIÓN Y DEBEN COTEJARSE

CON EL TEXTO EN EL IDIOMA FUENTE,QUE ES LA ÚNICA VERSIÓN QUE TENDRÁ UN EFECTO LEGAL.

La Junta General acuerda por mayoría de votos:

I- Ampliar el capital social de la Compañía, actualmente fijado en siete mil doscientos noventa y tres millones setecientos sesenta y tres mil cinco reales (R$7.293.763.005,00), hasta la cifra de siete mil quinientos noventa y tres millones setecientos sesenta y tres mil cinco reales (R$7.593.763.005,00), es decir, ampliarlo en trescientos millones de reales (R$300.000.000,00), mediante la emisión y puesta en circulación de sesenta millones (60.000.000) de nuevas acciones, de las cuales veinte millones cincuenta y seis mil setenta y seis (20.056.076) acciones ordinarias y treinta y nueve millones novecientas cuarenta y tres mil novecientas veinticuatro (39.943.924) acciones privilegiadas, con cargo a reservas voluntarias de libre disposición. En consecuencia, se reconocen a los accionistas el derecho de asignación gratuita de las nuevas acciones emitidas, de la misma clase que las actualmente en circulación y de cinco reales (R$5,00) de valor nominal cada una, en una proporción equivalente al 4,113103206% del capital social actual.

II- Modificar el artículo 4 de los Estatutos Sociales a fin de reflejar la nueva cifra de capital social, con la consiguiente aprobación de un nuevo texto estatutario refundido, el cual se adjunta a la presente acta como Anexo I. En tal sentido, el artículo 4 de los Estatutos Sociales queda redactado en los siguientes términos:

"Artículo 4.- El capital social de la Compañía es de siete mil quinientos noventa y tres millones setecientos sesenta y tres mil cinco reales (R$7.593.763.005,00), y se encuentra representado por:

1. Quinientas siete millones seiscientas setenta mil doscientas ochenta y nueve (507.670.289) acciones ordinarias, nominativas, de cinco reales (R$5,00) de valor nominal cada una.
2. Mil once millones ochenta y dos mil trescientas doce (1.011.082.312) acciones privilegiadas, nominativas, de cinco reales (R$5,00) de valor nominal cada una."

III- Autorizar a la Junta Directiva a que proceda a ejecutar el acuerdo relacionado con la ampliación liberada de capital mediante la adaptación de las medidas que a continuación se mencionan:

1. Entregar nuevas acciones totalmente liberadas y con carácter enteramente gratuito de la misma clase que las actualmente en circulación y de cinco reales (R$5,00) de valor nominal cada una, en una proporción equivalente al 4,113103206% del capital social actual, cifrado en siete mil doscientos noventa y tres millones setecientos sesenta y tres mil cinco reales (R$7.593.763.005,00), a todos los accionistas que figuren inscritos en el libro registro de acciones nominativas en la fecha de celebración de la presente Junta General.
2. Garantizar que todas las acciones que se emitan a raíz de la aludida ampliación de capital liberada tengan los mismos derechos otorgados a las acciones originales.
3. Vender en bolsa los números enteros de las acciones nominativas que resulten de sumar las fracciones sobrantes de la aludida ampliación de capital liberada y distribuir de manera proporcional a los accionistas el saldo neto de la operación.
4. Distribuir de manera proporcional a los accionistas el saldo neto de la operación mencionada en el apartado c) anterior, en la misma fecha de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2019.

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CON EL TEXTO EN EL IDIOMA FUENTE,QUE ES LA ÚNICA VERSIÓN QUE TENDRÁ UN EFECTO LEGAL.

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Y no habiendo más asuntos que tratar, ni haciéndose constar ninguna manifestación por los asistentes en el turno de ruegos y preguntas, se levanta la sesión en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento, y se consigna en acta los acuerdos adoptados por la presente Junta General Ordinaria y Extraordinaria, que una vez leída es aprobada por unanimidad y firmada por mí, el Secretario, y por el Señor Presidente, de conformidad con lo previsto en la legislación aplicable. De todo lo cual, yo, el Secretario, doy fe, con el VoBodel Señor Presidente.

El Secretario	El Presidente
D. CARLOS HENRIQUE CORDEIRO FINHOLDT	D. ANTÔNIO CARLOS VELEZ

• D. LEONARDOGEORGEMAGALHÃESy D. EDUARDOSOARES, miembros de la Junta Directiva
• D. CLÁUDIOMORAISMACHADO, miembro del Consejo de Supervisión y Auditoría
• D. PEDROCARLOS DEMELLOy D. ROBERTOTOMMASETTI, miembros del Comité de Auditoría
• D. BRUNOCOSTAOLIVEIRA, representante del auditor independiente ERNST& YOUNG
  AUDITORES INDEPENDENTES S.S.
• Da. VIRGINIAKIRCHMEYERVIEIRA, en representación del accionista D. ROMÁRIOFERNANDO DA
  SILVA
• D. RAFAELREZENDEFARIA, en representación del accionista mayoritario y de control ESTADO

DE MINAS GERAIS

• D. THIAGOTADEU DASILVACOSTA, por el accionista BNDES PARTICIPAÇÕES, S.A. (BNDESPAR)
• D. DANIELALVESFERREIRA, en su condición de representante de los accionistas que se mencionan a continuación:
• • FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES DINÂMICA ENERGIA (FIA DINÂMICA ENERGIA)
  • D. LUIZ BARSI FILHO
  • STICHTING JURIDICH EIGENAAR ACTIAM BELEGGINGSFONDSEN
  • THE NEW ZEALAND GUARDIAN TRUST COMPANY LIMITED IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF THE BNZ WHOLESALE INTERNATIONAL EQUITIES (INDEX) FUND
  • PHOENIX UMBRELLAFUND-PHOENIX GBAR FUND
  • HSBC ETFS PUBLIC LIMITED COMPANY
  • CONTI INTERNATIONAL
  • GLOBALMULTI-FACTOR EQUITY FUND
  • CITIBANK N.A.
  • NUVEEN ESG EMERGING MARKETS EQUITY ETFS

• D. ALEXANDRE DE QUEIROZ RODRIGUEZ
• D. ALEXANDRE EUSTÁQUIO SYDNEY HORTA

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• D. ALEXANDRE NUNES DA CUNHA
• Da. ANA RIBEIRO
• D. ANDRÉ LUIZ FERNANDES
• D. BRUNO BENEDETI TEIXEIRA DE FREITAS
• Da. CAROLINE SOUSA FRANCO
• Da. ENEIDA CLAUSSEN
• D. FELIPPE MARQUES
• D. FRANCISCO ANTÔNIO FERREIRA DE ALMEIDA
• D. INÁCIO TARCISO KUGIK
• D. JHONALD HERNANDEZ
• D. JOÃO FILIPE GOMES PINTO
• D. JONIZIO PINA
• D. JOUBERT MARINHO DO NASCIMENTO
• D. JULIANO KLUG
• D. MARCIO LUIZ BARBOSA
• D. PAULO AUGUSTO RAYMUNDO PEREIRA
• D. PAULO ERVILHA PALETA
• D. RAPHAEL SILVEIRA AMARO
• Da. REGINA ANDRADE
• Da. REBECA ROSSI BRASILEIRO
• D. ROGÉRIO HENRIQUE COSTA MATOS
• D. ROBERTO DO PRADO JÚNIOR
• D. VALTER PALMEIRA

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ANEXO I

TEXTO REFUNDIDO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES CON LAS MODIFICACIONES ESTATUTARIAS APROBADAS POR LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE

ACCIONISTAS DE COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG,CELEBRADA EL DÍA 31DE JULIO DE 2020.

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COMO ADAPTACIÓN Y DEBEN COTEJARSE CON EL TEXTO EN EL IDIOMA

FUENTE,QUE ES LA ÚNICA VERSIÓN QUE TENDRÁ UN EFECTO LEGAL.

TEXTO REFUNDIDO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES

COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG

El presente es el texto refundido de los Estatutos Sociales aprobados originalmente por la Asamblea General de Constitución celebrada en fecha 22 de mayo de 1952, cuya acta fue inscrita en el Registro Mercantil del Estado de Minas Gerais ("JUCEMG") en fecha 27 de mayo de 1952 con el número 57336, con las modificaciones estatutarias aprobadas por las Juntas Generales de accionistas convocadas para tal efecto hasta la última Junta General Extraordinaria celebrada el día 31 de julio de 2020.

CAPÍTULO I

DE LA DENOMINACIÓN, CONSTITUCIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA COMPAÑÍA

Artículo 1.- La Sociedad se denominaCOMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG (la "Compañía"), sociedad anónima de economía mixta constituida en fecha 22 de mayo de 1952, y se regirá por los presentes Estatutos y por las disposiciones legales que le sean de aplicación. La Compañía tiene por objeto: la construcción, operación y explotación de sistemas de generación, transporte, distribución y comercialización de energía eléctrica y servicios relacionados; el desarrollo de toda clase de actividades destinadas a la explotación económica y comercial de los distintos negocios relacionados con el sector energético, cualesquiera sean sus fuentes; la prestación de servicios de consultoría, en el ámbito de sus sectores de actividad, a empresas brasileñas y extranjeras; y la realización de cualesquier otras actividades relacionadas, ya sea directa o indirectamente, con su objeto social, incluyendo el desarrollo y la explotación de sistemas de telecomunicaciones y de información, la investigación y el desarrollo tecnológicos, y la innovación.

1. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas directamente por la Compañía o por intermedio de entidades constituidas por la Compañía, o aún por entidades en cuyo capital social la Compañía tenga participación mayoritaria o minoritaria, previo acuerdo del Consejo de Administración, y de conformidad con lo establecido en las Leyes N.º 828, de 14 de diciembre de 1951; N.º 8.655, de 18 de septiembre de 1984; N.º 15.290, de 4 de agosto de 2004; y N.º 18.695, de 5 de enero de 2010; todas ellas del Estado de Minas Gerais.
2. En los términos previstos en la Constitución del Estado de Minas Gerais y en la legislación aplicable, queda prohibida la realización de cualquier acto o la toma de cualquier decisión en relación con las filiales y demás entidades participadas que pudiese afectar a la condición del Estado de Minas Gerais como accionista mayoritario y de control de la Compañía.
3. La Compañía realiza transacciones con acciones y otros valores en el segmento especial denominado "Nivel 1 de Gobierno Corporativo" de B3, S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO("B3") [operador de mercados financieros de Brasil], y por ello, al igual que sus accionistas, administradores y miembros del Consejo de Supervisión y Auditoría, se sujeta a lo dispuesto en el "Reglamento de Prácticas Diferenciadas de Gobierno Corporativo Nivel 1" de B3 (o cualquiera fuese la denominación que se le diese).

Artículo 2.-El domicilio social se fija en la ciudad de Belo Horizonte, Minas Gerais (Brasil). Por acuerdo de la Junta Directiva, podrán establecerse oficinas, sucursales, agencias, representaciones o dependencias de cualquier clase y en cualquier lugar, tanto en Brasil como en el extranjero, siempre que se lo estime conveniente para la buena marcha de la Compañía.

Artículo 3.-La duración de la Compañía será indefinida.

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CAPÍTULO II

DEL CAPITAL SOCIAL

Artículo 4.-El capital social de la Compañía es de siete mil quinientos noventa y tres millones setecientos sesenta y tres mil cinco reales (R$7.593.763.005,00), y se encuentra representado por:

1. Quinientas siete millones seiscientas setenta mil doscientas ochenta y nueve (507.670.289) acciones ordinarias, nominativas, de cinco reales (R$5,00) de valor nominal cada una.
2. Mil once millones ochenta y dos mil trescientas doce (1.011.082.312) acciones privilegiadas, nominativas, de cinco reales (R$5,00) de valor nominal cada una.

1. En las deliberaciones de las Juntas Generales de accionistas, el derecho de voto se reservará exclusivamente a las acciones ordinarias, a razón de un voto por acción.

Artículo 5.-En el supuesto de reembolso del capital de las acciones, se otorgará preferencia a las acciones privilegiadas, las cuales percibirán un dividendo mínimo anual igual al mayor de los siguientes valores:

1. diez por ciento (10%) de su valor nominal; o
2. tres por ciento (3%) del valor patrimonial neto de las acciones.

Artículo 6.-Las acciones ordinarias y privilegiadas concurrirán en igualdad de condiciones en las ampliaciones de capital liberadas.

Artículo 7.-En los ejercicios en los que el beneficio obtenido por la Compañía no sea suficiente para repartir dividendos a los accionistas, el Estado de Minas Gerais garantizará a las acciones del capital social que se hayan emitido hasta la fecha 5 de agosto de 2004 y que sean propiedad de inversores privados, un dividendo mínimo del seis por ciento (6%) anual, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 4 de la Ley N.º 15.290/2004 del Estado de Minas Gerais.

Artículo 8.-El capital suscrito por el Estado de Minas Gerais tendrá, siempre y obligatoriamente, la mayoría de las acciones con derecho a voto, y será desembolsado de acuerdo con lo previsto en la legislación aplicable. Por su parte, el capital suscrito por otras personas naturales o jurídicas se desembolsará de conformidad con lo acordado al efecto por la Junta General.

1. En el caso de que así lo acuerde la Junta General, podrá la Junta Directiva suspender los servicios relativos a transferencias y anotaciones marginales, con sujeción, en todo caso, a lo establecido en la legislación aplicable.
2. Los accionistas tendrán derecho de suscripción preferente en los casos de aumento del capital social o de emisión de valores negociables, en los términos establecidos en la legislación aplicable. No obstante lo anterior, en atención a lo previsto en el párrafo primero del artículo 172 de la Ley N.º 6.404, de 15 de diciembre de 1976, y sus modificaciones posteriores [la "Ley de Sociedades de Capital de Brasil"], no habrá lugar al derecho de suscripción preferente cuando el aumento de capital se realice con cargo a reservas constituidas con recursos provenientes de subvenciones fiscales.

Artículo 9.-El capital social de la Compañía podrá ser aumentado hasta el límite del diez por ciento (10%) del capital social fijado en los presentes Estatutos, sin necesidad de reforma estatutaria y mediante acuerdo del Consejo de Administración, previa opinión del Consejo de Supervisión y Auditoría.

1. Además de otras condiciones relativas a la emisión de nuevas acciones, corresponderá al Consejo de Administración determinar el número de acciones a emitir, el precio de emisión, el plazo y las condiciones de desembolso.

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CAPÍTULO III

DE LA JUNTA GENERAL

Artículo 10.-Las Juntas Generales de accionistas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias. La Junta General Ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los cuatro (4) primeros meses de cada ejercicio, a los efectos previstos en la Ley. Toda Junta General que no sea la prevista anteriormente tendrá la consideración de Extraordinaria, y se reunirá en cualquier época del año, cuando se considere necesario y oportuno. Las Juntas Generales deberán ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días a la fecha fijada para su celebración, con sujeción, en todo caso, a las disposiciones legales pertinentes en lo que respecta a su convocatoria, constitución y adopción de acuerdos.

1. En los casos en que la Ley u otra disposición normativa establezca una antelación diferente a la mencionada en el presente artículo, se estará a lo que ésta disponga.
2. Los accionistas podrán delegar su representación en otra persona. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta General, en los términos y con el alcance establecidos en el artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital de Brasil. A tal efecto, deberán entregar previamente en el domicilio social de la Compañía los certificados expedidos por una entidad depositaria de valores que acrediten la titularidad de las acciones o, en su defecto, presentar dichos certificados en el acto de celebración de la Junta General, en cualquier caso, acompañado del documento de identificación del apoderado.

Artículo 11.-Las Juntas Generales, tanto Ordinarias como Extraordinarias, serán presididas por un accionista que a su libre elección designen los asistentes, correspondiéndole designar a uno o más secretarios.

CAPÍTULO IV

DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA

Artículo 12.-La administración de la Compañía corresponde al Consejo de Administración y a la Junta Directiva.

1. La estructura y la composición del Consejo de Administración y de la Junta Directiva de la Compañía serán en todo idéntico en las filiales CEMIGDISTRIBUIÇÃO, S.A. y CEMIGGERAÇÃO ETRANSMISSÃO, S.A., con las excepciones que, en su caso, sean aprobadas por el Consejo de Administración.
2. Los cargos en los consejos de administración y en las juntas directivas de los negocios conjuntos y asociadas cuyo nombramiento corresponda a la Compañía serán designados de acuerdo con los criterios y las políticas de nombramiento aprobadas por el Consejo de Administración.
3. Los cargos en los comités de apoyo a los consejos de administración de los negocios conjuntos y asociadas cuyo nombramiento corresponda a la Compañía serán designados de acuerdo con lo establecido en sus respectivos reglamentos, los cuales serán aprobados por los consejos de administración de dichas entidades.
4. En la administración de los negocios de la Compañía y de las filiales CEMIGDISTRIBUIÇÃO, S.A. y CEMIGGERAÇÃO ETRANSMISSÃO, S.A., de las demás filiales, negocios conjuntos y asociadas, así como de los consorcios participados directa o indirectamente por las entidades del Grupo, el Consejo de Administración y la Junta Directiva deberán cumplir con lo establecido en la Estrategia a Largo Plazo de la Compañía.
5. La Estrategia a Largo Plazo contendrá los fundamentos, metas, objetivos y resultados a perseguir y alcanzar a largo plazo por la Compañía y por su política de dividendos, sin perjuicio del cumplimiento de los compromisos y requisitos previstos en el párrafo séptimo del presente artículo.
6. El Plan de Negocios Plurianual de la Compañía reflejará las premisas de la Estrategia a Largo Plazo y contendrá las metas y objetivos fijados para un periodo de cinco (5) años, incluyendo el Presupuesto Anual.
7. La Estrategia a Largo Plazo, el Plan de Negocios Plurianual y el Presupuesto Anual se revisarán anualmente por la Junta Directiva, y se someterán a la aprobación del Consejo de Administración hasta su última sesión ordinaria del ejercicio anterior, de conformidad con lo previsto en la legislación aplicable.

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1. La Junta Directiva observará y cumplirá con las metas y objetivos establecidos por el Consejo de Administración, especialmente en relación con los niveles de endeudamiento y liquidez, tasas de retorno, inversión y conformidad con los requerimientos regulatorios.
2. La Compañía adoptará en relación con todas las sociedades empresariales en las que participe, prácticas de gobernanza y control en forma proporcionada a la significatividad, la materialidad y los riesgos del negocio, independientemente de que ostente o no el control sobre las mismas.
3. La Estrategia a Largo Plazo, el Plan de Negocios Plurianual y el Presupuesto Anual deberán estar reflejados en todos los planes, proyecciones, actividades, estrategias, inversiones y gastos de la Compañía y de sus filiales, negocios conjuntos y asociadas, así como de los consorcios participados directa o indirectamente por la Compañía.
4. El importe de la retribución, global o individual, de los miembros del Consejo de Administración, de la Junta Directiva y del Comité de Auditoría será la cantidad que a tal efecto fije la Junta General, de conformidad con la legislación aplicable. Queda prohibido el pago de cualquier retribución variable en concepto de participación en beneficios a los miembros del Comité de Auditoría y del Consejo de Administración, salvo en el caso del miembro de dichos órganos designado por su condición de representante de los empleados de la Compañía.
5. Con el fin de mejorar la gestión de la Compañía, los administradores y miembros de los comités de apoyo al Consejo de Administración se someterán anualmente a una evaluación de desempeño, individual y colectiva, que se llevará a cabo teniendo en cuenta los siguientes parámetros mínimos:
6. 1. Verificación de la legalidad y la eficacia de los actos de gestión realizados.
   2. Contribución al resultado del ejercicio.
   3. Consecución de las metas y objetivos establecidos en el Plan de Negocios Plurianual, y cumplimiento de la Estrategia a Largo Plazo y del Presupuesto Anual.
7. La toma de posesión de los administradores de la Compañía estará condicionada a la previa suscripción de los documentos legales y regulatorios que se requieran al efecto. Por su parte, el ejercicio de los periodos estatutarios estará condicionado al cumplimiento de los requisitos, prohibiciones y obligaciones previstos en la legislación y normativa aplicables.

Sección Primera

Del Consejo de Administración

Artículo 13.-El Consejo de Administración se compondrá de nueve (9) miembros titulares, uno de los cuales será el presidente y otro el vicepresidente.

1. Los miembros del Consejo de Administración serán nombrados o ratificados por la Junta General por un periodo único de dos (2) años, pudiendo ser reelegidos por un máximo de tres (3) periodos consecutivos de igual duración, con sujeción, en todo caso, a los requisitos y prohibiciones previstos en la legislación y normativa aplicables. Asimismo, los consejeros podrán ser cesados en cualquier momento por la Junta General.
2. En la composición del Consejo de Administración se tendrán en cuenta las siguientes reglas:
3. 1. Los accionistas minoritarios titulares de acciones ordinarias y los accionistas titulares de acciones privilegiadas tendrán el derecho de elegir, respectivamente, a un (1) miembro del Consejo mediante votación por separado, en los términos de la legislación aplicable.
   2. El número de consejeros que tendrán la consideración de independientes deberá corresponder a un porcentaje mínimo equivalente al veinticinco por ciento (25%) de los miembros del Consejo, o al menos uno (1), en los casos en que los accionistas minoritarios opten por ejercer su derecho al voto múltiple, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 141 de la Ley de Sociedades de Capital de Brasil.
   3. Los empleados de la Compañía tendrán el derecho de designar a un (1) miembro del Consejo, aplicándose, en lo que fuere pertinente, lo dispuesto en la Ley Federal N.º 12.353, de 28 de diciembre de 2010.
   4. En cualquier caso, corresponderá al accionista mayoritario y de control de la Compañía la facultad de designar a la mayoría de los miembros del Consejo.

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1. A los efectos de que pueda ser nombrado y desempeñar su cargo, el miembro del Consejo de Administración designado por su condición de representante de los empleados de la Compañía deberá cumplir con todos los criterios y requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital de Brasil, en la Ley Nº 13.303, de 30 de junio de 2016, y en las demás normas que resulten de aplicación, así como no incurrir en ninguna de las incompatibilidades o prohibiciones previstas en dicha normativa.
2. Sin perjuicio de las limitaciones y prohibiciones previstas en los presentes Estatutos, el miembro del Consejo de Administración designado por su condición de representante de los empleados de la Compañía no tomará parte en las deliberaciones y votaciones del Consejo en materia de relaciones sindicales y política de retribuciones, incluyendo fondos de pensiones y otros instrumentos complementarios de previsión social, así como en relación con todos los demás asuntos respecto de los cuales dicho miembro se halle incurso en una situación de conflicto de interés.
3. Los consejos de administración de las filiales CEMIGDISTRIBUIÇÃO, S.A. y CEMIGGERAÇÃO ETRANSMISSÃO, S.A. estarán conformados obligatoriamente por los mismos miembros del Consejo de Administración de la Compañía, quienes se desempeñarán como consejeros de las tres entidades por periodos de igual duración y sin acumular retribuciones.
4. Los cargos de presidente del Consejo de Administración y de presidente ejecutivo (CEO) de la Compañía no podrán recaer en una misma persona.
5. Los miembros del Consejo de Administración podrán desempeñar otra actividad retribuida, siempre que los horarios sean compatibles y que dicha situación no genere ningún conflicto de interés.
6. Podrá el Consejo de Administración delegar en la Junta Directiva la facultad de aprobar y celebrar negocios jurídicos relacionados con la gestión ordinaria de la Compañía, incluyendo los contratos de comercialización de energía eléctrica.

Artículo 14.-Si durante el periodo para el que fueron nombrados los miembros del Consejo de Administración se produjera el cese de un consejero, la primera Junta General que se reúna procederá a elegir y nombrar a un nuevo consejero por el tiempo que faltare para completar el periodo del consejero cesante.

1. En el supuesto previsto en el presente artículo, corresponderá a los accionistas minoritarios elegir al nuevo consejero en caso de que el consejero cesante haya sido elegido por ellos, lo cual también será válido para el miembro del Consejo designado por su condición de representante de los empleados de la Compañía.

Artículo 15.-El Consejo de Administración se reunirá, de ordinario, al menos una (1) vez cada mes, en los términos previstos en su Reglamento Interno, con el fin de analizar los resultados de la Compañía y de sus filiales, negocios conjuntos y asociadas, así como deliberar y resolver sobre los demás asuntos incluidos en el orden del día. Igualmente, se reunirá con carácter extraordinario cuando así lo convoque el presidente o, en su defecto, el vicepresidente; cuando por una tercera parte, al menos, de sus miembros se acuerde su convocatoria; o cuando lo solicite la Junta Directiva.

1. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración la realizará el presidente o, en su defecto, el vicepresidente, mediante comunicación escrita o correo electrónico, y se cursará con una antelación mínima de diez (10) días a la fecha de la sesión, conteniendo los asuntos a tratar en la misma. Se admitirá la reunión del Consejo sin necesidad de convocatoria cuando, estando presentes todos los consejeros, todos ellos accedan a celebrar la reunión. En carácter de urgente, cuando a juicio del presidente las circunstancias así lo justifiquen, podrán convocarse sesiones extraordinarias del Consejo sin tener en cuenta el plazo de antelación anteriormente mencionado, siempre que los demás miembros del Consejo sean notificados fehacientemente.
2. Los acuerdos del Consejo de Administración se adoptarán por mayoría de votos presentes. En caso de empate, el presidente tendrá voto de calidad.

Artículo 16.-Corresponde al presidente del Consejo de Administración conceder licencia a los demás consejeros, en tanto que a los demás consejeros corresponde conceder licencia al presidente.

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Artículo 17.-El Consejo de Administración elegirá de entre sus miembros a su presidente y vicepresidente, quienes serán designados en la primera reunión que se celebre después de la Junta General que apruebe los nombramientos al Consejo, correspondiendo al vicepresidente reemplazar al presidente en caso de ausencia o imposibilidad de éste.

Artículo 18.-Corresponde al Consejo de Administración:

1. Dictar la orientación general de los negocios de la Compañía.
2. Nombrar, cesar y evaluar a los directores de la Compañía, de conformidad con lo previsto en la legislación aplicable y con sujeción, en todo caso, a lo dispuesto en los presentes Estatutos.
3. Aprobar la política de transacciones con partes vinculadas.
4. Resolver, a propuesta de la Junta Directiva, sobre la enajenación de bienes que integran el activo fijo de la Compañía o la constitución de gravámenes reales sobre los mismos, así como la prestación de garantías a terceros, cuyo importe individual sea igual o superior al uno por ciento (1%) del patrimonio neto de la Compañía.
5. Resolver, a propuesta de la Junta Directiva, sobre los proyectos de inversión de la Compañía, la celebración de toda clase de contratos y demás negocios jurídicos, la contratación de préstamos y financiaciones, y la asunción de obligaciones por parte de la Compañía, incluyendo las aportaciones de capital en filiales, negocios conjuntos y asociadas, así como en los consorcios participados por la Compañía, cuyo importe individual o conjunto sea igual o superior al uno por ciento (1%) del patrimonio neto de la Compañía.
6. Convocar la Junta General de accionistas.
7. Supervisar la gestión de la Junta Directiva, pudiendo requerir en cualquier momento los libros y demás documentos de la Compañía con el fin de examinarlos, así como solicitar información sobre los contratos celebrados o a celebrar, y sobre cualesquier hechos o actos administrativos que estime relevantes.
8. Pronunciarse previamente sobre el informe anual y las cuentas de la Junta Directiva.
9. Designar y cesar, previa opinión del Comité de Auditoría, a los auditores independientes de la Compañía, que han de ser elegidos entre firmas de renombre internacional debidamente autorizadas por la Comisión del Mercado de Valores de Brasil (CVM) para auditar las cuentas de entidades cotizadas.
10. Autorizar, a propuesta de la Junta Directiva, la realización de licitaciones públicas o, en los casos que disponga la Ley, de procedimientos de adjudicación directa o de exención del deber de licitar, así como las adquisiciones o contrataciones correspondientes, cuyo importe sea igual o superior al uno por ciento (1%) del patrimonio neto de la Compañía o, en su defecto, superior a la cifra de cien millones de reales (R$100.000.000,00), y actualizado anualmente de acuerdo con el índice de precios IPCA, si éste fuese positivo.
11. Autorizar, a propuesta de la Junta Directiva, la presentación de demandas judiciales y recursos administrativos, así como la suscripción de acuerdos judiciales o extrajudiciales, cuyo importe sea igual o superior al uno por ciento (1%) del patrimonio neto de la Compañía.
12. Autorizar la emisión de valores con la finalidad de obtener fondos en los mercados financieros brasileños e internacionales, ya sea por medio de obligaciones no convertibles, pagarés de empresa, papeles comerciales u otros instrumentos de deuda.
13. Aprobar la Estrategia a Largo Plazo, el Plan de Negocios Plurianual y el Presupuesto Anual, así como sus modificaciones y revisiones ulteriores.
14. Fijar anualmente las directrices y establecer los límites, incluso financieros, para los gastos de personal, incluyendo la concesión de beneficios y los convenios colectivos de trabajo, sin perjuicio de los asuntos reservados a la competencia de la Junta General y teniendo en cuenta el Presupuesto Anual.
15. Autorizar el ejercicio del derecho de suscripción preferente, la celebración de pactos de accionistas y los acuerdos de voto en filiales, negocios conjuntos y asociadas, así como en los consorcios participados por la Compañía, salvo en el caso de las filiales CEMIGDISTRIBUIÇÃO, S.A. y CEMIGGERAÇÃO ETRANSMISSÃO, S.A., respecto de las cuales la competencia para deliberar y adoptar acuerdos sobre estos asuntos corresponderá a la Junta General.
16. Aprobar la constitución o extinción de entidades, proyectos o consorcios, así como la participación de la Compañía en el capital social de los mismos.
17. Aprobar, en los términos previstos en su Reglamento Interno, la constitución de comités en su seno que tendrán la consideración de órganos internos de carácter consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.
18. Realizar el seguimiento de las actividades de auditoría interna.
19. Discutir, aprobar y supervisar la implementación de las decisiones que involucren la adopción de prácticas de gobierno corporativo, las relaciones con partes interesadas, la política de gestión de personas y el código de conducta ética.

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1. Asegurar la implementación y supervisar los sistemas de gestión de riesgos y de control interno establecidos para prevenir y mitigar los principales riesgos a los que está expuesta la Compañía, incluyendo aquéllos relacionados con la integridad de la información financiera y con actos de corrupción y fraude.
2. Establecer la política de revelación de información, con el fin de mitigar el riesgo de incoherencia entre las diversas áreas y los administradores de la Compañía.
3. Pronunciarse sobre el aumento de la plantilla, la concesión de beneficios y ventajas, la revisión de los planes de carrera, incluyendo la modificación de los importes pagados en concepto de retribución de los cargos de confianza y libre asignación, y retribución de administradores.
4. Nombrar y cesar de manera debidamente motivada al encargado del área de auditoría interna, quien será designado de entre los empleados propios de la Compañía.
5. Designar a los miembros del Comité de Auditoría en la primera reunión que se celebre después de la Junta General Ordinaria, y cesarlos en cualquier momento, mediante el voto razonado de la mayoría absoluta de los miembros del Consejo.
6. Promover cada año la elaboración de un estudio acerca del cumplimiento de las metas y objetivos y la consecución de los resultados derivados de la ejecución del Plan de Negocios Plurianual y del desarrollo de la Estrategia a Largo Plazo, cuyas conclusiones deberán hacerse públicas y ponerse en conocimiento de la Asamblea Legislativa del Estado de Minas Gerais y del Tribunal de Cuentas del Estado de Minas Gerais.
7. Aprobar, de conformidad con lo dispuesto en los presentes Estatutos, las políticas complementarias, incluida la política de participaciones societarias.

1. Los límites financieros establecidos en el presente artículo, requeridos para la adopción de acuerdos por parte del Consejo de Administración y equivalentes al porcentaje del patrimonio neto de la Compañía, serán calculados anualmente tras la aprobación de los estados financieros del ejercicio.

Sección Segunda

De la Junta Directiva

Artículo 19.-La Junta Directiva se compondrá de siete (7) directores, que podrán ser accionistas o no de la Compañía. Los directores deberán residir en Brasil y serán designados por el Consejo de Administración por un periodo único de dos (2) años, pudiendo ser reelegidos por un máximo de tres (3) periodos consecutivos de igual duración, con sujeción, en todo caso, a los requisitos previstos en la legislación y normativa aplicables.

1. Los directores durarán en el ejercicio de sus funciones hasta que sus sucesores hayan sido debidamente designados y tomen posesión de sus cargos.
2. Los directores desempeñarán sus funciones en régimen de dedicación a tiempo completo al servicio de la Compañía, permitiéndoseles el ejercicio simultáneo y no retribuido de cargos en la estructura administrativa de las filiales, negocios conjuntos y asociadas, previo acuerdo del Consejo de Administración. No obstante lo anterior, han de ejercer obligatoriamente los cargos correspondientes en las filiales CEMIGDISTRIBUIÇÃO, S.A. y CEMIGGERAÇÃO E
   TRANSMISSÃO, S.A..
3. Los directores que no sean empleados de la Compañía tendrán derecho a una licencia retribuida no acumulable por un periodo máximo de treinta (30) días al año, durante la cual percibirán su retribución mensual más un adicional equivalente a un tercio de dicha retribución.

Artículo 20.-En los supuestos de ausencia, licencia, vacante, imposibilidad o renuncia de cualquiera de los miembros de la Junta Directiva, ésta podrá, mediante acuerdo adoptado por la mayoría de sus miembros, atribuir a otro director el desempeño temporal de sus respectivas funciones.

1. En los casos que corresponda, el director reemplazante desempeñará el cargo por el tiempo que faltare para completar el periodo del director reemplazado.

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Artículo 21.-La Junta Directiva se reunirá, de ordinario, al menos dos (2) veces cada mes y, con carácter extraordinario, por convocatoria del presidente ejecutivo (CEO) o, en su defecto, de dos (2) directores. La convocatoria se efectuará mediante comunicación escrita, correo electrónico u otro medio digital, y se cursará con una antelación mínima de dos

1. días a la fecha de la sesión. Se admitirá la reunión de la Junta Directiva sin necesidad de convocatoria cuando, estando presentes todos los directores, todos ellos accedan a celebrar la reunión. Los acuerdos de la Junta Directiva se adoptarán por mayoría de votos de sus miembros. En caso de empate, el presidente ejecutivo (CEO) tendrá voto de calidad.

Artículo 22.-Corresponde a la Junta Directiva la gestión ordinaria de los negocios de la Compañía, con sujeción, en todo caso, a lo previsto en la Estrategia a Largo Plazo, en el Plan de Negocios Plurianual y en el Presupuesto Anual, los cuales han de ser elaborados y aprobados de conformidad con lo dispuesto en los presentes Estatutos.

1. El Plan de Negocios Plurianual recogerá las metas, objetivos y proyecciones relativas al periodo correspondiente a cinco (5) ejercicios, se revisará al menos una (1) vez al año, y abordará en detalle, entre otros aspectos, los siguientes:
2. 1. Las actividades y estrategias de la Compañía, incluyendo todos los proyectos relacionados con su objeto social.
   2. Las nuevas inversiones y oportunidades de negocios, incluyendo las relativas a las filiales, negocios conjuntos y asociadas, así como los consorcios participados por las entidades del Grupo.
   3. Las inversiones y aportaciones a realizar, ya sean provenientes de recursos propios o de terceros.
   4. Las tasas de retorno y los beneficios que deberá obtener o generar la Compañía.
3. El Presupuesto Anual reflejará el Plan de Negocios Plurianual y, por consiguiente, la Estrategia a Largo Plazo, y deberá presentar el detalle de los ingresos y gastos de explotación, los flujos de efectivo, los importes destinados al pago de dividendos, las inversiones provenientes de recursos propios o de terceros, así como cualquier otra información adicional que la Junta Directiva estime relevante y oportuna.
4. La Estrategia a Largo Plazo, el Plan de Negocios Plurianual y el Presupuesto Anual:
5. 1. Se elaborarán bajo la coordinación del presidente ejecutivo (CEO), con la participación de todos los demás directores.
   2. Se prepararán y se revisarán anualmente hasta la fecha de cierre de cada ejercicio, para regir durante el ejercicio siguiente.
   3. Se someterán a la consideración de la Junta Directiva y, posteriormente, a la aprobación del Consejo de Administración.
6. Corresponde a la Junta Directiva resolver sobre los siguientes asuntos:
7. 1. Aprobar el diseño organizativo de la Compañía y expedir las normas de régimen interior correspondientes, así como sus respectivas modificaciones.
   2. Examinar previamente y someter a la aprobación del Consejo de Administración la Estrategia a Largo Plazo y el Plan de Negocios Plurianual, así como sus revisiones ulteriores, incluyendo los cronogramas establecidos, los importes consignados y la asignación de las inversiones previstas en el mismo.
   3. Examinar previamente y someter a la aprobación del Consejo de Administración el Presupuesto Anual, el cual deberá reflejar el Plan de Negocios Plurianual, así como sus revisiones ulteriores.
   4. Resolver sobre la reasignación en el mismo ejercicio de las inversiones o gastos previstos en el Presupuesto Anual, cuyo importe individual o conjunto sea inferior al uno por ciento (1%) del patrimonio neto de la Compañía, con la consecuente revisión de las metas y objetivos aprobados, y con sujeción, en todo caso, a lo previsto en la Estrategia a Largo Plazo, en el Plan de Negocios Plurianual y en el Presupuesto Anual.
   5. Aprobar la enajenación de bienes que integran el activo fijo de la Compañía o la constitución de gravámenes reales sobre los mismos, así como la prestación de garantías a terceros, cuyo importe individual sea inferior al uno por ciento (1%) del patrimonio neto de la Compañía.
   6. Autorizar, con fundamento en el Presupuesto Anual aprobado, los proyectos de inversión de la Compañía, la celebración de toda clase de contratos y demás negocios jurídicos, la contratación de préstamos y financiaciones, y la asunción de obligaciones por parte de la Compañía, incluyendo las aportaciones de capital en filiales, negocios conjuntos y asociadas, así como en los consorcios participados por la Compañía, cuyo importe individual o conjunto sea inferior al uno por ciento (1%) del patrimonio neto de la Compañía.

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1. 1. Autorizar la realización de licitaciones públicas o, en los casos que disponga la Ley, de procedimientos de adjudicación directa, así como las adquisiciones o contrataciones correspondientes, por un importe máximo equivalente al uno por ciento (1%) del patrimonio neto de la Compañía, limitado, en todo caso, a la cifra de cien millones de reales (R$100.000.000,00), y actualizado anualmente de acuerdo con el índice de precios IPCA, si éste fuese positivo.
   2. Autorizar la presentación de demandas judiciales y recursos administrativos, así como la suscripción de acuerdos judiciales o extrajudiciales, cuyo importe sea inferior al uno por ciento (1%) del patrimonio neto de la Compañía.
   3. Aprobar, a propuesta del director encargado, la designación de empleados propios para ocupar cargos gerenciales en la Compañía, teniendo en cuenta lo dispuesto en el apartado h) del inciso I del artículo 23.
   4. Autorizar los gastos de personal, los convenios u otros instrumentos colectivos de trabajo, con la salvedad de los asuntos reservados a la competencia de la Junta General, y con sujeción, en todo caso, a las directrices y límites aprobados por el Consejo de Administración, así como al Presupuesto Anual.
   5. Examinar y resolver acerca de la contratación de consultores externos, siempre y cuando lo solicite cualquiera de los directores, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado j) del artículo 18 y en el apartado g) del párrafo cuarto del artículo 22.
   6. Elaborar y someter a la aprobación del Consejo de Administración o, en su caso, de la Junta General, las políticas complementarias a los presentes Estatutos, incluida la política de participaciones societarias.
   7. Aprobar los nombramientos a los consejos de administración, consejos de supervisión y auditoría y juntas directivas de las filiales, negocios conjuntos y asociadas, así como de los consorcios participados por la Compañía.
2. Corresponderá al presidente ejecutivo (CEO) en conjunto con otro miembro de la Junta Directiva o, en su defecto, a dos (2) directores, o a un representante o apoderado debidamente constituido, las facultades de realizar cuantos actos sean necesarios al funcionamiento normal de la Compañía, así como celebrar cuantos contratos y demás negocios jurídicos sean requeridos al efecto.
3. Los poderes de representación deberán ser otorgados por el presidente ejecutivo (CEO) en conjunto con otro miembro de la Junta Directiva, con la salvedad de la competencia establecida en el apartado c) del inciso I del artículo 23, respecto de lo cual se requerirá tan sólo la firma del presidente ejecutivo (CEO).
4. Sin perjuicio de lo dispuesto en los presentes Estatutos, podrá la Junta Directiva delegar en las áreas internas de cada Dirección General la facultad de aprobar y celebrar negocios jurídicos relacionados con la gestión ordinaria de la Compañía, incluyendo los contratos de comercialización de energía eléctrica.
5. Los límites financieros establecidos en el presente artículo, requeridos para la adopción de acuerdos por parte de la Junta Directiva y equivalentes al porcentaje del patrimonio neto de la Compañía, serán calculados anualmente tras la aprobación de los estados financieros del ejercicio.
6. Mediante acto formal y teniendo en cuenta sus competencias, podrá la Junta Directiva delegar facultades en niveles jerárquicos inferiores mediante la composición de comités técnicos con capacidad de decisión en relación con asuntos específicos.

Artículo 23.-Teniendo en cuenta lo dispuesto en los artículos anteriores y en atención a las buenas prácticas de gobierno corporativo, corresponde a cada uno de los miembros de la Junta Directiva cumplir y hacer cumplir con lo establecido en los presentes Estatutos, así como los acuerdos adoptados por la Junta General y por el Consejo de Administración, lo establecido en los reglamentos internos y las decisiones de la Junta Directiva, siendo atribuciones de las Direcciones Generales, entre otras, las siguientes:

I- De la Presidencia Ejecutiva (presidente ejecutivo, CEO):

1. Coordinar y gestionar las actividades y negocios de la Compañía, así como todas las actividades estratégicas e institucionales relacionadas con los negocios conjuntos, asociadas y consorcios participados por la Compañía.
2. Coordinar la elaboración, la consolidación y la implementación de la Estrategia a Largo Plazo y del Plan de Negocios Plurianual de la Compañía, así como de las asociadas y negocios conjuntos, en este último caso en conjunto con el director encargado; y, en cualquier caso, siempre con la participación de los demás directores.

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1. Representar a la Compañía como parte demandante o demandada ante toda clase de juzgados y tribunales.
2. Firmar, en conjunto con otro miembro de la Junta Directiva, los documentos de responsabilidad de la Compañía.
3. Someter al Consejo de Administración y a la Junta General Ordinaria el informe anual de los negocios de la Compañía.
4. Contratar y despedir a los empleados de la Compañía.
5. Responsabilizarse por las actividades de planificación estratégica, cumplimiento normativo (compliance) y gestión de riesgos.
6. Proponer a la Junta Directiva, en conjunto con el director encargado, las designaciones para los cargos de nivel gerencial de la Compañía.
7. Proponer los nombramientos a los cargos directivos y consejos de supervisión y auditoría de las filiales, negocios conjuntos y asociadas, así como de los consorcios participados por la Compañía; además de las entidades gestoras de previsión social voluntaria FUNDAÇÃOFORLUMINAS DESEGURIDADESOCIAL(FORLUZ) y CEMIGSAÚDE, previa opinión del director encargado.
8. Coordinar la política y las acciones de gestión de personas de la Compañía y de sus filiales y negocios conjuntos.
9. Coordinar y gestionar los procesos y actividades relacionados con la comunicación y las relaciones institucionales de la Compañía y de sus filiales y negocios conjuntos, tanto a nivel interno como externo.
10. Planificar y proveer las actividades relacionadas con el suministro de materiales y servicios, infraestructuras, tecnología de la información, telecomunicaciones y servicios transaccionales.

II- De la Dirección de Finanzas y Relaciones con Inversores: Gestionar los procesos y actividades relacionados con las áreas financiera y de relaciones con inversores.

III- De la Dirección de Asuntos Regulatorios y Legales: Gestionar los procesos y actividades relacionados con la regulación del sector eléctrico brasileño y de otros sectores regulados afines, tanto a nivel interno como externo; así como planificar, coordinar y gestionar las actividades y asuntos legales de la Compañía y de sus filiales y negocios conjuntos, incluyendo las actividades de secretaría general ejecutiva y de gobierno corporativo.

IV- De la Dirección Cemig Distribución: Gestionar los procesos y actividades de distribución de energía eléctrica y comerciales en el ámbito del mercado eléctrico a tarifa regulada.

V- De la Dirección Cemig Generación y Transporte: Gestionar los procesos y actividades de generación y transporte de energía eléctrica.

VI- De la Dirección Cemig Comercialización: Gestionar los procesos y actividades relacionados con la comercialización de energía y el uso del sistema eléctrico, la planificación de mercado y las relaciones comerciales en el ámbito del mercado eléctrico liberalizado.

VII- De la Dirección Cemig Participaciones (CemigPar): Gestionar los procesos y actividades relacionados con la gestión de las filiales de la Compañía -salvo las filiales CEMIGDISTRIBUIÇÃO, S.A. y CEMIGGERAÇÃO ETRANSMISSÃO, S.A.-, negocios conjuntos y asociadas; así como las negociaciones relacionadas con la conformación e implementación de alianzas estratégicas, asociaciones, consorcios y entidades con cometido especial, de conformidad con la política de gestión de participaciones.

1. En relación con las asociadas, los directores ejercerán sus actividades de conformidad con lo que dispongan los estatutos sociales o pactos de accionistas de dichas entidades.
2. Las competencias para celebrar contratos y demás negocios jurídicos, así como para contraer obligaciones en nombre de la Compañía, que en los términos del presente artículo se otorgan a las Direcciones Generales, no excluyen la competencia de la Junta Directiva o, en su caso, del Consejo de Administración, ni tampoco la obligatoriedad de sujetarse a las demás disposiciones previstas en los presentes Estatutos en lo que respecta al cumplimiento de los límites financieros y a la necesidad de previa autorización de los órganos de administración de la Compañía, en los casos que procediese.

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1. Además de ejercer las facultades establecidas en los presentes Estatutos, corresponde a cada una de las Direcciones Generales asegurar la cooperación, la asistencia y el apoyo mutuo de las demás Direcciones Generales en el ámbito de sus respectivas competencias, a los efectos de satisfacer los objetivos e intereses de la Compañía.
2. Corresponde a cada una de las Direcciones Generales, en su ámbito de actuación, promover las acciones necesarias al cumplimiento y a la efectiva implementación de las políticas de seguridad laboral aprobadas por la Compañía.
3. Las atribuciones individuales de cada una de las Direcciones Generales serán establecidas de manera específica en el Reglamento Interno de la Junta Directiva, incumbiéndoles, entre otros cometidos, los siguientes:
4. 1. Someter a la Junta Directiva, para su aprobación o remisión al Consejo de Administración o, en su caso, a la Junta General, los negocios jurídicos relacionados con su ámbito de actuación.
   2. Proponer, implementar y gestionar las políticas de seguridad laboral de la Compañía en el ámbito de su respectiva área de actividad.
   3. Poner en conocimiento de la Junta Directiva, al menos una vez al año, los informes de desempeño relacionados con las actividades a su cargo.
   4. Representar la Compañía ante los agentes de mercado, organismos públicos, asociaciones y demás entidades del sector eléctrico, incluyendo aquellas entidades con funciones de regulación y control.

Sección Tercera

Del Comité de Auditoría

Artículo 24.-El Consejo de Administración constituirá un Comité de Auditoría, órgano independiente con dotación presupuestaria propia, que funcionará de modo permanente y tendrá carácter consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta al Consejo dentro de su ámbito de actuación, sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley.

1. El Comité de Auditoría se compondrá de cuatro (4) miembros, quienes serán designados por el Consejo de Administración en la primera reunión que se celebre después de la Junta General Ordinaria por un periodo no coincidente de tres (3) años, pudiendo ser reelegidos por un (1) periodo consecutivo de igual duración. La mayoría de los miembros del Comité de Auditoría serán independientes.
2. En la primera elección de los miembros del Comité de Auditoría, 1 (uno) de ellos será elegido en carácter excepcional por un periodo de dos (2) años.
3. El Comité de Auditoría se reunirá cada dos (2) meses. Las actas de las reuniones serán de conocimiento público, salvo cuando el Consejo de Administración considere que su revelación puede poner en riesgo un interés legítimo de la Compañía, en cuyo caso sólo se hará público un extracto de las mismas.
4. La restricción prevista en el párrafo tercero del presente artículo no será oponible a los organismos de control a los que está sujeta la Compañía y sus filiales y negocios conjuntos, los cuales tendrán acceso total e irrestricto al contenido de las actas del Comité de Auditoría, sin perjuicio del cumplimiento del deber de secreto y confidencialidad.
5. El control interno sobre la Compañía a cargo de la Contraloría General del Estado de Minas Gerais tendrá carácter subsidiario y se someterá a los principios legales de la motivación, razonabilidad, adecuación y proporcionalidad, debiendo ser compatibles con las atribuciones del área de auditoría interna y del Comité de Auditoría.

Artículo 25.-Se facultará al Comité de Auditoría ejercer sus atribuciones y responsabilidades con respecto a las filiales y negocios conjuntos de la Compañía que se decidan por adoptar un régimen compartido con respecto a dicho órgano.

Artículo 26.-Corresponde al Comité de Auditoría:

1. Emitir opinión sobre la selección, nombramiento y sustitución de los auditores independientes, así como las condiciones de su contratación.
2. Supervisar las actividades de los auditores independientes, evaluando su independencia, la calidad de los servicios prestados y la adecuación de tales servicios a las necesidades de la Compañía.

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1. Supervisar la eficacia del control interno de la Compañía y la auditoría interna, así como el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.
2. Supervisar la calidad y la integridad de los sistemas de control interno, de los estados financieros o de cualquier otra información revelada por la Compañía.
3. Evaluar y supervisar la exposición de la Compañía a los distintos riesgos, pudiendo requerir información detallada sobre las políticas y procedimientos relacionados con la retribución de los administradores, la utilización de activos y los gastos incurridos en nombre de la Compañía.
4. Evaluar y supervisar, en conjunto con los administradores y el área de auditoría interna, la adecuación de las transacciones con partes vinculadas.
5. Elaborar un informe anual sobre sus actividades, resultados, conclusiones y recomendaciones, registrando, si procediese, las discrepancias significativas que pudiesen existir entre los administradores, los auditores independientes y el Comité de Auditoría en relación con los estados financieros.
6. Evaluar la razonabilidad de los parámetros en los que se fundamentan los cálculos actuariales, así como el resultado actuarial de los planes de prestacionespost-empleo mantenidos por el fondo de pensiones, en los casos en que la Compañía sea promotora de una entidad de previsión social voluntaria.
7. Emitir opinión sobre los nombramientos de administradores, miembros de los comités de asesoramiento al Consejo de Administración y miembros del Consejo de Supervisión y Auditoría, en lo que respecta al cumplimiento de los requisitos y la ausencia de prohibiciones para efectuar dichos nombramientos.
8. Verificar la conformidad del proceso de evaluación de los administradores, miembros de los comités de asesoramiento al Consejo de Administración y miembros del Consejo de Supervisión y Auditoría.

1. En el caso de que fuese constituido un comité de nombramientos, las competencias señaladas en los apartados i) y j) del presente artículo se transferirán a dicho órgano.

Artículo 27.-El Comité de Auditoría tendrá autonomía para llevar a cabo o determinar la realización de consultas, valoraciones e investigaciones en el ámbito de sus actividades, incluyendo la contratación de expertos independientes.

1. El Comité de Auditoría deberá disponer de los medios para recibir denuncias tanto a nivel interno como externo, incluyendo las de carácter confidencial, en relación con los asuntos de su competencia.

CAPÍTULO V

DE LAS ÁREAS DE CONTROL

Artículo 28.-Son áreas de control la auditoría interna, el cumplimiento normativo (compliance) y la gestión de riesgos.

1. Las áreas de control actuarán con independencia y tendrán la prerrogativa de reportarse directamente al Consejo de Administración en los casos que fuese necesario, de conformidad con la legislación aplicable.

Artículo 29.-El área de auditoría interna se vincula al Consejo de Administración en el proceso de formulación de los estados financieros, y tendrá encomendadas las siguientes funciones:

1. Evaluar la adecuación de los sistemas de control interno, así como la efectividad de la gestión de riesgos y del proceso de gobernanza.
2. Evaluar la confiabilidad del proceso de recolección, valoración, clasificación, registro y revelación de hechos y transacciones.

Artículo 30.-El área de cumplimiento normativo (compliance) se vincula a la Presidencia Ejecutiva y tendrá encomendadas las siguientes funciones:

1. Gestionar el programa de cumplimiento normativo (compliance) de la Compañía mediante la prevención, detección y respuesta a las fallas que pudiesen producirse en relación con el cumplimiento de las normas internas y externas, así como las desviaciones de conducta.
2. Coordinar y definir la metodología a utilizar en la gestión de los sistemas de control interno.

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1. El encargado del área de cumplimiento normativo (compliance) se reportará directamente al Consejo de Administración si hubiese sospecha de involucramiento del presidente ejecutivo (CEO) en situaciones de irregularidad, o si éste evadiese su obligación de adoptar las medidas requeridas al objeto de subsanar la situación de irregularidad que se le haya reportado.

Artículo 31.-El área de gestión de riesgos se vincula a la Presidencia Ejecutiva y será dirigida por el director encargado, y tendrá encomendadas las siguientes funciones:

1. Coordinar las tareas de identificación y gestión de los riesgos a los que está expuesta la Compañía.
2. Brindar apoyo a las demás áreas de la Compañía en la adopción de la política de gestión de riesgos y de los parámetros de apetito al riesgo definidos por el Consejo de Administración.
3. Establecer la metodología a utilizar en la gestión de los riesgos, y brindar apoyo a las demás áreas de la Compañía en relación con su implementación.

1. El área de gestión de riesgos elevará periódicamente al Comité de Auditoría informes conteniendo sus recomendaciones.

CAPÍTULO VI

DEL CONSEJO DE SUPERVISIÓN Y AUDITORÍA

Artículo 32.-El Consejo de Supervisión y Auditoría de la Compañía funcionará de modo permanente y se compondrá de cinco (5) miembros titulares y sus respectivos suplentes, los cuales serán nombrados o ratificados por la Junta General por un periodo de dos (2) años.

1. En la composición del Consejo de Supervisión y Auditoría se tendrán en cuenta las siguientes reglas:
2. 1. Los accionistas minoritarios titulares de acciones ordinarias y los accionistas titulares de acciones privilegiadas tendrán el derecho de elegir, respectivamente, a un (1) miembro del Consejo mediante votación por separado, en los términos de la legislación aplicable.
   2. Corresponderá al accionista mayoritario y de control de la Compañía la facultad de designar a la mayoría de los miembros del Consejo, siendo que al menos uno (1) de ellos deberá ser un funcionario de carrera de la Administración Pública del Estado de Minas Gerais.
3. El Consejo de Supervisión y Auditoría elegirá de entre sus miembros a su presidente, a quien corresponderá convocar y dirigir las sesiones.
4. Los cargos en los consejos de supervisión y auditoría de los negocios conjuntos y asociadas cuyo nombramiento corresponda a la Compañía serán designados de acuerdo con los criterios y las políticas de nombramiento aprobadas por el Consejo de Administración.

Artículo 33.-En el supuesto de que un miembro titular del Consejo de Supervisión y Auditoría dimitiera, falleciera o resultara imposibilitado de seguir desempeñando sus funciones, lo reemplazará su respectivo suplente hasta que sea elegido un nuevo miembro durante la Junta General por la misma parte que haya designado al consejero reemplazado.

Artículo 34.-Corresponden al Consejo de Supervisión y Auditoría todas las competencias establecidas en la legislación aplicable, así como las requeridas por las leyes de los países en los que la Compañía cotiza sus acciones, siempre que éstas no sean contrarias a las leyes brasileñas, entre las cuales se incluyen las siguientes:

1. Supervisar, por cualquiera de sus miembros, los actos de los administradores y verificar el cumplimiento de sus deberes legales y estatutarios.
2. Emitir opinión sobre el informe anual de los administradores de la Compañía, señalando la información complementaria que estime necesaria o adecuada para la adopción de acuerdos por parte de la Junta General.
3. Emitir opinión sobre las propuestas de los órganos de administración que se someterán a la Junta General o, en su caso, al Consejo de Administración, relativas al aumento o reducción del capital social, la emisión de obligaciones o bonos de suscripción, los planes de inversión o presupuestos de capital, distribución de dividendos, transformación, incorporación, fusión o escisión.

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1. Denunciar, por cualquiera de sus miembros, a los órganos de administración-y si éstos no tomasen las medidas necesarias para proteger a los intereses de la Compañía, a la Junta General-, cualquier error, fraude o delito del que tengan conocimiento, y sugerir la adopción de medidas correctoras adecuadas.
2. Convocar la Junta General Ordinaria si los órganos de administración se demoran más de un (1) mes en hacerlo, y la Junta General Extraordinaria toda vez que existan motivos graves o urgentes para ello, incluyendo en el orden del día los asuntos que consideren necesarios.
3. Examinar al menos cada tres (3) meses el balance de comprobación de sumas y saldos y los demás estados financieros elaborados periódicamente por la Compañía.
4. Examinar los estados financieros del ejercicio y emitir opinión sobre los mismos.
5. Desempeñar dichas atribuciones en caso de una eventual liquidación, teniendo en cuenta las disposiciones especiales que la regulan.

Artículo 35.-El importe de la retribución, global o individual, de los miembros del Consejo de Supervisión y Auditoría será la cantidad que a tal efecto fije la Junta General encargada de elegirlos, de conformidad con la legislación aplicable.

CAPÍTULO VII

DEL EJERCICIO SOCIAL

Artículo 36.-El ejercicio social coincidirá con el año civil y terminará el 31 de diciembre de cada año, momento en que se formularán los estados financieros de conformidad con la legislación aplicable, pudiendo prepararse estados financieros de periodos intermedios.

Artículo 37.-Del resultado del ejercicio social se deducirán, antes de cualquier participación, las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, las provisiones constituidas para el pago de impuestos -IRPJ y CSLL- y, sucesivamente, las retribuciones a los empleados y administradores en concepto de participación en beneficios.

1. El beneficio neto obtenido en cada ejercicio social se destinará del modo siguiente:

1. El cinco por ciento (5%) se destinará a la reserva legal hasta el porcentaje máximo previsto en la Ley.
2. El cincuenta por ciento (50%) se destinará a los accionistas de la Compañía en concepto del dividendo obligatorio, una vez cubiertas las atenciones previstas en los presentes Estatutos y en la Ley.
3. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 39 de los presentes Estatutos, y en cumplimiento de lo establecido en la Estrategia a Largo Plazo y en la política de dividendos prevista en la misma, todo ello debidamente aprobado, tras las retenciones previstas en el presupuesto de capital y/o de inversiones de la Compañía, el saldo por resultados acumulados será destinado a las reservas voluntarias de libre disposición a los efectos de cubrir el pago de dividendos extraordinarios, si procediese, hasta el límite máximo previsto en el artículo 199 de la Ley de Sociedades de Capital de Brasil.

Artículo 38.-La distribución del dividendo se realizará conforme al siguiente orden:

1. El dividendo anual mínimo asegurado a las acciones privilegiadas.
2. El dividendo a las acciones ordinarias, hasta un porcentaje igual al asegurado a las acciones privilegiadas.

1. Una vez se hayan distribuido los dividendos estipulados en los apartados a) y b) del presente artículo, no se hará ninguna distinción entre las acciones privilegiadas y las acciones ordinarias en lo que respecta a un eventual reparto de dividendos complementarios.
2. El Consejo de Administración podrá declarar dividendos a cuenta en concepto de intereses sobre capital propio, ya sea con cargo a las reservas voluntarias de libre disposición o al beneficio de periodos intermedios.
3. De acuerdo con la legislación aplicable y para todos los efectos legales a que haya lugar, los importes abonados o acreditados en concepto de intereses sobre capital propio se imputarán al dividendo obligatorio o al dividendo mínimo correspondiente a las acciones privilegiadas, e integrarán, en cualquier caso, el importe total de dividendos distribuidos por la Compañía.

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Artículo 39.-Sin perjuicio del pago del dividendo obligatorio, la Compañía repartirá cada dos (2) años o en menor periodicidad de acuerdo con la disponibilidad de efectivo, dividendos extraordinarios con cargo a las reservas voluntarias de libre disposición previstas en el apartado c) del párrafo primero del artículo 37 de los presentes Estatutos, previo acuerdo del Consejo de Administración y con sujeción, en todo caso, a lo establecido en la Estrategia a Largo Plazo y en la política de dividendos prevista en la misma.

Artículo 40.-Los dividendos declarados, ya sean obligatorios o extraordinarios, se abonarán mediante dos (2) pagos de idéntico importe, el primero hasta el 30 de junio y el segundo hasta el 30 de diciembre de cada año, correspondiendo a la Junta Directiva cumplir con estos plazos, así como determinar el lugar y la forma de hacer efectivo el pago.

1. Los dividendos no reclamados en el transcurso de un periodo de tres (3) años contados desde la fecha en que hayan sido puestos a disposición del accionista serán revertidos a la Compañía.

Artículo 41.-Queda asegurada, en los términos de la legislación aplicable, la participación de los empleados en los beneficios de la Compañía según los criterios autorizados por la Junta Directiva de acuerdo con las directrices aprobadas por el Consejo de Administración, y dentro de los límites establecidos por la Junta General.

CAPÍTULO VIII

DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES

Artículo 42.-Los administradores serán responsables frente a la Compañía y a terceros por razón de los actos realizados en el ejercicio de sus funciones, sujetándose, en cualquier caso, a lo establecido en la legislación y normativa aplicables y en los presentes Estatutos.

Artículo 43.-La Compañía garantizará a los miembros y ex miembros del Consejo de Administración, del Consejo de Supervisión y Auditoría, de la Junta Directiva y del Comité de Auditoría, los medios para su defensa en eventuales procedimientos administrativos o judiciales en los que sean parte demandante o demandada en virtud de hechos causados o actos realizados en relación con el ejercicio de sus funciones, ya sea durante el transcurso de sus respectivos periodos de mandato o después de que los mismos hayan finalizado.

1. La garantía prevista en el presente artículo se extiende a los empleados que realicen actos de autoridad por delegación de los administradores de la Compañía.
2. La Compañía contratará, previo acuerdo del Consejo de Administración, un seguro de responsabilidad civil para la cobertura de costas procesales, honorarios de abogados o indemnizaciones que pudiesen derivarse de los procedimientos administrativos y judiciales a los que se hace referencia en el presente artículo.
3. El seguro podrá abarcar también la defensa de los asegurados en otras esferas, siempre que los actos no impliquen ilegalidad o abuso de poder.
4. De manera alternativa a la contratación del seguro, siempre que la cobertura de las costas procesales, honorarios u otros gastos resulte más económica, podrá la Compañía a su discreción contratar asesores legales externos.
5. En el supuesto de que un miembro del Consejo de Administración, del Consejo de Supervisión y Auditoría, de la Junta Directiva u otro empleado fuese condenado por sentencia firme, se le exigirá el reembolso de todos los costos, gastos, daños o pérdidas causados a la Compañía.
6. La Compañía emitirá una carta de patrocinio (comfort letter) a favor de los miembros del Consejo de Administración, del Consejo de Supervisión y Auditoría, de la Junta Directiva y del Comité de Auditoría, la cual comprenderá todos los actos realizados de buena fe por los mismos, respetando, en todo caso, las disposiciones legales vigentes.

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CAPÍTULO IX

DE LA RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS

Artículo 44.-La Compañía, sus accionistas, administradores y miembros del Consejo de Supervisión y Auditoría, se comprometen a resolver mediante arbitraje precedido de mediación ante la Cámara de Arbitraje del Mercado (CAM) de B3 o, en su defecto, la Cámara de Mediación y Arbitraje de la Fundación Getúlio Vargas (FGV), toda y cualquier reclamación, disputa o controversia que pudiese surgir entre ellos, relacionada con o derivada de la aplicación, validez, eficacia, interpretación o violación de las disposiciones contenidas en la legislación y normativa aplicables, en los presentes Estatutos y en los pactos de accionistas que, en su caso, correspondan; así como en las normas emitidas por la Comisión del Mercado de Valores de Brasil (CVM) y en la demás normativa aplicable al funcionamiento del mercado de capitales en general; además de aquéllas que figuran en el Reglamento del Nivel 1 de Gobierno Corporativo de B3.

1. Sin perjuicio de la validez de esta cláusula arbitral, la petición para que sean adoptadas medidas de urgencia con anterioridad a la constitución del tribunal arbitral deberá remitirse al Poder Judicial, quedando expresamente acordado que las partes se someterán a la jurisdicción de los juzgados y tribunales de la ciudad de Belo Horizonte, Minas Gerais (Brasil), con renuncia a su propio fuero si éste fuese otro.

CAPÍTULO X

DE LAS DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 45.-La incorporación de personal en la plantilla de la Compañía se realizará mediante convocatoria pública de pruebas selectivas.

1. Los empleados de la Compañía están sujetos a la legislación laboral aplicable y a los reglamentos internos de la Compañía.

Artículo 46.-La celebración de contratos y demás negocios jurídicos entre la Compañía y sus partes vinculadas, incluyendo el Estado de Minas Gerais, se someterá a los requerimientos establecidos en la política de transacciones con partes vinculadas de la Compañía.

Artículo 47.-Los términos "Ley" "legislación aplicable", "legislación y normativa aplicables" u otras similares, que se utilizan en los presentes Estatutos, incluyen la normativa regulatoria que resulte de aplicación, sin perjuicio de la prevalencia de la Ley sobre cualquier norma de rango infralegal.

Artículo 48.-Los límites financieros (covenants) actualmente establecidos formarán parte obligatoriamente de la política de dividendos y de endeudamiento de la Compañía, la cual se someterá a la aprobación de la Junta General.

Artículo 49.-Las políticas complementarias a lo dispuesto en los presentes Estatutos, requeridas por la legislación aplicable, se someterán a la aprobación del Consejo de Administración a propuesta de la Junta Directiva.

Artículo 50.-Los administradores, miembros del Consejo de Supervisión y Auditoría y miembros del Comité de Auditoría, así como los representantes de los empleados de la Compañía y de los accionistas minoritarios, participarán, con motivo de su posesión en el cargo y luego cada año, de capacitaciones específicas promovidas por la Compañía acerca de los siguientes asuntos:

1. Legislación de sociedades y del mercado de capitales.
2. Política de revelación de información.
3. Sistemas de control interno.
4. Código de conducta ética.
5. Ley Federal N.º 12.846, de 1 de agosto de 2013.
6. Licitaciones y contrataciones.
7. Otros asuntos relacionados con las operaciones de la Compañía.

1. Queda prohibida la reelección o ratificación en el cargo de la persona que no haya participado en las capacitaciones anuales promovidas por la Compañía en los últimos dos (2) años.

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Artículo 51.-A los efectos de cumplir con lo dispuesto en el artículo 17, párrafo segundo, inciso IV, y en el artículo 22, párrafo primero, inciso V de la Ley N.º 13.303, de 30 de junio de 2016; y en el artículo 26, inciso IX, del Decreto del Gobierno del Estado de Minas Gerais N.º 47.154, de 20 de febrero de 2017, entre las prohibiciones para el nombramiento de los administradores, incluyendo a los consejeros independientes, no se considerará el supuesto de contratación de la Compañía y de sus filiales para realizar actividades en régimen de monopolio natural, en la condición de consumidor.

CAPÍTULO XI

DE LAS DISPOSICIONES TRANSITORIAS

Artículo 52.-Las reglas relativas a los miembros del Consejo de Administración, de la Junta Directiva, del Consejo de Supervisión y Auditoría y del Comité de Auditoría serán aplicadas a partir de los periodos que comiencen después de la aprobación de los presentes Estatutos, a los efectos de adaptarlos a las disposiciones contenidas en la Ley N.º 13.303/2016 y en el Decreto N.º 47.154/2017 del Gobierno del Estado de Minas Gerais.

1. En carácter excepcional, el primer periodo de los miembros del Consejo de Administración, de la Junta Directiva y del Consejo de Supervisión y Auditoría tendrá inicio en la elección que se realice inmediatamente después de la aprobación de los presentes Estatutos, y terminará en la fecha de celebración de la Junta General Ordinaria del año 2020.
2. A los efectos de lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 13, en el artículo 19 y en el artículo 32 de los presentes Estatutos, no se considerará como un nuevo periodo el interregno entre la última Junta General Ordinaria celebrada el 30 de abril de 2018 y la elección que se realice inmediatamente después de la aprobación de los presentes Estatutos.

Artículo 53.-Hasta que el miembro representante de los empleados de la Compañía en el Consejo de Administración sea elegido en los términos de lo dispuesto en el apartado c) del párrafo tercero y en el párrafo cuarto del artículo 13 de los presentes Estatutos, se designará a un empleado que atienda a los requisitos propios, debiendo dicha designación ponerse en conocimiento de los sindicatos correspondientes.

Artículo 54.-Mientras el Consejo de Administración no adopte los acuerdos específicos al efecto, se mantendrán en funcionamiento los procesos internos, la estructura organizativa y las denominaciones vigentes en la Compañía a la fecha de aprobación de los presentes Estatutos.

Artículo 55.-Las situaciones o aspectos no previstos en los presentes Estatutos serán dirimidos por la Junta General, con sujeción, en todo caso, a la legislación aplicable.

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