B3 S A Brasil Bolsa Balcão : Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da ...

POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DA B3

17/08/2020

INFORMAÇÃO PÚBLICA

POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DA B3

SUMÁRIO
1	OBJETIVO....................................................................................................	3
2	ABRANGÊNCIA ...........................................................................................	3
3	REFERÊNCIAS ............................................................................................	4
4	REGRAS PARA A NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS .............	4
5	EX-ADMINISTRADORES.............................................................................	8
6	RESPONSABILIDADES...............................................................................	9
7	DISPOSIÇÕES FINAIS...............................................................................	10
8	INFORMAÇÕES DE CONTROLE ..............................................................	10

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1 OBJETIVO

Esta Política tem o objetivo de orientar quanto às regras de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia e de derivativos neles referenciados.

2 ABRANGÊNCIA

Esta Política aplica-se às seguintes pessoas sujeitas da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, suas controladas no exterior, bem como ao Banco B3, à BSM, à Cetip Info Tecnologia S.A., ao B3 Social e demais associações (Pessoas Sujeitas e Companhia, respectivamente):

• Membros do Conselho de Administração da Companhia (Membros do Conselho de Administração);
• Membros dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração, criados por disposição estatutária (Membros de Comitês);
• Membros da Diretoria da Companhia (Membros da Diretoria);
• demais funcionários, estagiários, aprendizes e prestadores de serviços alocados fisicamente nas dependências da Companhia (Funcionários, termo definido para fins desta política);
• cônjuges dos Membros do Conselho de Administração, Membros de Comitês e dos Funcionários, dos quais não estejam separados judicialmente ou extrajudicialmente, companheiros e dependentes econômicos incluídos na declaração de ajuste anual do imposto sobre a renda (Pessoas Relacionadas);
• empresas controladas direta ou indiretamente pelos Membros do Conselho de Administração, pelos Membros de Comitês, pelos Funcionários e pelas Pessoas Relacionadas (definidas em conjunto com as Pessoas Relacionadas como Pessoas Ligadas);

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• Terceiros com quem Membros do Conselho de Administração, Membros de Comitês e Funcionários mantenham contrato de fidúcia ou administração de carteira (Terceiros); e
• a própria Companhia.

1. REFERÊNCIAS
2. • Lei Federal 6.385/1976;
   • Lei Federal 6.404/1976;
   • Instrução CVM 358/2002;
   • Estatuto Social;
   • Código de Conduta e Ética; e
   • Política de Divulgação de Informações.
3. REGRAS PARA A NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

4.1 Posse de informação relevante e não pública

• vedada às Pessoas Sujeitas a negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia ou derivativos neles referenciados, quando estiverem em posse de informação relevante e não pública.

As vedações decorrentes de ato ou fato relevante pendente de divulgação deixam de vigorar tão logo a Companhia faça sua divulgação.

4.2 Períodos de vedação à negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia

As Pessoas Sujeitas também estarão vedadas a negociar os valores mobiliários de emissão da Companhia ou derivativos neles referenciados durante os períodos de vedação à negociação previstos na regulação vigente ou quando

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assim for determinado pela Vice-Presidência Financeira, Corporativa e de Relações com Investidores.

Sem prejuízo das hipóteses previstas na regulação vigente, os períodos de vedação (Período de Vedação) ocorrem:

• durante os 15 (quinze) dias que antecedem a divulgação ou a publicação, quando for o caso, das informações trimestrais da Companhia (ITR) e demonstrações financeiras padronizadas da Companhia (DFP); e
• nas demais situações em que a Vice-Presidência Financeira, Corporativa e de Relações com Investidores determinar.

As restrições à negociação de valores mobiliários da Companhia ou de derivativos neles referenciados decorrentes da vigência de Período de Vedação não se aplicam às seguintes operações:

• aquisição de ações decorrente do exercício de opção de compra de acordo com Plano de Opção de Compra de Ações aprovado pela assembleia geral da Companhia; e
• recebimento de ações concedidas como parte de remuneração variável de Funcionários, com base no Plano de Concessão de Ações aprovado pela assembleia geral da Companhia.

4.3 Plano Individual de Investimento

As Pessoas Sujeitas podem requerer autorização para Planos Individuais de Investimento (Plano) regulando suas negociações com valores mobiliários de emissão da Companhia em Períodos de Vedação, desde que a Companhia tenha aprovado e divulgado previamente o cronograma de divulgação dos formulários ITR e DFP.

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4.3.1. Requisitos

São requisitos para a aprovação do Plano, nos termos do artigo 15-A, da Instrução CVM 358/2002:

• ter prazo mínimo de vigência de 6 (seis) meses;
• prever que a primeira operação seja realizada somente após 6 (seis) meses de sua apresentação, bem como de suas modificações ou seus cancelamentos;
• estabelecer, em caráter irrevogável e irretratável, as datas e os valores mobiliários a serem negociados no período, bem como as respectivas quantidades ou valores a serem investidos ou alienados; e
• prever expressamente que a Pessoa Sujeita será obrigada a reverter à Companhia quaisquer perdas evitadas ou ganhos auferidos em negociações com ações de emissão da Companhia, decorrentes de eventual alteração nas datas de divulgação dos formulários ITR e DFP.

Adicionalmente aos requisitos estabelecidos acima, os Planos elaborados pelos Funcionários e respectivas Pessoas Ligadas também devem ser submetidos à apreciação da Vice-Presidência Financeira, Corporativa e de Relações com Investidores e, posteriormente, à apreciação do Comitê Interno de Conduta e Ética (Comitê) por meio do canal [e-mail].

4.3.2. Execução e vigência

As operações realizadas em concordância com o plano aprovado não precisam ser comunicadas ao Comitê e serão objetos de monitoramento periódico.

As Pessoas Sujeitas são responsáveis pelas informações previstas quando da formulação do Plano. Caso tenham sido indicadas datas em que os mercados administrados pela Companhia não funcionem (e.g. sábados, domingos ou feriados), as operações devem ser realizadas no primeiro dia útil subsequente à data inicialmente programada.

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Casos de força maior ou caso fortuito, como de indisponibilidade de sistemas de negociação ou indisponibilidade de ativos, que impeçam a realização das operações de acordo com o Plano, devem ser imediatamente comunicados ao Comitê, a quem caberá avaliar o caso e deliberar a respeito.

Findo o prazo do Plano, um novo Plano pode ser submetido à apreciação da Companhia, sendo exigidos para a apresentação de novo Plano todos os requisitos previstos nesta Política.

• vedada a manutenção de Planos simultâneos em nome de um mesmo Membro da Diretoria ou Funcionário e/ou de uma mesma pessoa a eles ligada, bem como a realização de quaisquer operações que anulem ou mitiguem os efeitos econômicos das operações a serem determinadas.
  4.3.3. Descumprimento e revogação do Plano

Para os Membros da Diretoria e Funcionários e suas respectivas Pessoas Ligadas, a negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia em desacordo com o previsto no Plano caracteriza também infração ao Código de Conduta e Ética, para as pessoas a ele sujeitas, podendo acarretar a revogação do Plano, sem prejuízo da aplicação de sanções previstas no Código de Conduta e Ética e no Regimento Interno do Comitê.

4.4 Obrigação de informar sobre negociações

1. Membros do Conselho de Administração, Membros de Comitês e Membros da Diretoria

Membros do Conselho de Administração, Membros de Comitês e Membros da Diretoria da Companhia devem informar à Vice-Presidência Financeira, Corporativa e de Relações com Investidores a titularidade de valores mobiliários de emissão da Companhia, seja em nome próprio, seja em nome de Pessoas Ligadas ou Terceiros, bem como as alterações nessas posições, na forma e nos prazos exigidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

A comunicação contendo as informações previstas no §3º, do artigo 11, da

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Instrução CVM 358/2002, deve ser encaminhada pelos Membros do Conselho de Administração, Membros de Comitês e Membros da Diretoria à Vice- Presidência de Relações com Investidores (i) no prazo de 5 (cinco) dias após a realização de cada negócio e (ii) no primeiro dia útil após a investidura no cargo. Juntamente com esta última comunicação, os Membros do Conselho de Administração, Membros de Comitês e Membros da Diretoria devem apresentar relação contendo o nome e o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) ou no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) das Pessoas Ligadas ou Terceiros.

A Vice-Presidência Financeira, Corporativa e de Relações com Investidores, por sua vez, deve encaminhar à CVM as informações recebidas, conforme descritas neste item, no prazo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificarem as alterações das posições detidas ou do mês em que ocorrer a investidura no cargo dos Membros do Conselho de Administração, Membros de Comitês e Membros da Diretoria, de forma individual e consolidada por órgão da Companhia.

Dentro do mesmo prazo e pelos mesmos meios, a Vice-Presidência Financeira, Corporativa e de Relações com Investidores deve encaminhar à CVM as informações a respeito de alterações de posição detidas pela própria Companhia em valores mobiliários de sua emissão.

5 EX-ADMINISTRADORES

Membros do Conselho de Administração, Membros de Comitês e Membros da Diretoria que se afastem de suas atividades antes da divulgação de ato ou fato relevante iniciado durante seu período de gestão devem observar as vedações

• negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia previstas na presente Política:
• • pelo prazo de 6 (seis) meses após o seu afastamento; ou
  • até a divulgação, pela Companhia, do ato ou fato relevante ao mercado de que tinham conhecimento, nos termos do item 4.1 desta Política.

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Dentre as alternativas acima referidas, deve prevalecer o evento que ocorrer primeiro.

6 RESPONSABILIDADES

6.1 Vice-Presidência Financeira, Corporativa e de Relações com Investidores

• Acompanhar e fazer cumprir esta Política;
• Comunicar o início e o fim de Períodos de Vedação, exceto para aqueles já estabelecidos pela regulação aplicável;
• Receber e manter atualizada a relação das declarações de Membros do Conselho de Administração, Membros de Comitês, Membros da Diretoria e de suas respectivas Pessoas Relacionadas e Terceiros de acordo com as declarações por eles realizadas;
• Transmitir à CVM as informações do item 4.4 desta Política;
• Apreciar os Planos Individuais de Investimento, apresentados nos termos do item 4.3 desta Política, e, posteriormente, submeter ao Comitê os resultados de avaliações;
• Encaminhar para conhecimento do Conselho de Administração, no mínimo semestralmente, o resultado do monitoramento dos planos que envolvam negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia;
• Reportar ao Comitê de Governança e Indicação as infrações a esta Política praticadas por Membros do Conselho de Administração, Membros de Comitês, suas Pessoas Ligadas e Terceiros a eles relacionados; e
• Sanar quaisquer dúvidas relacionadas a esta Política.

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1. Diretoria de Pessoas, Marca, Comunicação e Sustentabilidade
2. • Receber e manter atualizada a relação das declarações dos Membros da Diretoria, Funcionários e suas respectivas Pessoas Ligadas de acordo com as declarações por eles realizadas.
3. Comitê Interno de Conduta e Ética
4. • Apreciar os Planos Individuais de Investimento e deliberar sobre eles e sobre o eventual descumprimento desses planos por parte de Membros da Diretoria, Funcionários e suas respectivas Pessoas Ligadas; e
   • Processar o descumprimento das obrigações e regras estabelecidas nesta Política por Pessoas Sujeitas, suas respectivas Pessoas Ligadas, e deliberar sobre ele.
5. Comitê de Governança e Indicação
6. • Analisar as providências a serem adotadas em razão de eventual descumprimento das obrigações e regras estabelecidas nesta Política por Membros do Conselho de Administração, Membros de Comitês, suas respectivas Pessoas Ligadas e Terceiros e propô-las ao Conselho de Administração.

7 DISPOSIÇÕES FINAIS

O disposto acima se aplica, imediatamente, para todas as Pessoas Sujeitas indicadas acima, a partir da publicação da presente Política.

8 INFORMAÇÕES DE CONTROLE Vigência: a partir de 17/08/2020.

1ª Versão: 08/05/2008.

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Responsáveis pelo documento:

	Responsável		Área
Elaboração	Diretoria de Governança e Gestão Integrada
Revisão	Diretoria Jurídica
			Diretoria de Relações com Investidores
			Comitê de Governança e Indicação
Aprovação	Diretoria Colegiada
			Conselho de Administração

Registro de alterações:

	Versão			Item Modificado			Motivo			Data
01			Versão Original		N/A	08/05/2008
							Desmembramento da
							Política de Divulgação.
							Detalhamento do Plano
							Individual de
							Investimento.
02			Diversos		Inclusão de	01/06/2018
			Responsabilidades.
							Ajustes decorrentes da
							ICVM 568/2015.
							Alinhamento às
							disposições do Código
							de Conduta.
							Adequação à nova
03			Objetivo		governança de	17/08/2020
		Disposições finais		controladas B3 e ao
							novo template

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