ALITHYA GROUP INC. à
des
et
de de
procurations
Le 22 juillet 2020
Avis de convocation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires et de disponibilité des documents de sollicitation de procurations
Avis est par les présentes donné que l'assemblée générale annuelle des actionnaires (l'« assemblée ») de Groupe Alithya inc.
(la « Société ») sera tenue virtuellement le mercredi 16 septembre 2020 à 10 h (heure avancée de l'Est) aux fins suivantes :
POINTS À L'ORDRE DU JOUR | POUR PLUS DE RENSEIGNEMENTS, SE REPORTER |
1 | Recevoir | les | états financiers | consolidés | audités | de | ||
la Société pour l'exercice clos | le 31 mars 2020 et | le | ||||||
rapport | des | auditeurs s'y | rapportant | (les « états | ||||
financiers annuels »); | ||||||||
2 | Élire les administrateurs de la Société; | |||||||
- la rubrique « Points à l'ordre du jour de l'assemblée - États financiers » de la circulaire de sollicitation de procurations datée du 22 juillet 2020 (la « circulaire »).
Aux rubriques « Points à l'ordre du jour de l'assemblée - Élection des administrateurs » et « Candidats aux postes d'administrateur » de la circulaire.
3 | Nommer les auditeurs pour l'exercice devant clore le | |
31 mars 2021 et autoriser le conseil d'administration à | ||
fixer leur rémunération; et | ||
4 | Traiter toute autre question qui pourrait être dûment | |
soumise à l'assemblée le jour de l'assemblée ou de toute | ||
reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.
-
la rubrique « Points à l'ordre du jour de l'assemblée -
Nomination des auditeurs » de la circulaire. - la rubrique « Points à l'ordre du jour de l'assemblée - Autres points à l'ordre du jour » de la circulaire.
La circulaire fournit des renseignements additionnels au sujet des questions à l'ordre du jour de l'assemblée et fait partie intégrante du présent avis. Le conseil d'administration a choisi le 22 juillet 2020 comme date de clôture des registres afin de déterminer les actionnaires habiles à recevoir l'avis de convocation et à voter à l'assemblée. En vue de protéger les actionnaires, employés et administrateurs de la Société ainsi que les autres personnes qui assisteront à l'assemblée dans le contexte actuel de pandémie de COVID-19,et conformément aux recommandations des autorités publiques, la Société tiendra une assemblée virtuelle par webdiffusion audio en direct en ligne àhttps://web.lumiagm.com/485893784, à laquelle tous les actionnaires, sans égard à leur emplacement géographique, pourront également participer et voter.
Procédures de notification et d'accès
Comme le permettent les règlements canadiens sur les valeurs mobilières, la direction a recours aux « procédures de notification et d'accès » pour transmettre la circulaire préparée en lien avec l'assemblée ainsi que les états financiers annuels aux actionnaires tant inscrits que non inscrits. Cela signifie que, plutôt que de recevoir un exemplaire imprimé de la circulaire et des états financiers annuels par la poste, ceux-ci sont mis à la disposition des actionnaires de la Société en ligne, ce qui réduit les frais d'impression et d'envoi par la poste et est plus écologique. Les actionnaires recevront donc par la poste i) le présent avis expliquant comment obtenir la circulaire et les états financiers annuels par voie électronique et demander des exemplaires imprimés et comment voter et/ou assister à l'assemblée, ii) un formulaire de procuration (pour les actionnaires inscrits) ou un formulaire d'instructions de vote (« FIV ») (pour les actionnaires non inscrits) expliquant comment voter et iii) un document supplémentaire expliquant comment assister et voter à l'assemblée (le « guide de l'utilisateur pour l'assemblée virtuelle »). Les actionnaires inscrits à la livraison électronique des documents d'assemblée les recevront toutefois par courriel.
Comment accéder à la circulaire et aux états financiers annuels
La circulaire et les états financiers annuels ainsi que les autres documents relatifs à l'assemblée sont disponibles sur notre site Web,
- investisseurs.alithya.com, sur le site Web de notre agent des transferts, Société de fiducie AST (Canada) (« AST »), à http://www.documentsassemblee.com/astca/ALYA_FR, ainsi que sur SEDAR, à www.sedar.com, et sur EDGAR, à www.sec.gov.
Comment obtenir un exemplaire imprimé
Les actionnaires peuvent demander sans frais des exemplaires imprimés de la circulaire et des états financiers annuels.
Avant l'assemblée, les actionnaires peuvent demander des
exemplaires imprimés en allant sur le site | Web | d'AST, |
à www.documentsassemblee.com/astca/ALYA_FR, | ou | en |
communiquant avec AST au 1 888 433-6443 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 416 682-3801. La circulaire et/ou les états financiers annuels, selon le cas, seront envoyés dans les trois jours ouvrables suivant la réception de la demande. Pour recevoir un exemplaire imprimé de la circulaire dans le délai fixé pour l'exercice des droits de vote, soit au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 14 septembre 2020, les demandes doivent être reçues au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 2 septembre 2020. Les actionnaires qui demandent des exemplaires imprimés de ces documents ne recevront pas un nouveau formulaire de procuration ou FIV et doivent par conséquent conserver les formulaires reçus afin d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions.
Après l'assemblée, les demandes d'exemplaires imprimés pourront être acheminées par courriel à investorrelations@alithya.com, par la poste au service des relations avec les investisseurs de Groupe Alithya inc., 1100, boulevard Robert-Bourassa, bureau 400, Montréal (Québec) H3B 3A5, ou par téléphone au 1 844 985-5552. Des exemplaires imprimés de ces documents seront envoyés dans les 10 jours ouvrables suivant la réception d'une demande.
ALITHYA ׀ Avis de convocation | II |
Comment voter
Les actionnaires peuvent voter à l'assemblée ou à l'avance. Il est recommandé aux actionnaires de voter à l'avance en utilisant tous les formulaires de procuration ou FIV reçus même s'ils ont l'intention d'assister à l'assemblée. Les actionnaires sont priés de lire attentivement la circulaire et les autres documents relatifs à l'assemblée avant de voter et de se reporter aux directives indiquées sur leur formulaire de procuration ou FIV et dans la circulaire pour voter. Les formulaires de procuration et FIV doivent être reçus au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 14 septembre 2020 (ou si l'assemblée est ajournée ou reportée,
10 h (heure avancée de l'Est) le jour ouvrable précédant la date fixée pour la reprise de l'assemblée).
Comment assister à l'assemblée
L'assemblée sera tenue virtuellement par webdiffusion audio en direct en ligne à https://web.lumiagm.com/485893784 et tous les actionnaires ainsi que les membres du public pourront y assister. Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits pourront toutefois voter et poser des questions. La procédure pour assister à l'assemblée est différente pour les actionnaires inscrits et les actionnaires non inscrits. Veuillez vous reporter à l'information qui figure dans le présent avis, la circulaire et le guide de l'utilisateur pour l'assemblée virtuelle. Il est recommandé d'entreprendre toutes les mesures requises pour assister à l'assemblée au moins une semaine avant l'assemblée et de se connecter au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée afin de s'assurer de ne rien manquer en raison de difficultés techniques.
ACTIONNAIRES INSCRITS
Les actionnaires qui ont reçu d'AST un formulaire intitulé
-
Formulaire de procuration » ou un courriel adressé aux actionnaires inscrits sont des actionnaires inscrits. Pour assister à
l'assemblée, ceux-ci n'ont qu'à se rendre à https://web.lumiagm.com/485893784 le jour de l'assemblée, sélectionner l'option « Actionnaires » et entrer leur numéro de contrôle à 13 chiffres figurant sur leur formulaire de procuration ou dans le courriel d'AST et le mot de passe « ALYA2020 » (sensible à la casse).
Les actionnaires inscrits qui ont nommé une autre personne que celles désignées par la direction à titre de fondé de pouvoir pour les représenter doivent, après avoir envoyé leur procuration, communiquer, ou demander à leur fondé de pouvoir de communiquer, avec AST par téléphone au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 212 235-5754 au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 14 septembre 2020 afin de l'inscrire en fournissant une adresse courriel à laquelle AST transmettra un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres entre 24 à 48 heures avant l'assemblée.
ACTIONNAIRES NON INSCRITS
Les actionnaires qui ont reçu un formulaire intitulé « Formulaire d'instructions de vote » d'AST ou de leur intermédiaire ou un courriel demandant des instructions de vote de leur intermédiaire et les actionnaires qui participent au régime d'achat d'actions de la Société (« RAA ») sont des actionnaires non inscrits. Les actionnaires non inscrits sont des actionnaires dont les actions sont immatriculées au nom de leur intermédiaire (comme un courtier en valeurs mobilières ou une institution financière) qui les détient en leur nom. Puisque la Société et AST n'ont généralement pas de registre de ces actionnaires et, par conséquent, de leurs droits de vote, les
actionnaires non inscrits qui souhaitent voter et poser des questions à l'assemblée ou nommer une autre personne pour le faire doivent suivre les deux étapes suivantes :
Étape 1 : Transmettre leurs instructions de vote par la poste, par Internet, par télécopieur ou par courriel en se nommant eux-mêmes ou une autre personne à titre de fondé de pouvoir au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 14 septembre 2020 ou tout autre délai antérieur fixé par leur intermédiaire. Le vote par téléphone n'est pas recommandé puisqu'il est impossible de nommer par téléphone une autre personne à titre de fondé de pouvoir que celles qui sont désignées par la direction.
Avis important : Les actionnaires non inscrits aux États-Unis qui ne participent pas au RAA ne peuvent nommer une autre personne que celles désignées par la direction comme fondé de pouvoir et doivent donc communiquer avec leur intermédiaire afin d'obtenir, et d'envoyer à AST au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 14 septembre 2020, un formulaire de procuration légal pour se nommer ou nommer une autre personne.
Étape 2 : Après avoir transmis leur FIV ou formulaire de procuration légal, les actionnaires non inscrits doivent communiquer, ou demander à leur fondé de pouvoir de communiquer, avec AST par téléphone au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 212 235-5754 au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 14 septembre 2020 afin de s'inscrire en fournissant une adresse courriel à laquelle AST pourra transmettre un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres entre 24
- 48 heures avant l'assemblée.
Une fois ces étapes complétées et un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir reçu, les actionnaires non inscrits ou leur fondé de pouvoir pourront assister à l'assemblée en se rendant à https://web.lumiagm.com/485893784 et en sélectionnant l'option
-
Actionnaires » et en entrant leur numéro de contrôle pour fondé de pouvoir ainsi que le mot de passe « ALYA2020 » (sensible à la casse). Sans numéro de contrôle pour fondé de pouvoir, ceux-ci ne pourront assister à l'assemblée qu'à titre d'invités et ne pourront ni voter ni poser de questions. Les actionnaires non inscrits qui ne complètent pas les étapes ci-dessusau plus tard à 10 h
(heure avancée de l'Est) le 14 septembre 2020 ne pourront obtenir de numéro de contrôle pour fondé de pouvoir. Le numéro de contrôle figurant sur leur FIV N'EST PAS un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir permettant d'assister à l'assemblée.
Questions
Pour toute question au sujet des « procédures de notification et d'accès » ou pour de l'aide pour voter, veuillez communiquer avec AST par téléphone au 1 800 387-0825 ou par courriel à inquiries@astfinancial.com, ou avec Broadridge Financial Solutions, Inc. au 1 855 887-2244, selon le cas.
Montréal (Québec), Le 22 juillet 2020
Par ordre du conseil d'administration,
Nathalie Forcier
Chef des affaires juridiques et secrétaire corporative
ALITHYA ׀ Avis de convocation III
Lettre aux actionnaires
Chers actionnaires,
Durant ces temps extraordinaires, le bien-être de nos actionnaires, employés, administrateurs et autres participants à l'assemblée annuelle est une priorité. Par conséquent, au nom du conseil d'administration et de l'équipe de direction d'Alithya, nous sommes impatients de vous rencontrer de façon virtuelle lors de la prochaine assemblée annuelle générale des actionnaires.
Lors de l'assemblée, nous passerons en revue les mesures prises au cours de l'exercice 2020 afin de favoriser la mise en œuvre du plan de croissance accélérée d'Alithya au profit de toutes nos parties prenantes sur un horizon long terme. Nous sommes également impatients de vous présenter la situation financière et opérationnelle, et d'aborder la situation sans précédent causée par la pandémie de COVID-19 sur l'économie mondiale et notre réponse face à celle-ci.
Une stratégie de croissance qui a fait ses preuves
Il y a quelques années à peine, nos dirigeants ont entrepris un cheminement stratégique visant à préparer Alithya pour la décennie
- venir. Un plan stratégique sur trois à cinq ans a été élaboré avec la conviction qu'une expansion progressive et sélective constitue la plateforme à partir de laquelle nous pourrons réaliser les projets critiques de transformation numérique de nos clients, quel qu'en soit la taille, l'emplacement ou la complexité. Depuis la mise en œuvre de ce plan, nous avons développé de nouveaux marchés dans trois pays différents, tout en diversifiant notre base de clients et en étoffant notre offre de services à valeur ajoutée.
L'exercice 2020 a été une année charnière à divers points de vue. Misant sur le dévouement de son effectif de plus de 2 100 professionnels, Alithya a atteint de nouveaux sommets en termes de chiffre d'affaires, de marges brutes et de BAIIA ajusté. De plus, nous avons terminé l'intégration d'Edgewater Technology, Inc. acquise au cours de notre exercice 2019, tout en réalisant l'acquisition de trois autres entreprises qui fournissent des services spécialisés à valeur ajoutée de grande qualité, à savoir Matricis Informatique Inc., Travercent LLC, ainsi que le Groupe Askida Inc. et Services Conseils Askida Inc. Ces acquisitions nous ont permis de dégager des synergies et de mettre à profit nos capacités transfrontalières afin d'offrir une expertise diversifiée à notre clientèle en plein essor. Opérationnellement, notre déploiement réussi d'Oracle - Cloud ERP et, plus récemment, de Microsoft Dynamics CRM, ont contribué à la gestion disciplinée de nos activités et nous ont permis de réagir avec rapidité et agilité à la pandémie de COVID-19.
Gérer la crise et en émerger ensemble
Cette année, le monde et l'économie mondiale ont été perturbés d'une manière totalement inédite et imprévue, et tous nos marchés ont été touchés. Alors qu'Alithya et la plupart de ses clients ont pu continuer à fournir des services essentiels dans la plupart des territoires, la pandémie de COVID-19 et les mesures prises pour y faire face ont causé une pression importante sur les entreprises du monde entier et nous ont certainement montré à quel point la transformation numérique est un élément clé de la continuité et du succès des entreprises. À cet égard, nous souhaitons profiter de cette occasion pour exprimer nos remerciements les plus sincères à nos employés pour leur engagement, leur dévouement et leur capacité d'adaptation remarquables tandis que nous nous sommes immédiatement convertis au télétravail, ce qui nous a permis de
continuer à soutenir nos clients. Le conseil d'administration et l'équipe de direction sont d'avis que la Société possède les compétences et le leadership nécessaires pour sortir de la pandémie de Covid-19 comme une entreprise plus forte et pour poursuivre sa vision d'être un conseiller de confiance.
Dans les pages qui suivent, vous trouverez des informations sur les points à l'ordre du jour de notre prochaine assemblée annuelle. Vous trouverez également les faits saillants de nos pratiques en matière de gouvernance d'entreprise, y compris nos initiatives en matière de diversité, ainsi que des informations au sujet de nos pratiques de rémunération à l'égard de nos membres de la haute direction visés. Au cours des derniers mois, nous avons eu la chance d'avoir pu compter sur l'expérience de M. James Renacci, qui s'est joint à notre conseil d'administration à la suite du départ de M. Jeff Rutherford en octobre dernier. L'expertise de M. Renacci concernant le marché américain et plus particulièrement du secteur public aux États-Unis renforcent les connaissances de notre conseil d'administration dans ces domaines.
Votre participation dans les affaires d'Alithya est importante pour nous et nous nous efforçons de faire en sorte que vos opinions soient représentées. Nous vous encourageons donc à remplir et à retourner votre formulaire de procuration ou d'instructions de vote dans l'enveloppe fournie. Sinon, vous pouvez voter par internet en suivant les instructions fournies sur votre formulaire de procuration ou d'instructions de vote. Veuillez consulter les pages 3 à 8 de la circulaire de la direction pour savoir comment exercer les droits de vote rattachés à vos actions et comment assister à l'assemblée virtuelle.
Nous vous remercions pour votre soutien continu et nous sommes impatients de nous entretenir avec vous lors de l'assemblée.
Cordialement,
Pierre Turcotte | Paul Raymond |
Président du conseil | Président et |
Chef de la direction |
ALITHYA ׀ Lettre aux actionnaires | IV |
Table des matières
Procédures de notification et d'accès
Questions générales concernant les procurations et l'assemblée virtuelle
Comment remplir votre formulaire et comment vos droits de vote seront exercés
Exercice des droits de vote à l'assemblée
Règles de conduite à l'assemblée virtuelle
Sollicitation des procurations
POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE
Autres points à l'ordre du jour
CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR
Description des candidats aux postes d'administrateur
Présence aux réunions du conseil et des comités
Grille de compétences du conseil
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
Tableau de la rémunération des administrateurs
Attributions aux termes des régimes incitatifs -
Attributions aux termes des régimes incitatifs - Valeur acquise ou gagnée au cours de l'exercice
Exigence en matière de propriété d'actions applicable aux administrateurs
ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE
Sélection des candidats aux postes d'administrateur
Mandats et membres des comités
Responsabilité d'entreprise | 32 | |
Politique de récupération | 33 | |
22 |
ALITHYA ׀ Table des matières | i |
Renseignements généraux
La présente circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») est fournie relativement à la sollicitation, par la direction de Groupe Alithya inc., de procurations devant servir
- son assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue virtuellement le mercredi 16 septembre 2020 à 10 h (heure avancée de l'Est) aux fins énoncées dans l'avis de convocation qui précède ainsi qu'à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report (l'« assemblée »).
La date de clôture des registres aux fins de l'établissement des actionnaires habiles à recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et d'y voter est le 22 juillet 2020 (la « date de clôture des registres »).
Dans le présent document, les expressions « vous », « votre » et « vos » se rapportent aux actionnaires de Groupe Alithya inc. et les expressions « Alithya », « Société » ou « nous »,
- notre » et « nos » se rapportent à Groupe Alithya inc. (et, lorsque le contexte l'exige, Groupe Alithya inc. et ses filiales).
Les renseignements fournis dans la présente circulaire qui se rapportent à l'information financière sont en date du 31 mars 2020. Sauf indication contraire, tous les autres renseignements sont en date du 22 juillet 2020 et toutes les sommes d'argent sont exprimées en dollars canadiens.
PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS
Comme le permettent les règlements canadiens en matière de valeurs mobilières, la direction a recours aux « procédures de notification et d'accès » pour transmettre la présente circulaire et les états financiers annuels aux actionnaires tant inscrits que non inscrits. Cela signifie que, plutôt que de recevoir un exemplaire imprimé de la présente circulaire par la poste, les actionnaires qui détiennent des actions à droit de vote subalterne de catégorie A (les « actions à droit de vote subalterne ») ou des actions à droit de vote multiple de catégorie B (les « actions à droit de vote multiple » et, collectivement avec les actions à droit de vote subalterne, les
- actions ») à la date de clôture des registres, y ont accès en ligne, ce qui réduit les frais d'impression et d'envoi par la poste et est plus écologique puisque l'utilisation du papier est réduite. Les actionnaires recevront donc par la poste i) un avis expliquant comment accéder par voie électronique à la circulaire ainsi qu'aux états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2020 et au rapport des auditeurs s'y rapportant (les « états financiers annuels »), comment demander des exemplaires imprimés de ces documents, et comment voter et/ou assister à l'assemblée, ii) un formulaire de procuration (pour les actionnaires inscrits) ou un formulaire
d'instructions de vote ( « FIV ») (pour les actionnaires non inscrits) comportant des directives sur la façon de voter et
- un document expliquant comment assister à l'assemblée. Les actionnaires inscrits à la livraison électronique des documents relatifs à l'assemblée les recevront toutefois par courriel. Les actionnaires non inscrits sont soit des propriétaires véritables opposés qui s'opposent à ce que les intermédiaires divulguent des renseignements sur les titres de la Société qu'ils détiennent, soit des propriétaires véritables non opposés qui ne s'opposent pas à une telle divulgation. Alithya envoie les documents relatifs à la sollicitation de procurations directement aux actionnaires inscrits et aux actionnaires non inscrits qui sont des propriétaires véritables non opposés, et acquitte les frais des intermédiaires qui transmettent ces documents aux actionnaires non inscrits qui sont des propriétaires véritables opposés.
Comment accéder à la circulaire et aux états FINANCIERS annuels en ligne
La présente circulaire et les états financiers annuels sont disponibles sur notre site Web, à investisseurs.alithya.com, sur le site Web de notre agent des transferts, Société de fiducie AST
(Canada) (« AST »), à www.documentsassemblee.com/ astca/ALYA_FR, sur SEDAR, àwww.sedar.com, et sur EDGAR, àwww.sec.gov.
COMMENT DEMANDER UN EXEMPLAIRE IMPRIMÉ DE LA CIRCULAIRE ET DES ÉTATS FINANCIERS ANNUELS
Vous pouvez demander sans frais un exemplaire imprimé de la circulaire et des états financiers pendant une période allant jusqu'à un an après la date de dépôt de la circulaire sur SEDAR et EDGAR. Vous devez faire parvenir votre demande au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 2 septembre 2020 pour recevoir la circulaire avant le délai fixé pour l'exercice des droits de vote, soit au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 14 septembre 2020.
Avant l'assemblée, les actionnaires peuvent demander un exemplaire imprimé de la circulaire et des états financiers
annuels en allant sur le site Web d'AST,
- http://www.documentsassemblee.com/astca/ALYA_FR, ou en communiquant avec AST au 1 888 433-6443(sans frais au Canada et aux États-Unis)ou au 1 416 682-3801.Les actionnaires qui demandent des exemplaires imprimés de la circulaire et des états financiers annuels ne recevront pas un nouveau formulaire de procuration ou FIV et devraient par conséquent conserver les originaux qui leur ont été envoyés afin d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions.
Après l'assemblée, vous pourrez demander des exemplaires imprimés par courriel, à investorrelations@alithya.com, par la poste, au service des relations avec les investisseurs, 1100, boulevard Robert-Bourassa, bureau 400, Montréal (Québec) H3B 3A5, ou par téléphone, au 1 844 985-5552.
ALITHYA ׀ Circulaire de sollicitation de procurations | 2 |
QUESTIONS?
Si vous avez des questions au sujet des procédures de notification et d'accès ou avez besoin d'aide pour voter ou assister à l'assemblée, veuillez communiquer avec AST par téléphone, au 1 800 387-0825, ou par courriel,
- inquiries@astfinancial.com, ou avec Broadridge Financial Solutions, Inc., au 1 855 887-2244, selon le cas.
Si vous avez des questions au sujet des renseignements fournis dans la présente circulaire, veuillez communiquer avec notre équipe du service des relations avec les investisseurs par courriel, à investorrelations@alithya.com. Les coordonnées complètes du service des relations avec les investisseurs figurent dans la section précédente.
QUESTIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LES PROCURATIONS ET L'ASSEMBLÉE VIRTUELLE
Qui peut voter
Les actionnaires qui détiennent des actions à droit de vote subalterne ou des actions à droit de vote multiple à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres sont habiles à voter à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Votre vote est important. Voter par procuration avant l'assemblée constitue la façon la plus simple d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Il importe que, à titre d'actionnaire, vous lisiez attentivement la présente circulaire et que vous exerciez les droits de vote rattachés à vos actions, avant l'assemblée, par procuration ou à l'assemblée en suivant les étapes décrites ci-après.
Selon la façon dont vos actions sont immatriculées, vous pourriez être un actionnaire inscrit pour une partie de vos actions et un actionnaire non inscrit pour le reste de vos actions et, par conséquent, pourriez recevoir à la fois un formulaire de procuration et un FIV. Il vous est recommandé de voter en utilisant tous les formulaires que vous avez reçus pour vous assurer que les droits de vote rattachés à toutes vos actions sont exercés.
Les employés qui participent au régime d'achat d'actions des employés de la Société (« RAA ») et dont les actions sont gérées par AST, en sa capacité d'administrateur du régime, recevront d'AST les documents relatifs à l'assemblée par voie électronique, accompagnés de directives sur la façon de voter par Internet.
Comment voter
ACTIONNAIRES INSCRITS
Vous êtes un actionnaire inscrit si vos actions sont immatriculées en votre nom (c.-à-d. que votre nom figure sur votre certificat d'actions ou votre relevé produit par le système d'inscription directe (SID)) et que vous avez reçu d'AST un formulaire intitulé « Formulaire de procuration » ou un courriel adressé aux actionnaires inscrits.
Option 1 - Voter par procuration avant l'assemblée (formulaire de procuration)
Voter par procuration signifie nommer un fondé de pouvoir (c.-à-d. les personnes désignées par la direction, vous-même ou une autre personne) chargé de voter conformément à vos instructions de vote, le cas échéant, à l'assemblée. Vous pouvez voter par procuration de l'une des manières suivantes :
Internet : | Suivez | les | directives | indiquées |
au www.astvotezmaprocuration.com. | Vous | devrez |
entrer votre numéro de contrôle à 13 chiffres qui se trouve sur votre formulaire de procuration ou dans le courriel qu'AST vous a envoyé si vous êtes inscrit à la livraison électronique.
Téléphone : Composez le 1 888 489-7352 (sans frais au Canada et aux États-Unis). Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 13 chiffres qui se trouve sur votre formulaire de procuration ou dans le courriel que vous avez reçu d'AST. Si vous votez par téléphone, vous ne pourrez pas nommer une autre personne que les personnes désignées par la direction à titre de fondé de pouvoir pour vous représenter à l'assemblée. Par conséquent, si vous souhaitez nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir chargé d'assister à l'assemblée, ce mode d'exercice des droits de vote n'est pas recommandé.
Télécopieur ou courriel : Remplissez votre formulaire de
procuration et | envoyez-le à AST par télécopieur | ||
au 1 866 781-3111 | (Canada et États-Unis) ou | au | |
1 416 368-2502, | ou | numérisez-le et envoyez-le | par |
courriel à AST à votezprocuration@astfinancial.com. |
Poste : Remplissez votre formulaire de procuration et retournez-le dans l'enveloppe préaffranchie fournie à cet effet.
AST doit avoir reçu votre formulaire de procuration dûment rempli ou vous devez avoir voté par Internet, par téléphone, par télécopieur ou par courriel au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 14 septembre 2020 ou, si l'assemblée est ajournée ou reportée, à 10 h (heure avancée de l'Est) le jour ouvrable qui précède la date fixée pour la reprise de l'assemblée. Si vous choisissez de voter par Internet ou par téléphone, nous n'avez pas besoin de retourner votre formulaire de procuration.
Lorsque vous remplissez votre formulaire de procuration, assurez-vous d'indiquer le nom de la personne que vous souhaitez nommer comme fondé de pouvoir chargé d'assister à l'assemblée en votre nom ou n'écrivez rien dans l'espace réservé à cette fin si vous souhaitez nommer comme fondés de pouvoir les personnes désignées par la direction. Dans les deux cas, il est recommandé d'indiquer comment vous souhaitez voter pour chaque point soumis au vote, sinon votre fondé de pouvoir pourra exercer vos droits de vote à sa discrétion. Si vous nommez un autre fondé de pouvoir que les personnes désignées par la direction, une fois que vous aurez envoyé votre
ALITHYA ׀ Circulaire de sollicitation de procurations | 3 |
formulaire, veuillez communiquer avec AST ou demander à votre fondé de communiquer avec AST par téléphone au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 212 234-5754 au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 14 septembre 2020 afin d'inscrire votre fondé de pouvoir en fournissant une adresse de courriel à laquelle AST transmettra un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres pour que votre fondé de pouvoir puisse assister à l'assemblée. AST transmettra les numéros de contrôle pour fondés de pouvoir entre 24 à 48 heures avant l'assemblée. Sans numéro de contrôle pour fondé de pouvoir, votre fondé de pouvoir ne pourra pas assister à l'assemblée et s'il n'assiste pas
- l'assemblée, votre vote ne sera pas comptabilisé étant donné que votre fondé de pouvoir doit assister à l'assemblée pour que votre vote soit comptabilisé.
Option 2 - Assister et voter à l'assemblée
Si vous souhaitez assister et voter à l'assemblée, vous n'avez pas à remplir ou à envoyer votre formulaire de procuration. Il vous suffit d'aller à https://web.lumiagm.com/485893784 le jour de l'assemblée, de sélectionner l'option « Actionnaires » et d'entrer le numéro de contrôle à 13 chiffres qui figure sur votre formulaire de procuration ou dans le courriel qu'AST vous a envoyé si vous êtes inscrit à la livraison électronique, ainsi que le mot de passe « ALYA2020 » (sensible à la casse). Une fois que vous serez connectés, vous n'aurez qu'à suivre les instructions à l'écran durant l'assemblée. Si vous sélectionnez l'option « Invités », vous ne pourrez pas voter ni poser des questions.
Si vous souhaitez nommer une autre personne qui sera chargée d'assister à l'assemblée en votre nom, veuillez suivre les instructions indiquées dans la section précédente intitulée
-
Option 1 - Voter par procuration avant l'assemblée
(formulaire de procuration) ».
ACTIONNAIRES NON INSCRITS
Vous êtes un actionnaire non inscrit si vos actions ne sont pas immatriculées directement à votre nom dans les registres de la Société, mais plutôt au nom d'un intermédiaire (comme un courtier en valeurs mobilières ou une institution financière) qui les détient pour vous. Si vous avez reçu un formulaire intitulé
- Formulaire d'instructions de vote » d'AST ou de votre intermédiaire ou un courriel demandant des instructions de vote de votre intermédiaire, vos actions ne sont pas immatriculées à votre nom. Les employés qui participent au régime d'achat d'actions des employés de la Société et dont les actions sont détenus via AST, en sa capacité d'administrateur du régime, sont des actionnaires non inscrits et recevront d'AST les documents relatifs à l'assemblée par voie électronique, accompagnés de directives sur la façon de voter par Internet, lesquelles sont similaires à celles décrites ci-après.
Option 1 - Voter par procuration avant l'assemblée (formulaire d'instructions de vote)
Voter par procuration signifie nommer un fondé de pouvoir (c.-à-d. les personnes désignées par la direction, vous-même ou une autre personne) chargé de voter conformément à vos instructions de vote, le cas échéant, à l'assemblée. Les instructions pour voter par procuration avant l'assemblée
varient selon que vous avez reçu un FIV d'AST ou de votre intermédiaire.
Si vous avez reçu un FIV d'AST, vous pouvez voter par procuration en transmettant vos instructions de vote de l'une des manières suivantes :
Internet : | Suivez | les | directives | indiquées |
au www.astvotezmaprocuration.com. | Vous | devrez |
entrer votre numéro de contrôle à 13 chiffres qui se trouve sur votre FIV.
Téléphone : Composez le 1 888 489-7352 (sans frais au Canada et aux États-Unis). Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 13 chiffres qui se trouve sur votre FIV. Si vous votez par téléphone, vous ne pourrez pas nommer comme fondé de pouvoir une autre personne que les personnes désignées par la direction dans votre FIV. Par conséquent, si vous souhaitez nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir chargé d'assister à l'assemblée, ce mode d'exercice des droits de vote n'est pas recommandé.
Télécopieur ou courriel : Remplissez le FIV et envoyez-le
- AST par télécopieur au 1 866 781-3111 (Canada et États-Unis) ou au 1 416 368-2502, ou numérisez-le et
envoyez-le | par | courriel | à | AST, |
- votezprocuration@astfinancial.com.
Poste : Remplissez votre FIV et retournez-le dans l'enveloppe préaffranchie fournie à cet effet.
Si vous avez reçu un FIV ou un courriel de votre intermédiaire, vous pouvez voter par procuration en transmettant vos instructions de vote de l'une des manières suivantes :
Internet : Rendez-vousau www.proxyvote.com et suivez les directives. Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 16 chiffres qui se trouve sur votre FIV ou dans le courriel que vous avez reçu.
Téléphone : Composez le 1 800 474-7501 (français) ou le 1 800 474-7493 (anglais) (sans frais au Canada) ou le 1 800 454-8683 (sans frais aux États-Unis). Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 16 chiffres qui se trouve sur votre FIV. Si vous votez par téléphone, vous ne pourrez pas nommer comme fondé de pouvoir une autre personne que les personnes nommées dans votre FIV. Par conséquent, si vous souhaitez nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir chargé d'assister à l'assemblée, ce mode d'exercice des droits de vote n'est pas recommandé.
Poste : Remplissez votre FIV et retournez-le dans l'enveloppe préaffranchie fournie à cet effet.
AST ou votre intermédiaire, selon le cas, doit avoir reçu votre FIV dûment rempli ou vous devez avoir voté par Internet, par téléphone, par télécopieur ou par courriel au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 14 septembre 2020 ou à l'intérieur de tout autre délai antérieur fixé par votre intermédiaire ou, si l'assemblée est ajournée ou reportée, à 10 h (heure avancée de l'Est) le jour ouvrable qui précède la date fixée pour la reprise
ALITHYA ׀ Circulaire de sollicitation de procurations | 4 |
de l'assemblée. Veuillez communiquer avec votre intermédiaire pour vous assurer de respecter le délai fixé pour l'exercice des droits de vote qui s'applique à vous. Si vous choisissez de voter par Internet ou par téléphone, nous n'avez pas besoin de retourner votre FIV.
Au moment de remplir votre FIV, assurez-vous d'indiquer le nom de la personne que vous souhaitez nommer à titre de fondé de pouvoir et qui sera chargée d'assister à l'assemblée en votre nom ou n'écrivez rien dans l'espace réservé à cette fin si vous souhaitez nommer les personnes désignées par la direction comme votre fondé de pouvoir. Dans les deux cas, il est recommandé d'indiquer comment vous souhaitez voter pour chaque point soumis au vote, sinon votre fondé de pouvoir pourra exercer vos droits de vote à sa discrétion. Si vous nommez un autre fondé de pouvoir que les personnes désignées par la direction, une fois que vous aurez envoyé votre formulaire, veuillez communiquer avec AST ou demander à votre fondé de pouvoir de communiquer avec AST par téléphone au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 212 234-5754 au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 14 septembre 2020, afin d'inscrire votre fondé de pouvoir en fournissant une adresse de courriel à laquelle AST transmettra un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres pour que votre fondé de pouvoir puisse assister à l'assemblée. AST transmettra les numéros de contrôle pour fondés de pouvoir entre 24 à 48 heures avant l'assemblée. Sans numéro de contrôle pour fondé de pouvoir, votre fondé de pouvoir ne pourra pas assister à l'assemblée et s'il n'assiste pas
- l'assemblée, votre vote ne sera pas comptabilisé étant donné que votre fondé de pouvoir doit assister à l'assemblée pour que votre vote soit comptabilisé.
Option 2 - Assister et voter à l'assemblée
Comme nous n'avons pas accès aux noms ni aux titres de nos actionnaires non inscrits, si vous souhaitez assister et voter
- l'assemblée ou nommer quelqu'un d'autre pour le faire
- votre place, vous devez suivre les deux étapes suivantes :
Étape 1 : Soumettez à AST ou à votre intermédiaire, selon le cas, vos instructions de vote dans lesquelles vous aurez nommé vous-même ou une autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire) comme votre fondé de pouvoir avant l'assemblée. Pour ce faire, vous devez inscrire votre nom ou le nom de cette autre personne dans l'espace prévu à cet effet. Bien qu'il s'agisse d'une formalité facultative pour les actionnaires qui prévoient assister à l'assemblée ou nomment quelqu'un qui y assistera pour leur compte, il est recommandé de préciser également comment vous souhaitez que vos droits de vote soient exercés à l'égard de chacun des points à l'ordre du jour, sinon votre fondé de pouvoir pourra exercer vos droits de vote à sa discrétion. Pour de plus amples informations sur la façon de soumettre vos instructions de vote, veuillez vous reporter plus haut à la rubrique « Option 1 - Voter par procuration avant l'assemblée (formulaire d'instructions de vote) ». Il n'est pas recommandé de voter par téléphone puisqu'il est impossible de nommer par téléphone une autre personne à titre de fondé de pouvoir que celles qui sont désignées par la direction. Pour que la nomination de votre
fondé de pouvoir soit valable, AST ou votre intermédiaire, selon le cas, doit recevoir vos instructions au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 14 septembre 2020 ou à l'intérieur de tout autre délai antérieur fixé par votre intermédiaire. Veuillez communiquer avec votre intermédiaire pour vous assurer de respecter le délai fixé pour l'exercice des droits de vote qui s'applique à vous.
Avis important : Les actionnaires non inscrits aux États-Unis qui ne participent pas au RAA ne peuvent nommer une autre personne que celles désignées par la direction comme fondé de pouvoir et doivent donc communiquer avec leur intermédiaire afin d'obtenir un formulaire de procuration légal pour se nommer ou nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir et le faire parvenir à AST au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 14 septembre 2020.
Étape 2 : Après avoir remis vos instructions de vote ou formulaire de procuration, selon le cas, communiquez avec AST ou demandez à votre fondé de pouvoir de communiquer avec AST par téléphone au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 212 235-5754 au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 14 septembre 2020 afin de vous inscrire ou d'inscrire votre fondé de pouvoir en fournissant une adresse de courriel à laquelle AST transmettra un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres pour que vous ou votre fondé de pouvoir puissiez assister à l'assemblée. Les numéros de contrôles pour fondés de pouvoir seront transmis par AST entre 24 à 48 heures avant l'assemblée. Votre intermédiaire ne peut pas fournir de numéros de contrôle pour fondés de pouvoir. Par conséquent, les actionnaires qui se nomment eux-mêmes ou qui nomment une autre personne comme leur fondé de pouvoir par l'entremise de leur intermédiaire doivent tout de même communiquer avec AST par la suite.
Une fois ces deux étapes complétées et après avoir reçu un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir d'AST, vous ou votre fondé de pouvoir pourrez assister à l'assemblée à https://web.lumiagm.com/485893784 en sélectionnant l'option « Actionnaires » et en entrant votre numéro de contrôle pour fondé de pouvoir ainsi que le mot de passe « ALYA2020 » (sensible à la casse).
Sans numéro de contrôle pour fondé de pouvoir, vous ou votre fondé de pouvoir ne pourrez assister à l'assemblée
- titre d'actionnaire et ne pourrez voir l'assemblée qu'à titre d'invité. Ni vous ni votre fondé de pouvoir ne pourrez donc voter ou poser des questions. Si vous ne complétez pas les deux étapes ci-dessus au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 14 septembre 2020, vous ne pourrez pas obtenir de numéro de contrôle pour fondé de pouvoir. Le numéro de contrôle qui figure sur votre FIV N'EST PAS un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir et ne pourra donc pas être utilisé pour assister à l'assemblée.
Comment remplir votre formulaire et comment vos droits de vote seront exercés
Vous pouvez choisir de voter POUR ou vous ABSTENIR de voter sur les questions faisant l'objet d'un vote.
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Si vous votez par procuration avant l'assemblée, vous pouvez nommer les personnes désignées par la direction pour agir comme votre fondé de pouvoir (en l'occurrence, le président du conseil d'administration (le « conseil ») ou le président et chef de la direction de la Société), ou vous pouvez désigner quelqu'un d'autre pour vous représenter à l'assemblée et y exercer vos droits de vote à votre place. Vous avez le droit de nommer une autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire) pour assister et agir en votre nom à l'assemblée. Vous pouvez exercer ce droit en inscrivant le nom de cette personne dans l'espace prévu à cet effet sur votre formulaire de procuration ou votre FIV.
Si vous n'avez pas l'intention d'assister à l'assemblée ou d'y être représenté, vous pouvez nommer les personnes désignées par la direction pour vous représenter à l'assemblée et remplir votre formulaire intégralement en indiquant comment vous voulez que vos droits de vote soient exercés à l'égard de chacune des questions faisant l'objet d'un vote. Si vous n'indiquez pas de nom dans la section réservée à la nomination d'un fondé de pouvoir, vous serez réputé avoir nommé les personnes désignées par la direction comme votre fondé de pouvoir.
Si vous avez l'intention d'assister à l'assemblée ou si vous choisissez de nommer une autre personne que les personnes désignées par la direction pour vous représenter à l'assemblée et y exercer vos droits de vote, bien que vous pourriez simplement indiquer votre nom ou le nom de cette autre personne, sans indiquer comment vous souhaitez que vos droits de vote soient exercés à l'égard de chaque question faisant l'objet d'un vote, il est recommandé de remplir votre FIV intégralement en l'indiquant.
Si vous n'avez PAS indiqué comment vous souhaitez que votre fondé de pouvoir vote à l'égard d'une question en particulier lors de l'assemblée, votre fondé de pouvoir aura le droit d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions à sa discrétion et, dans le cas du président du conseil ou du président et chef de la direction de la Société, de la façon suivante :
- POUR l'élection des candidats de la direction aux postes d'administrateur; et
- POUR la nomination de Raymond Chabot Grant Thornton
S.E.N.C.R.L. comme auditeurs, et l'autorisation au conseil
à fixer leur rémunération.
La procuration confère un pouvoir discrétionnaire en ce qui a trait à toute modification apportée à l'une de ces questions ou à toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'assemblée. La direction n'a connaissance d'aucune modification de ce genre ni d'aucune autre question devant être soumise à l'assemblée.
Si vous avez nommé comme votre fondé de pouvoir une autre personne que les personnes désignées par la direction pour vous représenter lors de l'assemblée et y exercer en votre nom vos droits de vote, veuillez vous assurer que votre fondé de pouvoir obtienne le numéro de contrôle du fondé de pouvoir et qu'il assiste à l'assemblée, sinon votre vote ne sera pas comptabilisé. En effet, votre fondé de pouvoir doit assister à l'assemblée pour que votre vote soit comptabilisé.
Exercice des droits de vote à l'assemblée
Les actionnaires inscrits qui ont exercé leurs droits de vote avant l'assemblée et qui décident d'assister à l'assemblée en utilisant leur numéro de contrôle ne sont pas obligés de voter à nouveau en utilisant les boutons de vote qui apparaîtront sur leur écran pendant l'assemblée. S'ils votent à nouveau lors de l'assemblée, leur vote sera comptabilisé et remplacera le vote transmis avant l'assemblée.
Les fondés de pouvoir (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir et les tiers qui ont été nommés comme fondés de pouvoir d'actionnaires inscrits et d'actionnaires non inscrits) ne sont pas tenus de voter à nouveau lors de l'assemblée si l'actionnaire qu'ils représentent a déjà indiqué sur son FIV comment il souhaite exercer ses droits de vote. Ils peuvent toutefois voter lors de l'assemblée s'ils le souhaitent conformément aux instructions de vote de l'actionnaire qu'ils représentent ou à leur discrétion si l'actionnaire qu'ils représentent n'a pas indiqué comment il souhaitait que ses droits de vote soient exercés. Si l'actionnaire qu'un fondé de pouvoir représente a indiqué comment il souhaite que ses droits de vote soient exercés à l'égard de chaque question devant faire l'objet d'un vote sur le FIV qu'il a soumis avant l'assemblée et que le fondé de pouvoir vote différemment lors de l'assemblée, le vote du fondé de pouvoir sera automatiquement modifié pour être conforme aux instructions de vote que l'actionnaire a soumises avant l'assemblée. Ce changement sera effectué après l'assemblée, lorsque les votes seront compilés par les scrutateurs.
Modifier votre vote
Si vous changez d'idée quant à la façon dont vous voulez exercer les droits de vote rattachés à vos actions, vous pouvez révoquer votre procuration en utilisant l'une ou l'autre des méthodes décrites ci-après ou tout autre moyen autorisé par la loi.
Les actionnaires inscrits peuvent modifier leur vote :
- en votant de nouveau par Internet, par téléphone, par télécopieur ou par courriel, selon le cas, dans le délai fixé pour l'exercice des droits de vote, soit au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 14 septembre 2020;
- en remplissant un formulaire de procuration comportant une date ultérieure à celle que porte le formulaire qui a été soumis précédemment, et en le mettant à la poste dès que possible de sorte qu'il soit reçu dans le délai fixé pour l'exercice des droits de vote, soit au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 14 septembre 2020;
-
en envoyant un avis écrit signé par eux ou par leur représentant autorisé à la secrétaire corporative de la Société, au siège social de la Société (1100, boulevard Robert-Bourassa, bureau 400, Montréal (Québec) H3B 3A5), de façon à ce qu'il soit reçu au plus tard à 10 h
(heure avancée de l'Est) le 14 septembre 2020; ou - en participant à l'assemblée auhttps://web.lumiagm.com/485893784 le jour de l'assemblée et en sélectionnant l'option « Actionnaires » et en entrant le numéro de contrôle à 13 chiffres qui figure
ALITHYA ׀ Circulaire de sollicitation de procurations | 6 |
sur leur formulaire de procuration ainsi que le mot de passe « ALYA2020 » (sensible à la casse), et en votant lors de l'assemblée.
Les actionnaires non inscrits peuvent modifier leur vote :
-
en votant de nouveau par Internet, par téléphone, par télécopieur ou par courriel, selon le cas, au plus tard à 10 h
(heure avancée de l'Est) le 14 septembre 2020 ou à l'intérieur de tout autre délai antérieur fixé par leur intermédiaire; - en remplissant un nouveau FIV portant une date ultérieure à celle que porte le formulaire soumis précédemment et en le mettant à la poste dès que possible de sorte qu'il soit reçu par AST ou leur intermédiaire, selon le cas, au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 14 septembre 2020 ou à l'intérieur de tout autre délai antérieur fixé par leur intermédiaire;
- en envoyant un avis écrit par eux ou par leur représentant autorisé à la secrétaire corporative de la Société, au siège social de la Société (1100, boulevard Robert-Bourassa, bureau 400, Montréal, Québec, H3B 3A5), de sorte qu'il
soit reçu au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 14 septembre 2020.
Bien que les fondés de pouvoir (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir et les tiers qui ont été nommés comme fondés de pouvoir d'actionnaires inscrits ou d'actionnaires non inscrits) puissent voter différemment lors de l'assemblée en utilisant les boutons de vote, si ce vote ne correspond pas aux dernières instructions de vote traitées par AST ou leur intermédiaire dans le délai fixé pour l'exercice des droits de vote par procuration, soit au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 14 septembre 2020 ou tout autre délai antérieur fixé par leur intermédiaire, le vote du fondé de pouvoir sera automatiquement modifié après l'assemblée, lors de la compilation des votes, pour correspondre aux dernières instructions de vote reçues de l'actionnaire avant cette heure limite.
Règles de conduite à l'assemblée virtuelle
Les règlements de la Société décrivent les exigences pour l'assemblée, et le président de l'assemblée s'assurera que l'assemblée se déroule conformément à ces exigences. Nous nous en tiendrons aux points à l'ordre du jour qui sont énoncés
- la rubrique « Points à l'ordre du jour de l'assemblée » de la présente circulaire.
Les actionnaires et les invités pourront se joindre à l'assemblée,
le jour de l'assemblée, à l'adresse https://web.lumiagm.com/485893784. Il est recommandé d'utiliser une connexion internet à haute vitesse et la plus récente version de Chrome, Safari, Edge ou Firefox. Il importe de vérifier que votre navigateur est compatible en essayant de vous connecter au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée. Explorer n'est pas recommandé, parce que ce navigateur n'est plus supporté et pourrait ne pas fonctionner adéquatement.
Seuls les actionnaires inscrits ainsi que les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits pourront voter à de l'assemblée. Les actionnaires inscrits devront utiliser le numéro de contrôle à 13 chiffres qui figure sur leur formulaire de procuration, tandis que les actionnaires non inscrits devront utiliser le numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres qui leur a été transmis par AST.
Les scrutins seront tenus uniquement pendant la partie formelle de l'assemblée. Le président de l'assemblée indiquera clairement le moment de l'ouverture et de la fermeture des scrutins pour chaque question devant faire l'objet d'un vote. Les options de vote seront affichées sur votre écran. Pour voter, vous n'aurez qu'à cliquer sur le bouton pertinent. Il n'y aura pas d'autres boutons pour soumettre votre vote.
Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits qui se sont joints à l'assemblée en utilisant leur numéro de contrôle ou leur numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres auront la possibilité de poser des questions. Pour ce faire, il leur faudra taper leurs questions et les soumettre en utilisant le champ prévu à cette fin pendant l'assemblée, et il ne sera possible de soumettre des questions que par écrit. Il ne sera pas possible de poser des questions par téléphone ou autrement.
Les invités et les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir dans le délai fixé pour l'exercice des droits de vote, soit au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 14 septembre 2020, ne pourront pas se connecter à l'assemblée et ne pourront pas soumettre de questions ou y exercer leurs droits de vote. Ils ne pourront se joindre à la webdiffusion audio qu'à titre d'invités.
Il est recommandé aux actionnaires de transmettre leurs questions le plus tôt possible pendant l'assemblée pour qu'elles puissent être traitées au moment opportun. Le président du conseil et les autres membres de la direction qui assisteront à l'assemblée répondront aux questions relatives aux propositions de résolution devant faire l'objet d'un vote, et répondront à ces questions avant qu'un vote ne soit tenu à l'égard de chacune d'elles, le cas échéant. Les questions d'ordre général seront traitées à la fin de l'assemblée, après la levée de la partie formelle de l'assemblée et les exposés de la direction au sujet des activités de la Société.
Pour respecter les contraintes de temps et par respect pour les autres actionnaires, les actionnaires sont priés de poser des questions brèves et précises. Afin de nous permettre de répondre au plus grand nombre possible de questions, les actionnaires et les fondés de pouvoir sont également priés de ne couvrir qu'un seul sujet par question. Les questions que plusieurs actionnaires pourraient poser à propos d'un même sujet ou qui sont autrement liées pourraient être regroupées, résumées et traitées en même temps.
Toutes les questions seront accueillies favorablement, mais la priorité sera accordée au traitement de tous les points à l'ordre du jour de l'assemblée pour le bénéfice de tous les actionnaires. La Société n'a pas l'intention de répondre à des questions :
ALITHYA ׀ Circulaire de sollicitation de procurations | 7 |
- qui ne se rapportent pas aux activités de la Société ou aux points à l'ordre du jour de l'assemblée;
- qui se rapportent à des informations importantes non publiques concernant la Société;
- qui se rapportent à des griefs personnels;
- qui discréditent des personnes ou sont de mauvais goût;
- qui reprennent des arguments déjà formulés par un autre actionnaire;
- qui servent les intérêts personnels ou commerciaux d'un actionnaire; ou
- qui sortent du cadre de l'assemblée ou qui sont susceptibles de nuire au bon déroulement de l'assemblée, tel que peuvent en décider le président ou le secrétaire de l'assemblée, agissant raisonnablement.
S'il y a des questions d'intérêt individuel pour un actionnaire et qui ne sont pas d'intérêt général pour l'ensemble des actionnaires, ou s'il n'y a pas eu de réponse à une question, ces questions peuvent être transmises après l'assemblée à la secrétaire corporative de la Société, à secretariat@alithya.com.
La Société s'engage à offrir un forum dans lequel, dans toute la mesure du possible en utilisant les solutions électroniques disponibles au moment de l'assemblée, les actionnaires peuvent communiquer adéquatement au cours de l'assemblée.
Une webdiffusion audio de l'assemblée sera disponible sur le site Web de la Société, dans la section Investisseurs, après l'assemblée.
Pour de l'assistance technique en direct pour se connecter à l'assemblée ou pour voter, veuillez communiquer avec AST au 1 800 387-0825.
Si l'assemblée est perturbée par des problèmes techniques ou d'autres problèmes importants, le président de l'assemblée pourra ajourner ou suspendre l'assemblée ou en accélérer le déroulement, ou prendre toute autre mesure qu'il juge appropriée dans les circonstances.
Bien que la Société ait décidé de tenir l'assemblée de façon virtuelle cette année en vue de protéger les actionnaires, employés et administrateurs de la Société ainsi que les autres personnes qui assisteront à l'assemblée dans le contexte actuel de pandémie de COVID-19, la Société n'a pas encore décidé si elle tiendra ses assemblées uniquement de façon virtuelle à l'avenir. La Société procédera à une évaluation de sa première assemblée virtuelle suivant l'assemblée et décidera par la suite comment elle souhaite procéder en vue de sa prochaine assemblée des actionnaires tout en tenant compte d'aspects clés, comme la santé et la sécurité, les coûts associés aux assemblées en personne et aux assemblées virtuelles, les commentaires des actionnaires, etc.
RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS
Sollicitation des procurations
La sollicitation des procurations est effectuée par la direction principalement par la poste, mais les administrateurs, les dirigeants ou les employés de la Société pourraient également en solliciter à un coût négligeable. La Société n'a pas l'intention de retenir les services d'une société de services-conseils en matière de procurations pour solliciter des procurations.
Agent des transferts
Vous pouvez communiquer avec AST, l'agent des transferts de la Société, soit par la poste au 2001, boulevard Robert-Bourassa, bureau 1600, Montréal (Québec) H3A 2A6, Canada, par téléphone au 1 800 387-0825, par télécopieur au 1 888 249-6189 ou par courriel à inquiries@astfinancial.com.
Capital-actions autorisé
Le capital-actions autorisé de la Société consiste en i) un nombre illimité d'actions à droit de vote subalterne, sans valeur nominale, inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la
- TSX ») et au NASDAQ, sous le symbole ALYA, ii) un nombre illimité d'actions à droit de vote multiple, sans valeur nominale, détenues par un nombre limité de porteurs, et iii) un nombre illimité d'actions privilégiées, sans valeur nominale, pouvant
être émises en | séries, | dont, | au | 22 juillet 2020, |
50 912 251 actions | à droit | de | vote | subalterne et |
7 168 984 actions à droit de vote multiple étaient émises et en circulation.
Le texte qui suit résume les caractéristiques principales du capital-actions autorisé de la Société, sous réserve des dispositions détaillées énoncées dans ses statuts.
DROITS DE VOTE
Chaque action à droit de vote subalterne confère à son porteur une voix par action et chaque action à droit de vote multiple confère à son porteur 10 voix par action à toutes les assemblées des actionnaires, sauf aux assemblées auxquelles seuls les porteurs d'une catégorie ou série particulière d'actions ont le droit de voter en raison des dispositions prévues par la loi ou des caractéristiques propres à la catégorie ou série. Dans l'éventualité d'une émission et lors d'une émission, les actions privilégiées conféreront des droits de vote conformément à ce qui aura été établi par le conseil au moment de l'émission.
Les actions à droit de vote subalterne sont des « titres subalternes » au sens attribué à ce terme dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, en ce qu'elles ne confèrent pas un nombre égal de droits de vote à celui des actions à droit de vote multiple. Dans l'ensemble, la totalité des droits de vote associés aux actions à droit de vote subalterne représentait au 22 juillet 2020 41,53 % des droits de vote rattachés à la totalité des actions émises et en circulation.
DROITS AUX DIVIDENDES ET DROITS EN CAS DE LIQUIDATION ET DE DISSOLUTION
Sous réserve des droits prioritaires des porteurs d'actions privilégiées qui ont priorité de rang par rapport aux actions à droit de vote subalterne et aux actions à droit de vote multiple, dans l'éventualité d'une émission et lors d'une émission, les
ALITHYA ׀ Circulaire de sollicitation de procurations | 8 |
porteurs d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple auront le droit de recevoir, à parts égales, les dividendes et le reliquat des biens de la Société en cas de liquidation ou de dissolution volontaire ou forcée ou de toute autre distribution d'actifs entre les actionnaires aux fins de la liquidation des affaires de la Société.
DROITS DE CONVERSION DES ACTIONS À DROIT DE VOTE MULTIPLE
Les actions à droit de vote multiple sont convertibles, à l'entière discrétion du porteur, en actions à droit de vote subalterne à raison d'une action par action et sont automatiquement converties au moment de leur transfert à une personne qui n'est pas un porteur autorisé (tel que défini ci-après) ou au décès d'un porteur autorisé, à moins que l'un des autres porteurs autorisés ne les acquière conformément aux modalités de la convention de vote conclue le 1er novembre 2018 entre les porteurs autorisés (la « convention de vote »), laquelle est disponible sur SEDAR à www.sedar.com et sur EDGAR
- www.sec.gov. Pour de plus amples renseignements sur la
convention de vote, veuillez vous reporter à la rubrique
- Principaux actionnaires » ci-après. Les actions à droit de vote subalterne ne peuvent pas être converties en une autre catégorie d'actions. En vertu des lois canadiennes applicables,
une offre visant l'achat d'actions à droit de vote multiple n'exigerait pas nécessairement que l'offre soit faite à l'égard des actions à droit de vote subalterne. Toutefois, tel qu'il est indiqué ci-dessus, les actions à droit de vote multiple seront converties automatiquement en actions à droit de vote subalterne à raison d'une action par action au moment de leur transfert à une personne qui n'est pas un porteur autorisé. Dans l'éventualité d'une émission et lors d'une émission, les actions privilégiées conféreront les droits de conversion que le conseil aura établis au moment de leur émission.
Aux fins du paragraphe ci-dessus, le terme « porteur autorisé » désigne chacun de : i) Paul Raymond, ii) Ghyslain Rivard et iii) Pierre Turcotte, ainsi que les entités qu'ils contrôlent.
RESTRICTIONS AU TRANSFERT
Sous réserve des modalités de la convention de vote, les porteurs autorisés ne peuvent pas vendre ou transférer des actions à droit de vote multiple à une personne qui n'est pas un porteur autorisé, à moins de convertir d'abord ces actions en actions à droit de vote subalterne, à raison d'une action à droit de vote multiple pour une action à droit de vote subalterne, et de transférer ensuite ces actions à droit de vote subalterne.
Principaux actionnaires
Au 22 juillet 2020, à la connaissance de la Société, selon les informations accessibles au public, les seules personnes qui étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, de 10 % ou plus des actions à droit de vote subalterne ou des actions à droit de vote multiple de la Société, ou exerçaient un contrôle ou une emprise sur 10 % ou plus de ces actions étaient
- Paul Raymond, Ghyslain Rivard et Pierre Turcotte ainsi que Capital Régional Coopératif Desjardins et Corporation Gestion de placements Claret. Leurs détentions d'actions respectives figurent dans le tableau qui suit.
ACTIONS À DROIT DE VOTE | ||||||||
ACTIONS À DROIT DE VOTE | ACTIONS À DROIT DE VOTE | SUBALTERNE ET ACTIONS À DROIT DE | ||||||
SUBALTERNE | MULTIPLE | VOTE MULTIPLE | DROITS DE VOTE | |||||
(#) | (%) | (#) | (%) | (#) | (%) | (#) | (%) | |
Paul Raymond | 140 303 | 0,28 | 571 832 | 7,98 | 712 135 | 1,23 | 5 858 623 | 4,78 |
Ghyslain Rivard | - | - | 4 962 819 | 69,22 | 4 962 819 | 8,54 | 49 628 190 | 40,48 |
Pierre Turcotte | 145 700 | 0,29 | 1 634 333 | 22,80 | 1 780 033 | 3,06 | 16 489 030 | 13,45 |
Sous-total pour le | 286 003 | 0,57 | 7 168 984 | 100,00 | 7 454 987 | 12,83 | 71 975 843 | 58,71 |
Groupe de 3 | ||||||||
Capital Régional | 6 358 742 | 12,49 | - | - | 6 358 742 | 10,95 | 6 358 742 | 5,19 |
Coopératif Desjardins | ||||||||
Corporation Gestion de | 6 111 334 | 12,00 | - | - | 6 111 334 | 10,52 | 6 111 334 | 4,98 |
placements Claret | ||||||||
Total | 12 756 079 | 25,06 | 7 168 984 | 100,00 | 19 925 063 | 34,30 | 84 445 919 | 68,88 |
-
Raymond, Rivard et Turcotte (collectivement, le « Groupe de 3 ») sont parties à la convention de vote aux termes de laquelle chacun d'eux a convenu d'exercer ou de faire exercer les droits de vote rattachés à toutes les actions de la Société sur lesquelles ils exercent un contrôle direct ou indirect, à l'occasion et à tout moment (les « actions contrôlées ») à toute assemblée des actionnaires de la Société de la manière décidée par la décision d'au moins deux des trois membres du Groupe de 3 (la
« décision majoritaire »). Cependant, aucun membre du Groupe de 3 ne sera tenu de respecter la décision majoritaire à l'égard d'une question particulière si, pour cette question, i) aucune décision majoritaire ne lui a été communiquée à l'intérieur du délai prévu dans la convention de vote, ii) un membre du
Groupe de 3 détenant des actions contrôlées n'est pas autorisé
de par les lois applicables de voter sur la question ou iii) le vote vise l'élection de MM. Raymond, Rivard ou Turcotte au conseil. Au 22 juillet 2020, le Groupe de 3 était propriétaire véritable, directement ou indirectement, ou exerçait un contrôle ou une emprise sur 58,71 % des droits de vote rattachés aux actions de la Société. Au 22 juillet 2020, les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société, collectivement, étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, ou exerçait un contrôle ou une emprise sur 2 415 849 actions à droit de vote subalterne et 7 168 984 actions à droit de vote multiple, soit 4,75 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation et 100 % des actions à droit de vote multiple émises et en circulation.
ALITHYA ׀ Circulaire de sollicitation de procurations | 9 |
Points à l'ordre du jour de l'assemblée
Il y a quatre points à l'ordre du jour de l'assemblée :
- présentation des états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2020 (les « états
financiers annuels ») et le rapport des auditeurs s'y rapportant;
- élections des administrateurs de la Société;
- nomination des auditeurs de la Société pour l'exercice devant clore le 31 mars 2021 et autorisation du conseil d'administration à fixer leur rémunération; et
- traitement de toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'assemblée le jour de l'assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.
États financiers
Les états financiers annuels et le rapport des auditeurs s'y rapportant sont disponibles sur notre site Web,
- www.alithya.com, sur SEDAR, à www.sedar.com, dans le rapport annuel sur formulaire 20-F de la Société disponible sur EDGAR, à www.sec.gov, ainsi qu'en exemplaires imprimés, dont des copies peuvent être obtenues sans frais en communiquant avec notre équipe du service des relations avec les investisseurs par courriel à investorrelations@alithya.com, par la poste, à Relations avec les investisseurs, Groupe Alithya inc., 1100, boulevard Robert-Bourassa, bureau 400, Montréal (Québec) H3B 3A5, ou par téléphone au 1 844 985-5552.
Élection des administrateurs
1er novembre 2018 lorsque la Société est devenue une société ouverte par voie d'arrangement et de fusion (« l'acquisition d'Edgewater »), date à laquelle Edgewater Technology, Inc. (« Edgewater ») et Groupe Alithya inc., société fermée québécoise (« Alithya (pré-PAPE)»), sont devenues des filiales en propriété exclusive de la Société. Auparavant, RCGT agissait en qualité d'auditeurs d'Alithya (pré-PAPE) depuis 2012.
POLITIQUE RELATIVE À L'APPROBATION PRÉALABLE DES SERVICES DES AUDITEURS EXTERNES
Le comité d'audit a adopté des procédures prévoyant l'approbation préalable des services de ses auditeurs externes, qui exigent l'approbation préalable de tous les services d'audit et services non liés à l'audit fournis par les auditeurs externes. De plus, le conseil, suivant la recommandation du comité d'audit, approuve, chaque année, les honoraires facturés par RCGT à la Société.
HONORAIRES DES AUDITEURS EXTERNES
Les honoraires facturés par RCGT à chacun des exercices clos les 31 mars 2020 et 2010 pour les services d'audit, les services liés à l'audit, les services fiscaux et tous les autres services fournis à la Société se détaillaient comme suit :
EXERCICE CLOS LES 31 MARS
2020 | 2019 | |||
Honoraires d'audit1) | 659 000 | $ | 329 810 | $ |
Honoraires liés à l'audit2) | 102 344 | $ | 373 464 | $ |
Honoraires pour services fiscaux3) | 81 405 | $ | 111 034 | $ |
Autres honoraires4) | - | - | ||
Total | 842 749 | $ | 814 308 | $ |
Le conseil peut compter au moins trois membres et au plus 15 membres. Le conseil a fixé à neuf le nombre d'administrateurs devant être élus à l'assemblée. Les personnes dont le nom figure à la rubrique « Candidats aux postes d'administrateur » de la présente circulaire (les « candidats aux
postes d'administrateur ») sont actuellement des administrateurs de la Société et ont été élues à ces postes à la dernière assemblée annuelle des actionnaires, sauf M. James B. Renacci qui s'est joint au conseil en novembre 2019. Les candidats aux postes d'administrateur possèdent, de l'avis du conseil et de la direction, les compétences requises pour agir à titre d'administrateurs de la Société pour l'exercice à venir et ont confirmé leur volonté d'agir à ce titre.
- moins d'indications contraires, les personnes désignées par la direction dans le formulaire de procuration ou le FIV voteront POUR l'élection des candidats nommés à la rubrique « Candidats aux postes d'administrateur » de la présente circulaire.
Nomination des auditeurs
Suivant la recommandation du comité d'audit et de gestion des risques (le « comité d'audit »), le conseil recommande la nomination de Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L. (« RCGT ») comme auditeurs de la Société pour un mandat prenant fin à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. RCGT agit en qualité d'auditeurs de la Société depuis le
- Les « honoraires d'audit » représentent le total des honoraires que RCGT a facturés au cours de chacun des exercices pour les services professionnels qu'elle a rendus relativement à l'audit des états financiers consolidés annuels de la Société et à l'examen des états financiers consolidés résumés intermédiaires de la Société.
- Les « honoraires pour services liés à l'audit » se rapportent aux services de certification et aux services connexes qui ont raisonnablement trait à l'audit des états financiers consolidés annuels de la Société et qui ne sont pas inclus dans les services d'audit qui sont inclus dans les « honoraires d'audit », ainsi que,
pour l'exercice clos le 31 mars 2020, la vérification diligente financière et fiscale relative à l'acquisition de Travercent LLC et, pour l'exercice clos le 31 mars 2019, les services de comptabilité et de présentation de l'information financière que RCGT a fournis relativement à l'entrée d'Alithya en bourse.
- Les « honoraires pour services fiscaux » représentent le total des honoraires que RCGT a facturés au cours de chacun des exercices pour des services professionnels en matière de conformité fiscale et de conseils fiscaux.
- Les « autres honoraires » comprennent le total des honoraires facturés au cours de chacun des exercices. Aucuns autres frais n'ont été engagés au cours de l'un ou l'autre des exercices.
Conformément à son mandat, le comité d'audit passe en revue et approuve tous les services d'audit et tous les services liés à l'audit, tous les honoraires et toutes les modalités liées aux missions d'audit et toutes les missions de services non liés à l'audit accomplies par les auditeurs externes.
- moins d'indications contraires, les personnes désignées par la direction dans le formulaire de procuration ou le FIV voteront POUR la nomination de RCGT comme auditeurs de la Société et l'autorisation donnée au conseil de fixer leur rémunération.
ALITHYA ׀ Points à l'ordre du jour de l'assemblée 10
Autres points à l'ordre du jour
Lorsque toutes les questions prévues à l'ordre du jour de l'assemblée auront été traitées, les actionnaires seront invités à poser des questions. La direction n'a connaissance d'aucune modification aux points précités ni d'aucune autre question devant être soumise à l'assemblée. Toutefois, si des modifications ou de nouvelles questions devaient être dûment soumises à l'assemblée, votre fondé de pouvoir aura le pouvoir d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions à sa discrétion.
11
ALITHYA ׀ Points à l'ordre du jour de l'assemblée
Candidats aux postes d'administrateur
DESCRIPTION DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR
Les pages qui suivent présentent le profil de chaque candidat à un poste d'administrateur, y compris un aperçu de son expérience, de ses qualifications, de sa présence aux réunions du conseil et des comités et du nombre de titres d'Alithya dont il ou elle est propriétaire, ainsi que leur conformité avec l'exigence minimale en matière de propriété d'actions applicable aux administrateurs de la Société. Chaque candidat est actuellement administrateur de la Société. Les renseignements relatifs aux actions, aux options et aux unités d'actions différées (les « UAD ») dont les candidats sont propriétaires véritables ou sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une emprise sont présentés en date du 22 juillet 2020.
Voici quelques points saillant au sujet des neuf candidats à un poste d'administrateur :
77,8 % | 22,2 % | 100 % | 99,54 % | |||||||
60 ANS | ||||||||||
MOYENNE DES | ||||||||||
MOYENNE DES | ||||||||||
D'ADMINISTRATEURS | DE FEMMES AU | PRÉSENCES AUX | ||||||||
EN MOYENNE | RÉSULTATS DE VOTE | |||||||||
INDÉPENDANTS | CONSEIL | RÉUNIONS DU | ||||||||
EN 2019 | ||||||||||
CONSEIL | ||||||||||
Dana Ades-Landy, Québec, Canada
Mme Dana Ades-Landy est la chef de la direction de la Fondation des maladies du cœur et de l'AVC du Canada (Québec) depuis 2016. Mme Ades-Landy compte plus de 25 ans d'expérience comme cadre dirigeant au sein du secteur bancaire, le dernier poste qu'elle a occupé étant celui de vice-présidente régionale, Québec et Est de l'Ontario, services aux entreprises, à la Banque Scotia de 2013 à 2016. Mme Ades-Landy siège au conseil d'administration et préside le comité d'audit de
First Lion Holdings Inc., société mère de BFL Canada Risques et Assurances Inc. Elle siège également au conseil d'administration de la Société canadienne d'hypothèques et de logement, dont elle préside le comité d'audit, et d'Innovaderm Recherches Inc., et elle est trésorière et membre du comité de direction de la section Québec de l'International Women's Forum. Auparavant, elle était présidente du conseil de l'Association des femmes en finance du Québec, du conseil consultatif de la John Molson School of Business et du conseil de la Mission Old Brewery. Elle est titulaire d'un baccalauréat en microbiologie et en immunologie de l'Université McGill et d'une maîtrise en administration des affaires spécialisée en finance et en comptabilité de l'Université Concordia. En outre, elle est membre de l'Institut des administrateurs de sociétés.
Âge : 61 ans | Administratrice depuis : | Résultat du vote de | ||
novembre 2016 | l'an passé : 99,67 % | |||
MEMBRE DU | PRÉSENCE1) | |||
Conseil d'administration | 5 sur 5 | 100 % | ||
Comité d'audit et de gestion | 4 sur 4 | 100 % | ||
des risques | ||||
TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS | ||||
Actions à droit de vote subalterne | 12 725 | |||
UAD2) | 27 858 | |||
Valeur à risque3) | 86 442 | $ | ||
Exigence minimale en matière de | Oui | |||
propriété d'actions4) |
Indépendante | |
Robert Comeau5), Québec, Canada
M. Robert Comeau est un administrateur de sociétés qui occupe le poste d'administrateur principal d'Alithya. Avant de devenir administrateur de sociétés en 2018, il a été consultant de 2015 à 2018 et chef de la direction financière de sociétés tant fermées qu'ouvertes, y compris Lumenpulse Inc., de 2012 à 2015, Aveos Performance Aéronautique Inc., de 2009 à 2011, et Emergis Inc., de 2005
- 2008. M. Comeau a également occupé divers postes pendant 17 ans au sein de Corporation
Nortel Networks, y compris en qualité de vice-président, Finances et exploitation. M. Comeau siège au conseil d'administration de H2O Innovation Inc. Précédemment, il a été membre du comité spécial de Groupe Conseil FXInnovation Inc. de 2014 à 2017. M. Comeau est comptable professionnel agréé (CPA, CA) et titulaire d'un baccalauréat en comptabilité des HEC de Montréal.
Âge : 60 ans | Administrateur depuis : | Résultat du vote de | ||
mai 2018 | l'an passé : 99,54 % | |||
MEMBRE DU | PRÉSENCE1) | |||
Conseil d'administration | 5 sur 5 | 100 % | ||
Comité d'audit et de gestion | 4 sur 4 | 100 % | ||
des risques (président) | ||||
TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS | ||||
Actions à droit de vote subalterne | 22 300 | |||
UAD2) | 30 425 | |||
Valeur à risque3) | 112 304 | $ | ||
Exigence minimale en matière de | Oui | |||
propriété d'actions4) |
Indépendant | |
ALITHYA ׀ Candidats aux postes d'administrateur 12
Fredrick DiSanto6), Ohio, États-Unis
M. Fredrick DiSanto est le président du conseil et chef de la direction d'Ancora Holdings Inc., société mère d'Ancora Advisors, LLC, conseiller en placement inscrit, depuis janvier 2006. Avant de se joindre à Ancora, M. DiSanto a été vice-président exécutif et gestionnaire de la division des conseils en placement de la Fifth Third Bank, où il supervisait les services de gestion de placements, les services bancaires privés et les services de fiducie et bancaires, et chef de l'exploitation de Maxus Investment
Group, avant son acquisition par la Fifth Third Bank. M. DiSanto siège au conseil d'administration de The Eastern Company et de Regional Brands, Inc. Il est titulaire d'un baccalauréat en sciences de la gestion et d'une maîtrise en administration des affaires de la Case Western Reserve University.
Âge : 58 ans | Administrateur depuis : | Résultat du vote de | |
novembre 2018 | l'an passé : 99,57 % | ||
MEMBRE DU | PRÉSENCE1) | ||
Conseil d'administration | 5 sur 5 | 100 % | |
Comité de gouvernance et de | 2 sur 2 | 100 % | |
mise en candidature | |||
TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS | |||
Actions à droit de vote subalterne | 1 756 494 | ||
Options d'achat d'actions à droit de vote | 27 292 | ||
subalterne7) | |||
UAD2) | 28 306 | ||
Valeur à risque3) | 3 801 624 $ | ||
Exigence minimale en matière de | Oui | ||
propriété d'actions4) |
Indépendant | |
Lucie Martel8), Québec, Canada
Mme Lucie Martel est Première vice-présidente et chef des ressources humaines d'Intact Corporation Financière, un poste qu'elle occupe
depuis septembre 2011. Précédemment, Mme Martel a occupé le poste de vice-présidente principale au sein d'AXA Canada, qui a été acquise par Intact Corporation Financière en septembre 2011. Elle compte plus de 30 ans d'expérience en gestion stratégique des ressources humaines et en relations de travail qu'elle a acquise au sein d'entreprises telles que
la Banque Laurentienne (où elle était vice-présidente, gestion et développement des ressources humaines), Direct Film et Uniroyal. Mme Martel est administratrice et présidente du comité des ressources humaines du conseil d'administration de la Société des alcools du Québec et administratrice et membre du comité des ressources humaines de la Fondation de l'Institut de Cardiologie de Montréal. Elle est titulaire d'un baccalauréat en relations industrielles de l'Université de Montréal.
Âge : 58 ans | Administratrice depuis : | Résultat du vote de | ||
septembre 2019 | l'an passé : 99,67 % | |||
MEMBRE DU | PRÉSENCE1) | |||
Conseil d'administration | 2 sur 2 | 100 % | ||
Comité du capital humain et de | 2 sur 2 | 100 % | ||
la rémunération (présidente) | ||||
TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS | ||||
Actions à droit de vote subalterne | - | |||
UAD2) | 20 473 | |||
Valeur à risque3) | 43 607 | $ | ||
Exigence minimale en matière de | En voie de remplir | |||
propriété d'actions4) | l'exigence |
Indépendante | |
Paul Raymond9), Québec, Canada | Âge : 56 ans | Administrateur depuis : | Résultat du vote de l'an |
juin 2011 | passé : 99,64 % |
M. Paul Raymond est le président et chef de la
direction d'Alithya depuis avril 2012. M. Raymond s'est joint à Alithya en qualité de président et chef de l'exploitation en avril 2011, poste qu'il a occupé jusqu'en mars 2012, et est membre du conseil d'administration d'Alithya depuis avril 2011. Il siège au conseil d'administration de WSP Global Inc., de l'Association québécoise des technologies
(AQT), de la section Québec de la Fondation Fais-Un-Voeu et de la Chambre de commerce du Montréal métropolitain. Il est également gouverneur du Conseil du patronat
du Québec. Avant de se joindre à Alithya, M. Raymond a occupé plusieurs postes clés de cadre dirigeant au sein d'une grande entreprise de technologies de l'information et a été officier au sein des Forces armées canadiennes. M. Raymond a reçu le Prix PDG émérite Investissement Québec 2020 d'AQT. M. Raymond est titulaire d'un diplôme en génie informatique du Collège militaire royal du Canada et membre de l'Institut des administrateurs de sociétés. M. Raymond détient une participation en actions à droit de vote multiple d'Alithya (se reporter à la rubrique intitulée « Renseignements additionnels - Principaux actionnaires »).
MEMBRE DU | PRÉSENCE1) | |
Conseil d'administration | 5 sur 5 | 100 % |
TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS | ||
Actions à droit de vote subalterne | 140 303 | |
Actions à droit de vote multiple | 571 832 | |
Options d'achat d'actions à droit de | 385 000 | |
vote subalterne7) | ||
Options d'achat d'actions à droit de | 963 160 | |
vote multiple7) | ||
Unités d'actions incessibles permettant | ||
d'acquérir des actions à droit de vote | 61 437 | |
subalterne10) | ||
Valeur à risque3) | 1 516 848 $ | |
Exigence minimale en matière de | Oui | |
propriété d'actions4) | ||
Indépendant | Non |
ALITHYA ׀ Points à l'ordre du jour de l'assemblée | 13 |
James B. Renacci11), Ohio, États-Unis
M. James B. Renacci est le fondateur et président de LTC Management Services, Inc., société de services-conseils en gestion et en finances, depuis 1985. Avec plus de trente ans d'expérience en affaires et en gestion de plusieurs compagnies, M. Renacci possède une riche expérience en affaires dans les secteurs manufacturier, de la santé, de la construction, du divertissement et des services de consultation en comptabilité agréée. Il a
également une connaissance approfondie des fusions et acquisitions. M. Renacci siège actuellement au conseil d'administration de Custom Glass, Inc. et de Hill International, Inc. Auparavant, il a rempli quatre mandats consécutifs en tant que membre du Congrès américain à la Chambre des représentants de 2011 à 2019. Il est un comptable professionnel agréé et titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires de l'Indiana University of Pennsylvania.
Âge : 61 ans | Administrateur depuis : | Résultat du vote de l'an | |
novembre 2019 | passé : s.o. | ||
MEMBRE DU | PRÉSENCE1) | ||
Conseil d'administration | 2 sur 2 | 100 % | |
TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS | |||
Actions à droit de vote subalterne | 60 000 | ||
UAD2) | 17 356 | ||
Valeur à risque3) | 164 768 $ | ||
Exigence minimale en matière de | Oui | ||
propriété d'actions4) |
Indépendant | |
Ghyslain Rivard12), Québec, Canada
M. Ghyslain Rivard est le fondateur d'Alithya. Il a été président et chef de la direction d'Alithya de la date de sa constitution en avril 1992 jusqu'à son départ à la retraite en 2012, après plus de 35 ans dans le secteur des technologies de l'information et des services aux entreprises. Il est actuellement administrateur d'Alithya. M. Rivard est titulaire d'un baccalauréat en sciences informatiques et en mathématiques de l'Université de Sherbrooke. Il est membre de l'Institut des administrateurs
de sociétés. M. Rivard détient une participation en actions à droit de vote multiple d'Alithya (se reporter à la rubrique intitulée « Renseignements additionnels - Principaux actionnaires »).
Âge : 60 ans | Administrateur depuis : | Résultat du vote de | |||
avril 1992 | l'an passé : 99,30 % | ||||
MEMBRE DU | PRÉSENCE1) | ||||
Conseil d'administration | 5 sur 5 | 100 % | |||
Comité d'audit et de | gestion | 3 sur 3 | 100 % | ||
des risque | |||||
Comité de gouvernance et de | 4 sur 4 | 100 % | |||
mise en candidature | |||||
Comité du capital humain et de | 2 sur 2 | 100 % | |||
la rémunération | |||||
TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS | |||||
Actions à droit de vote multiple | 4 962 819 | ||||
UAD2) | 17 600 | ||||
Valeur à risque3) | 10 608 292 | $ | |||
Exigence minimale en matière de | Oui | ||||
propriété d'actions4) |
Indépendant | |
C. Lee Thomas, Ohio, États-Unis
M. C. Lee Thomas est un administrateur de sociétés qui occupe le poste de dirigeant en résidence à l'école de commerce et qui agit en qualité de fiduciaire et de professeur à la Baldwin Wallace University. Avant de devenir administrateur de sociétés, M. Thomas a occupé divers postes au sein d'Ernst & Young LLP de 1976 à juin 2014, y compris ceux d'associé directeur de son bureau de Cleveland, de chef du segment de marché du nord-est de l'Ohio et d'associé responsable des clients
mondiaux. Précédemment, M. Thomas a siégé au conseil d'administration de Technical Consumer Products International. M. Thomas est un Certified Public Accountant (CPA) et est titulaire d'un baccalauréat en comptabilité de la Baldwin Wallace University.
Âge : 66 ans | Administrateur depuis : | Résultat du vote de | ||
novembre 2018 | l'an passé : 99,67 % | |||
MEMBRE DU | PRÉSENCE1) | |||
Conseil d'administration | 5 sur 5 | 100 % | ||
Comité d'audit et de gestion | 4 sur 4 | 100 % | ||
des risques | ||||
TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS | ||||
Actions à droit de vote subalterne | 26 000 | |||
UAD2) | 26 150 | |||
Valeur à risque3) | 111 080 | $ | ||
Exigence minimale en matière de | Oui | |||
propriété d'actions4) |
Indépendant | |
ALITHYA ׀ Points à l'ordre du jour de l'assemblée | 14 |
Pierre Turcotte13), Québec, Canada
M. Pierre Turcotte est un administrateur de sociétés qui occupe le poste de président du conseil d'Alithya. Avant de se joindre à Alithya en 2011, il a été vice-président principal de CGI au Canada, aux États-Unis et en Europe pendant plus de 27 ans, ainsi que président du conseil et chef de la direction de ReadBooks
SAS. M. Turcotte siège au conseil d'administration de Poudre Noire Inc., de Technologies Xpertdoc Inc., du musée Pointe-à- Callières et du Théâtre du Nouveau Monde, et il est un membre indépendant du comité des TI du conseil des gouverneurs de l'Université
McGill. M. Turcotte est titulaire d'un baccalauréat en sciences informatiques et en mathématiques de l'Université Laval et est membre de l'Institut des administrateurs de sociétés. M. Turcotte détient une participation en actions à droit de vote multiple d'Alithya (se reporter à la rubrique intitulée « Renseignements additionnels - Principaux actionnaires »).
Âge : 61 ans | Administrateur depuis : | Résultat du vote de | |
juin 2011 | l'an passé : 99,28 % | ||
MEMBRE DU | PRÉSENCE1) | ||
Conseil d'administration | 5 sur 5 | 100 % | |
Comité de gouvernance et de | |||
mise en candidature | 4 sur 4 | 100 % | |
(président) | |||
Comité du capital humain et | 2 sur 2 | 100 % | |
de la rémunération | |||
TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS | |||
Actions à droit de vote subalterne | 145 700 | ||
Actions à droit de vote multiple | 1 634 333 | ||
UAD2) | 31 839 | ||
Valeur à risque3) | 3 859 287 $ | ||
Exigence minimale en matière de | Oui | ||
propriété d'actions4) | |||
Indépendant | Non |
- Pour un aperçu de la présence des administrateurs de la Société aux réunions du conseil et des comités au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, se reporter à la rubrique « Présence aux réunions du conseil et des comités » ci-après.
- Les UAD sont émises aux termes du régime incitatif à long terme d'Alithya. Pour un résumé des principales modalités du régime incitatif à long terme d'Alithya, se reporter à l'annexe A jointe à la présente circulaire. Pour de plus amples renseignements au sujet des octrois d'UAD aux administrateurs, veuillez vous reporter à la rubrique « Rémunération des administrateurs - Régime incitatif à long terme - UAD ».
- La valeur à risque représente la valeur totale des actions et, pour les administrateurs non membres de la direction, des UAD, dont la valeur totale est fondée sur le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 22 juillet 2020, soit 2,13 $. Les options ne sont pas prises en compte dans la valeur à risque et l'exigence minimale en matière de propriété d'actions.
- Tous les administrateurs de la Société, à l'exception de M. Raymond, sont assujettis à l'exigence minimale en matière de propriété d'actions qui s'applique aux administrateurs de la Société, tel qu'il est indiqué en détail à la rubrique « Rémunération des administrateurs - Exigence en matière de propriété d'actions applicable aux administrateurs ». Pour de plus amples renseignements au sujet de l'exigence minimale en matière de propriété d'actions applicable à M. Raymond, se reporter à la rubrique « Programme de rémunération de la haute direction - Exigence en matière de propriété d'actions applicable aux cadres supérieurs ».
- M. Comeau était vice-président et chef de la direction financière d'Aveos
Performance Aéronautique Inc. (« Aveos ») du 26 janvier 2009 au 31 mars 2011. Le 19 mars 2012, Aveos a déposé une requête en redressement volontaire en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada). Le 18 novembre 2013, Aveos a présenté une demande visant l'annulation des procédures et, le 22 novembre 2013, la Cour supérieure du Québec a rendu une ordonnance d'annulation et de libération à l'égard de ces procédures et une ordonnance nommant un séquestre en vertu de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (Canada).
- M. DiSanto a été nommé membre du comité de gouvernance et de mise en candidature à la suite de la scission du comité de gouvernance, de mise en candidature et de rémunération le 18 septembre 2019 et a commencé à agir en cette qualité lors de la réunion suivante de ce comité, le 12 novembre 2019.
- Pour de plus amples renseignements au sujet des options d'achat d'actions, se
reporter à l'annexe A jointe à la présente circulaire ainsi qu'aux rubriques
« Déclaration de la rémunération de la haute direction » et « Analyse de la rémunération - Régime incitatif à long terme ».
- Mme Martel a été élue membre du conseil et présidente du comité du capital humain et de la rémunération à la suite de la scission du comité de gouvernance, de mise en candidature et de rémunération le 18 septembre 2019 et a commencé à agir en cette qualité lors de la réunion suivante de ce comité, le 12 novembre 2019.
- M. Raymond est considéré comme un administrateur non indépendant puisqu'il est le président et chef de la direction de la Société.
- Les unités d'actions incessibles sont émises aux termes du régime incitatif à long terme d'Alithya. Pour un résumé des principales modalités du régime incitatif à long terme d'Alithya, se reporter à l'annexe A jointe à la présente circulaire.
- M. Renacci a été nommé au conseil avec prise d'effet le 12 novembre 2019 pour pourvoir le siège laissé vacant suite au départ de M. Jeffrey Rutherford.
- M. Rivard, qui était membre du comité du gouvernance, de mise en candidature et de rémunération (qui a été scindé en deux comités, soit le comité de gouvernance et de mise en candidature et le comité du capital humain et de la rémunération), a été nommé membre des deux comités le 18 septembre 2019 et a commencé à agir en cette qualité lors de la réunion suivante de ces comités, le 12 novembre 2019. Il a également cessé d'être membre du comité d'audit et de gestion des risques le 11 novembre 2020.
- M. Turcotte est considéré comme un administrateur non indépendant puisqu'il a fourni à la Société, avant que celle-ci ne devienne une société ouverte, des services de consultation rémunérés de plus de 75 000 $ au cours d'une période
de 12 mois pendant les trois exercices ayant précédé l'exercice clos le 31 mars 2020.
ALITHYA ׀ Points à l'ordre du jour de l'assemblée | 15 |
PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS
Le tableau qui suit indique la présence des administrateurs actuels de la Société aux réunions périodiques du conseil au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020.
COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE | ||||||||
MISE EN CANDIDATURE | ||||||||
(ANCIENNEMENT LE COMITÉ DE | ||||||||
GOUVERNANCE, DE MISE EN | ||||||||
NOM DE | COMITÉ D'AUDIT ET DE GESTION DES | CANDIDATURE ET DE RÉMUNÉRATION) | COMITÉ DU CAPITAL HUMAIN ET DE LA | |||||
L'ADMINISTRATEUR | CONSEIL1) | RISQUES1) | 1)2) | RÉMUNÉRATION1) | ||||
Dana Ades-Landy | 5 sur 5 | 100 % | 4 sur 4 | 100 % | - | - | - | - |
Robert Comeau | 5 sur 5 | 100 % | 4 sur 4 | 100 % | - | - | - | - |
Fredrick DiSanto(3) | 5 sur 5 | 100 % | - | - | 2 sur 2 | 100 % | - | - |
Lucie Martel(4) | 2 sur 2 | 100 % | - | - | - | - | 2 sur 2 | 100 % |
Paul Raymond | 5 sur 5 | 100 % | - | - | - | - | - | - |
James B. Renacci(5) | 2 sur 2 | 100 % | - | - | - | - | - | - |
Ghyslain Rivard(6) | 5 sur 5 | 100 % | 3 sur 3 | 100 % | 4 sur 4 | 100 % | 2 sur 2 | 100 % |
C. Lee Thomas | 5 sur 5 | 100 % | 4 sur 4 | 100 % | - | - | - | - |
Pierre Turcotte(7) | 5 sur 5 | 100 % | - | - | 4 sur 4 | 100 % | 2 sur 2 | 100 % |
100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
- Les règlements administratifs de la Société permettent aux administrateurs de participer par voie électronique aux réunions du conseil et des comités.
- Le comité de gouvernance, de mise en candidature et de rémunération a été scindé en deux comités le 18 septembre 2019: soit le comité de gouvernance et de mise en candidature et le comité du capital humain et de la rémunération.
- M. DiSanto a été nommé membre du comité de gouvernance et de mise en candidature le 18 septembre 2019 et a commencé à agir en cette qualité lors de la réunion suivante de ce comité, le 12 novembre 2019.
- Mme Martel a été élue membre du conseil et présidente du comité du capital humain et de la rémunération le 18 septembre 2019 et a commencé à agir en cette qualité lors de la réunion suivante de ce comité, le 12 novembre 2019.
- M. Renacci a été nommé membre du conseil avec prise d'effet le 12 novembre 2019 pour pourvoir le siège laissé vacant suite au départ de M. Jeffrey Rutherford.
- M. Rivard était membre du comité du gouvernance, de mise en candidature et de rémunération jusqu'à ce que celui-ci soit scindé le 18 septembre 2019. Il a alors été nommé membre du comité de gouvernance et de mise en candidature et du comité du capital humain et de la rémunération et a commencé à agir en cette qualité lors de la réunion suivante de ces comités, le 12 novembre 2019. Il a également cessé d'être membre du comité d'audit le 11 novembre 2019.
- M. Turcotte était président du comité du gouvernance, de mise en candidature et de rémunération jusqu'à ce que celui-ci soit scindé le 18 septembre 2019. Il a alors été nommé président du comité de gouvernance et de mise en candidature et membre du comité du capital humain et de la rémunération et a commencé à agir en cette qualité lors de la réunion suivante de ces comités, le 12 novembre 2019.
Au cours du quatrième trimestre de l'exercice clos le 31 mars 2020, face à l'incertitude causée par la pandémie de COVID-19, le conseil a rapidement adapté sa routine pour se tenir informé de l'évolution de la situation et de surveiller de près les mesures entreprises par Alithya en réponse à la rapide évolution de la pandémie et à ses impacts sur les employés, les clients, les partenaires d'affaire et les actionnaires de la Société ainsi que pour l'ensemble de ses activités. Entre autres, le président et chef de la direction et d'autres membres de l'équipe de direction de la Société ont fréquemment mis à jour le conseil lors de réunions virtuelles spéciales organisées pour s'assurer qu'Alithya continue de poursuivre avec succès ses activités dans ce contexte de pandémie mondiale. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, le conseil a tenu trois de ces réunions spéciales, et tous les administrateurs y ont assisté sauf dans le cas d'une de ces réunions.
En juin 2020, les lignes directrices en matière de gouvernance de la Société ont été modifiées pour prévoir que chaque administrateur doit avoir un taux combiné de participation aux réunions du conseil et des comités d'au moins 75 % pour pouvoir être candidat à la réélection, à moins de circonstances exceptionnelles comme la maladie, un décès dans la famille ou d'autres circonstances comparables, à défaut de quoi il ou elle doit remettre sa démission par écrit.
ALITHYA ׀ Candidats aux postes d'administrateur 16
GRILLE DE COMPÉTENCES DU CONSEIL
Le tableau qui suit présente les compétences de chaque candidat à un poste d'administrateur, ainsi que son genre, son âge, sa représentation géographique et la durée de son mandat au sein du conseil.
DIVERSITÉ | |||||
Genre | Âge | Géographie | Durée du mandat auprès d'Alithya | ||
Dana Ades-Landy | F | 61 | CA | < 5 ans | |
Robert Comeau | H | 60 | CA | < 5 ans | |
Fredrick DiSanto | H | 58 | É.-U. < 5 ans | ||
Lucie Martel | F | 58 | CA | < 5 ans | |
Paul Raymond | H | 56 | CA | 6 | + ans |
James B. Renacci | H | 61 | É.-U. < 5 ans | ||
Ghyslain Rivard | F | 60 | CA | 6 + ans | |
C. Lee Thomas | H | 66 | É.-U. < 5 ans | ||
Pierre Turcotte | F | 60 | CA | 6 + ans |
5 PRINCIPAUX CHAMPS DE COMPÉTENCE | PRINCIPAUX SECTEURS D'ACTIVITÉ | |||||||||||||
PDG / Haut dirigeant | Expertise commerciale au sein d'une entreprise mondiale | Conseil et gouvernance de sociétés ouvertes | Finance et compyabilité | RH et rémunération | Services bancaires d'investissement / F&A | Services-conseils en TI | Services financiers | Fabrication | Énergie | Transport et logistique | Télécommunications | Services professionnels | Soins de santé | Administration publiques |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | ||||||
• | • | • | • | • | • | • | • | • | ||||||
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||
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• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||
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• | • | • | • | • | • | |||||||||
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
ALITHYA ׀ Candidats aux postes d'administrateur 17
Rémunération des administrateurs
Le programme de rémunération des administrateurs vise à faire concorder directement les intérêts des administrateurs avec les intérêts à long terme des actionnaires de la Société ainsi qu'à procurer une rémunération totale juste, raisonnable et concurrentielle apte à recruter et maintenir en poste des administrateurs expérimentés et compétents.
Pour l'aider à établir la rémunération appropriée pour les membres du conseil, le comité du capital humain et de la rémunération (le « comité ») examine les pratiques concurrentielles à l'occasion avec l'aide de consultants indépendants en rémunération, tel qu'il est indiqué à la rubrique
- Analyse de la rémunération - Programme de rémunération de la haute direction - Processus d'examen de la rémunération - Consultant en rémunération ».
Le comité revoit au moins une fois par année les données sur la rémunération provenant d'un groupe de comparaison qui est le même que celui qui est utilisé pour comparer la rémunération des membres de la haute direction (voir la liste des sociétés faisant partie du groupe de référence à la rubrique
- Rémunération des administrateurs - Structure de la rémunération - Groupe de comparaison » ci-après).
Au cours de l'exercice 2020, le comité du capital humain et de la rémunération (qui était alors combiné au comité de gouvernance) a retenu les services de PCI - Perrault Conseil inc. (« PCI ») afin d'effectuer un examen du caractère concurrentiel de la rémunération des administrateurs. Suite à cet examen, il a été déterminé que la rémunération des administrateurs était équitable, raisonnable, concurrentielle et qu'elle cadrait avec celle qui était versée par le groupe de comparaison qui avait été établi. La rémunération analysée dans la présente rubrique est la rémunération qui a été recommandée par PCI et qui était encore en vigueur à la date de la présente circulaire.
Aucun administrateur qui est également un employé de la Société ou d'un membre de son groupe ne reçoit de rémunération pour ses services à titre d'administrateur.
STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION
La rémunération des administrateurs prend la forme d'une rémunération annuelle tout inclus payable en espèces (la « composante en espèces ») et en attributions fondées sur des actions sous la forme d'UAD (la « composante en actions »). La composante en espèces varie selon les fonctions occupées par les administrateurs au conseil (p. ex., président du conseil ou d'un comité et/ou membre d'un comité), alors que la composante en actions est fixée à 35 000 $ pour tous les administrateurs. Cette structure fixe est considérée comme continuant de suivre la tendance des sociétés faisant partie du groupe de comparaison, permet de mieux prévoir la rémunération versée aux administrateurs et est plus simple à administrer. Le comité et le conseil estiment que cette rémunération demeure adéquate pour l'exercice 2021. Jusqu'à ce qu'un administrateur ait rempli son exigence minimale en matière de propriété d'actions, 50 % de sa composante en espèces annuelle est versée en UAD.
Les administrateurs ont également droit au remboursement de leurs frais de déplacement et autres menues dépenses raisonnables qu'ils engagent pour assister aux réunions du conseil et des comités.
Groupe de comparaison
Au cours de l'exercice 2020, PCI a comparé la rémunération des administrateurs d'Alithya par rapport à un groupe de comparaison composé de 12 sociétés, y compris des sociétés du secteur des TI, ainsi que des sociétés d'autres secteurs, mais dont la taille se comparait à celle d'Alithya en termes de revenus et de capitalisation boursière, puisqu'Alithya rivalise pour recruter et maintenir en poste des administrateurs établis au Canada, aux États-Unis et en Europe. La rémunération des administrateurs de la Société est inférieure à la médiane du
groupe de comparaison, sauf pour ce qui est de la rémunération versée au président du conseil, qui est légèrement au-dessus de la médiane du groupe de comparaison.
NOM DE LA SOCIÉTÉ | PRINCIPAL SECTEUR |
Altus Group Ltd. | Services-conseils en TI |
Avid Technology Inc. | Technologie et multimédias |
Box Inc. | Services-conseils en TI |
Calian Group Ltd. | Services professionnels |
Descartes Systems Group Inc. | Services-conseils en TI |
GFT Technologies SE | Services-conseils en TI |
Groupe IBI Inc. | Services-conseils en TI |
Ordina N.V. | Services-conseils en TI |
Perficient Inc. | Services-conseils en TI |
Quotient Technology Inc. | Technologies de marketing |
Shopify Inc. | Commerce électronique |
Willdan Group Inc. | Services-conseils en TI |
Rémunération annuelle
Le tableau qui suit présente la composante en espèces et la composante en actions de la rémunération annuelle de tous les administrateurs pour l'exercice clos le 31 mars 2020.
RÉMUNÉRATION ANNUELLE | ||||
COMPOSANTE | COMPOSANTE | |||
POSTE D'ADMINISTRATEUR | EN ESPÈCES1) | EN ACTIONS | ||
Président du conseil | 95 000 | $ | 35 000 | $ |
Membre du conseil | 40 000 | $ | 35 000 | $ |
Président de comité | 35 000 | $ | ||
Membre de comité | 10 000 | $ |
- Les administrateurs peuvent choisir de recevoir la totalité ou une partie de la composante en espèces de leur rémunération annuelle soit en espèces, en UAD ou en une combinaison des deux. Tant qu'un administrateur n'a pas satisfait à son exigence minimale en matière de propriété d'actions, 50 % de sa composante annuelle en espèces est versée en UAD.
ALITHYA ׀ Rémunération des administrateurs | 18 |
Régime incitatif à long terme - UAD
En plus de la composante en actions de leur rémunération annuelle, les administrateurs peuvent, sous réserve de l'exigence en matière de propriété d'actions applicable aux administrateurs (terme défini ci-après), choisir avant le début de chaque année civile de recevoir la totalité ou une partie de la composante en espèces de leur rémunération annuelle soit en espèces, en UAD émises aux termes du régime incitatif à long terme de la Société (le « RILT ») ou en une combinaison des deux.
Chaque UAD confère à son bénéficiaire le droit de recevoir, en cas de démission, de départ à la retraite ou de décès, une action
- droit de vote subalterne de la Société. Chaque administrateur dispose d'un compte où les UAD sont portées à son crédit et détenues jusqu'à ce que l'administrateur quitte le conseil. Le
nombre d'UAD portées au crédit du compte de chaque administrateur est calculé en divisant le montant devant être reçu en UAD par le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour de bourse qui précède immédiatement la date d'octroi.
L'émission d'UAD aux administrateurs est considérée comme une composante clé en vue d'accroître la capacité de la Société de recruter et maintenir en poste des personnes talentueuses au sein du conseil, de promouvoir la concordance des intérêts entre les administrateurs et les actionnaires de la Société et d'aider les administrateurs à remplir l'exigence en matière de propriété d'actions applicable aux administrateurs.
De plus amples renseignements au sujet du RILT se trouvent à l'annexe A jointe à la présente circulaire.
TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
Le tableau qui suit présente la rémunération totale gagnée par chaque administrateur pour l'exercice clos le 31 mars 2020. Tous les honoraires sont déterminés en dollars canadiens.
ATTRIBUTIONS FONDÉES | ||||
EN ESPÈCES1)2) | SUR DES ACTIONS3) | AUTRE RÉMUNÉRATION | TOTAL | |
NOM DE L'ADMINISTRATEUR | ($) | ($) | ($) | ($) |
Dana Ades-Landy | 25 000 | 60 000 | - | 85 000 |
Robert Comeau | 46 875 | 63 125 | - | 110 000 |
François Côté4)5) | 48 750 | 8 750 | - | 57 500 |
Fredrick DiSanto6) | 32,500 | 47,500 | - | 80,000 |
Lucie Martel7) | 18,750 | 36,250 | - | 55,000 |
James B. Renacci8) | 5 435 | 23 505 | - | 28 940 |
Ghyslain Rivard9) | 60 000 | 35 000 | - | 95 000 |
Jeffrey Rutherford5)10) | 26 250 | 17 500 | - | 43 750 |
C. Lee Thomas | 31 250 | 53 750 | - | 85 000 |
Pierre Turcotte | 78 375 | 51 625 | - | 130 000 |
- Cette colonne présente la valeur de la rémunération gagnée par les administrateurs au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 et payable en espèces. Dans le cadre des efforts déployés par la Société pour atténuer l'impact de la pandémie de COVID-19, le conseil a décidé à l'unanimité de reporter à une date ultérieure le paiement de la composante en espèces de leur rémunération d'administrateur pour le dernier trimestre de l'exercice clos le 31 mars 2020. Même si ce paiement a été effectué après la fin de l'exercice 2020, cette colonne présente le montant reporté de la rémunération gagnée devant être versée aux administrateurs non membres de la direction relativement à l'exercice clos le 31 mars 2020.
- Pour les premier, deuxième et troisième trimestres de l'exercice clos le 31 mars 2020, excepté pour Mmes Ades-Landy et Martel et MM. Comeau et Thomas qui ont reçu la moitié de leur composante en espèces sous forme d'UAD au cours des trimestres où ils ne remplissaient pas l'exigence relative à la propriété d'actions des administrateurs, tous les administrateurs ont reçu en espèces la composante en espèces de leur rémunération d'administrateur. Pour le dernier trimestre de l'exercice clos le 31 mars 2020, Mme Ades-Landy et MM. Comeau et Thomas ont choisi de recevoir la moitié de la composante en espèces de leur rémunération d'administrateur en UAD, MM. DiSanto et Renacci ont choisi de recevoir la totalité de la composante en espèces de leur rémunération d'administrateur en UAD, Mme Martel et M. Rivard ont choisi de recevoir la totalité de la composante en espèces de leur rémunération d'administrateur en espèces, sauf que Mme Martel a reçu la moitié de la sienne en
UAD car elle ne remplissait pas l'exigence relative à la propriété d'actions des administrateurs, et M. Turcotte a choisi de recevoir 70 % de la composante en espèces de sa rémunération d'administrateur en UAD. - Cette colonne indique la valeur de la rémunération d'administrateur gagnée par les administrateurs pour l'exercice clos le 31 mars 2020 et payée en UAD. Elle comprend la composante en actions de leur rémunération annuelle ainsi que la valeur de la composante en espèces de leur rémunération annuelle qu'ils ont choisi de recevoir sous forme d'UAD supplémentaires ou qui a été versée en UAD conformément à l'exigence relative à la propriété d'actions des administrateurs.
- M. Côté ne s'est pas présenté en vue de sa réélection au conseil et a donc cessé d'être membre du conseil et président du comité de gouvernance, de mise en candidature et de rémunération (qui a été scindé en deux comités, soit le comité de gouvernance et de mise en candidature et le comité du capital humain et de la rémunération) le 18 septembre 2019. M. Côté a également été membre du comité d'audit jusqu'au 30 juin 2019.
- La composante en actions de la rémunération d'administrateur de MM. Côté et Rutherford pour le dernier trimestre au cours duquel ils ont agi en tant que membres du conseil et/ou d'un comité a été payée en espèces, au prorata du nombre de jours où ils ont agi à ce titre au cours de ce trimestre, étant donné qu'ils n'étaient plus admissibles à recevoir des UAD en vertu du RILT le dernier jour du trimestre.
- M. DiSanto a été nommé membre du comité de gouvernance et de mise en candidature à la suite de la scission du comité de gouvernance, de mise en candidature et de rémunération le 18 septembre 2019, et a commencé à agir en cette qualité lors de la réunion suivante de ce comité, le 12 novembre 2019.
- Mme Martel a été élue membre du conseil et présidente du comité du capital humain et de la rémunération à la suite de la scission du comité du gouvernance, de mise en candidature et de rémunération le 18 septembre 2019 et a commencé à agir en cette qualité lors de la réunion suivante de ce comité, le 12 novembre 2019.
- M. Renacci a été nommé au conseil avec prise d'effet le 12 novembre 2019 pour pourvoir le siège laissé vacant suite au départ de M. Jeffrey Rutherford.
- M. Rivard était membre du comité du gouvernance, de mise en candidature et de rémunération jusqu'à ce que celui-ci soit scindé le 18 septembre 2019. Il a alors été nommé membre du comité de gouvernance et de mise en candidature et du comité du capital humain et de la rémunération et a commencé à agir en cette qualité lors de la réunion suivante de ces comités, le 12 novembre 2019. Il a également cessé d'être membre du comité d'audit le 11 novembre 2019.
- M. Rutherford a cessé d'être un membre du conseil le 31 octobre 2019.
ALITHYA ׀ Rémunération des administrateurs | 19 |
ATTRIBUTIONS AUX TERMES DES RÉGIMES INCITATIFS - ATTRIBUTIONS EN COURS
Le tableau suivant présente les options (attributions fondées sur des options) détenues par les administrateurs au 31 mars 2020 ainsi que la valeur marchande des UAD (attributions fondées sur des actions) dont les droits étaient acquis et qui étaient détenues
- cette date. Les administrateurs de la Société n'ont reçu aucune attribution fondée sur des options dans le cadre de leur rémunération pour l'exercice clos le 31 mars 2020. Les options indiquées dans le tableau ci-dessous ont été octroyées initialement par Edgewater avant l'acquisition d'Edgewater.
ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS | ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS | |||||||||
VALEUR MARCHANDE | VALEUR MARCHANDE OU | |||||||||
DE PAIEMENT DES | ||||||||||
OU DE PAIEMENT | ||||||||||
ATTRIBUTIONS FONDÉES | ||||||||||
DES ATTRIBUTIONS | ||||||||||
NOMBRE D'ACTIONS À | SUR DES ACTIONS DONT | |||||||||
VALEUR DES | FONDÉES SUR DES | |||||||||
DROIT DE VOTE | LES DROITS SONT ACQUIS | |||||||||
OPTIONS DANS LE | ACTIONS DONT LES | |||||||||
SUBALTERNE | PRIX | N'AYANT PAS ENCORE FAIT | ||||||||
COURS NON | DROITS NE SONT | |||||||||
SOUS-JACENTES AUX | D'EXERCICE DES | L'OBJET D'UN PAIEMENT | ||||||||
EXERCÉES | PAS ACQUIS | |||||||||
OPTIONS NON EXERCÉES | OPTIONS | DATE D'EXPIRATION | OU D'UNE ATTRIBUTION1) | |||||||
NOM | ($) | DES OPTIONS | ($) | ($) | ($) | |||||
Dana Ades-Landy | - | - | - | - | - | 50 961 | ||||
Robert Comeau | - | - | - | - | - | 53 616 | ||||
François Côté2) | - | - | - | - | - | - | ||||
Fredrick DiSanto3)4) | 20 856 | 6,28 | 16 février 2022 | - | ||||||
6 436 | 6,92 | 14 juin 2022 | - | |||||||
27 292 | - | - | - | - | 44 740 | |||||
Lucie Martel5) | - | - | - | - | - | 29 134 | ||||
James B. Renacci6) | - | - | - | - | - | 20 733 | ||||
Ghyslain Rivard7) | - | - | - | - | - | 33 048 | ||||
Jeffrey Rutherford8) | - | - | - | - | - | 18 986 | ||||
C. Lee Thomas | - | - | - | - | - | 46 760 | ||||
Pierre Turcotte | - | - | - | - | - | 48 600 |
- Indique la valeur marchande globale des UAD détenues au 31 mars 2020, compte tenu du cours de clôture de 2,46 $ des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2020, le dernier jour de bourse de l'exercice clos le 31 mars 2020. Les droits rattachés aux UAD sont entièrement acquis au moment de l'octroi.
- M. Côté ne s'est pas présenté en vue de sa réélection au conseil et a donc cessé d'être membre du conseil et président du comité de gouvernance, de mise en candidature et de rémunération (qui a été scindé en deux comités, soit le comité de gouvernance et de mise en candidature et le comité du capital humain et de la rémunération) le 18 septembre 2019. M. Côté a également été membre du comité d'audit jusqu'au 30 juin 2019. Ses UAD ont été réglées le 17 décembre 2019.
- Les options de M. DiSanto sont des options qui ont été initialement octroyées par Edgewater et qui ont été converties, essentiellement aux mêmes conditions que celles qui étaient applicables aux termes des régimes incitatifs d'Edgewater avant l'acquisition d'Edgewater, en options permettant d'acquérir un nombre d'actions à droit de vote subalterne correspondant au nombre d'actions ordinaires d'Edgewater assujetties à ces options immédiatement avant l'acquisition d'Edgewater, multiplié par le ratio d'échange des actions de 1,1918.
- Le prix d'exercice des options de M. DiSanto est libellé en dollars américains. Le prix d'exercice de ses options détenues avant l'acquisition d'Edgewater a été fixé initialement par Edgewater et a été réduit d'un montant de 1,15 $ US par option immédiatement avant la clôture de l'acquisition d'Edgewater afin de tenir compte du dividende spécial versé sur chaque action ordinaire d'Edgewater alors en circulation aux actionnaires d'Edgewater inscrits en date du 31 octobre 2018, et divisé par le ratio d'échange des titres de capitaux propres, soit 1,1918, à la clôture. Le prix d'exercice indiqué est l'équivalent en dollars canadiens du prix d'exercice en dollars américains établi au moyen du taux de change en vigueur le 31 mars 2020, soit 1,4118 $ par dollar américain.
Date d'expiration des options | Prix d'exercice des options ($ US) | Prix d'exercice des options ($ CA) |
16 février 2022 | 4,45 | 6,28 |
14 juin 2022 | 4,90 | 6,92 |
- Mme Martel a été élue membre du conseil et présidente du comité du capital humain et de la rémunération à la suite de la scission du comité du gouvernance, de mise en candidature et de rémunération le 18 septembre 2019 et a commencé à agir en cette qualité lors de la réunion suivante de ce comité, le 12 novembre 2019.
- M. Renacci a été nommé au conseil avec prise d'effet le 12 novembre 2019 pour pourvoir le siège laissé vacant par suite du départ de M. Jeffrey Rutherford.
- M. Rivard était membre du comité du gouvernance, de mise en candidature et de rémunération jusqu'à ce que celui-ci soit scindé le 18 septembre 2019. Il a alors été nommé membre du comité de gouvernance et de mise en candidature et du comité du capital humain et de la rémunération et a commencé à agir en cette qualité lors de la réunion suivante de ces comités, le 12 novembre 2019. Il a également cessé d'être membre du comité d'audit le 11 novembre 2019.
- M. Rutherford a cessé d'être membre du conseil le 31 octobre 2019. Les 20 856 options qu'il détenait à la date de la fin de son mandat au conseil ont été frappées de déchéance et annulées le 31 janvier 2020. Le tableau ci-dessus indique la valeur marchande de ses UAD au 31 mars 2020 (qui est la date de référence pour l'information fournie dans ce tableau). Les UAD de M. Rutherford ont été réglées le 30 avril 2020.
ALITHYA ׀ Rémunération des administrateurs | 20 |
ATTRIBUTIONS AUX TERMES DES RÉGIMES INCITATIFS - VALEUR ACQUISE OU GAGNÉE AU COURS DE L'EXERCICE
Le tableau qui suit présente la valeur des options (attributions fondées sur des options) et des UAD (attributions fondées sur des actions) détenues par les administrateurs dont les droits ont été acquis au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020. Les administrateurs n'ont reçu aucune attribution fondée sur des options ni aucune mesure incitative non fondée sur des titres de capitaux propres au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020.
ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS -
VALEUR ACQUISE AU COURS DE L'EXERCICE1)
NOM | ($) |
RÉMUNÉRATION AUX TERMES DU RÉGIME | |
INCITATIF NON FONDÉ SUR DES TITRES DE | |
ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS - | CAPITAUX PROPRES - VALEUR GAGNÉE |
AU COURS DE L'EXERCICE | |
VALEUR ACQUISE AU COURS DE L'EXERCICE2) | |
($) | ($) |
Dana Ades-Landy | - | 45 000 | - |
Robert Comeau | - | 45 000 | - |
François Côté3) | - | - | - |
Fredrick DiSanto | - | 38 750 | - |
Lucie Martel4) | - | 36 250 | - |
James B. Renacci5) | - | 23 505 | - |
Ghyslain Rivard | - | 26 250 | - |
Jeffrey Rutherford6) | - | 8 750 | - |
C. Lee Thomas | - | 38 750 | - |
Pierre Turcotte | - | 42 875 | - |
- Les droits rattachés aux options de M. DiSanto ont été acquis avant la date de fin d'exercice du 31 mars 2020.
- Ne tient pas compte de la valeur des UAD qui ont été attribuées aux administrateurs le 26 mars 2019 et qui avaient été émises au titre de la rémunération des administrateurs pour le premier trimestre de l'exercice clos le 31 mars 2020, car les droits rattachés à ces UAD ont été acquis au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019.
- M. Côté ne s'est pas présenté en vue de sa réélection au conseil et a donc cessé d'être membre du conseil et président du comité de gouvernance, de mise en candidature et de rémunération (qui a été scindé en deux comités, soit le comité de gouvernance et de mise en candidature et le comité du capital humain et de la rémunération) le 18 septembre 2019. M. Côté a également été membre du comité d'audit jusqu'au 30 juin 2019.
- Mme Martel a été élue membre du conseil le 18 septembre 2019
- M. Renacci a été nommé au conseil avec prise d'effet le 12 novembre 2019 pour pourvoir le siège laissé vacant par suite du départ de M. Jeffrey Rutherford.
- M. Rutherford a cessé d'être un membre du conseil le 31 octobre 2019.
EXIGENCE EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ D'ACTIONS APPLICABLE AUX ADMINISTRATEURS
Les administrateurs de la Société jouent un rôle central dans l'accroissement de la valeur pour les actionnaires et, par conséquent, sont tenus d'acquérir et de conserver un certain minimum de titres de la Société. Le conseil a adopté une exigence minimale en matière de propriété d'actions applicable aux administrateurs suivant laquelle chaque administrateur doit, dans un délai de trois ans suivant le 1er novembre 2018 ou, s'il est postérieur, le moment de leur élection ou de leur nomination, devenir propriétaire d'actions et d'attributions fondées sur des actions, comme des UAD, dont la valeur globale correspond à au moins deux fois la composante en espèces de leur rémunération annuelle (l'« exigence en matière de propriété d'actions applicable aux administrateurs »). Chaque administrateur est de plus tenu de maintenir une telle valeur pendant toute la durée de son mandat à titre d'administrateur. Aux fins de déterminer l'exigence en matière de propriété d'actions applicable aux administrateurs, la valeur des actions correspond au cours des actions à droit de vote subalterne au moment où les actions ou les UAD sont acquises ou, si cette
valeur est supérieure, à la valeur marchande des actions ou des UAD déterminée en fonction du cours de clôture des actions à droit de vote subalterne d'Alithya à la TSX le dernier jour de bourse précédant la date à laquelle le niveau de propriété d'actions est évalué. De plus, les titres d'Alithya détenus aux fins du respect de l'exigence en matière de propriété d'actions applicable aux administrateurs ne doivent pas, pendant la durée du mandat de l'administrateur, faire l'objet d'une procédure de monétisation particulière ni d'une autre opération de couverture en vue de réduire le risque associé à leur propriété.
Les administrateurs peuvent choisir de recevoir jusqu'à 100 % de la composante en espèces de leur rémunération annuelle en UAD. Toutefois, jusqu'à ce qu'ils aient rempli l'exigence en matière de propriété d'actions applicable aux administrateurs, les administrateurs sont tenus de recevoir au moins 50 % de la composante en espèces de leur rémunération annuelle en UAD.
ALITHYA ׀ Rémunération des administrateurs | 21 |
Tableau de la propriété d'actions par les administrateurs
Le tableau suivant présente des renseignements sur le nombre et la valeur des actions et des UAD dont chaque candidat (non membre de la direction) à un poste d'administrateur était propriétaire au 22 juillet 2020 et indique s'ils remplissent l'exigence en matière de propriété d'actions applicable aux administrateurs.
NOMBRE | |||||||
D'ACTIONS1) DONT | NOMBRE TOTAL | ||||||
L'ADMINISTRATEUR | D'ACTIONS1)2) DONT | ||||||
EST PROPRIÉTAIRE | L'ADMINISTRATEUR | ||||||
OU SUR | VALEUR TOTALE | VALEUR TOTALE | EST PROPRIÉTAIRE | VALEUR TOTALE | EXIGENCE EN MATIÈRE DE | ||
LESQUELLES IL | OU SUR LESQUELLES | DES ACTIONS1)2) ET | PROPRIÉTÉ D'ACTIONS | ||||
EXERCE UNE | DES ACTIONS1)2) | NOMBRE D'UAD | DES UAD | IL EXERCE UNE | DES UAD2) | APPLICABLE AUX | |
ADMINISTRATEUR | EMPRISE | ($) | DÉTENUES | ($) | EMPRISE ET D'UAD | ($) | ADMINISTRATEURS 3) |
Dana Ades-Landy | 12 725 | 27 104 | 27 858 | 59 338 | 40 583 | 86 442 | |
Robert Comeau | 22 300 | 47 499 | 30 425 | 64 805 | 52 725 | 112 304 | |
Fredrick DiSanto | 1 756 494 | 3 741 332 | 28 306 | 60 292 | 1 784 800 | 3 801 624 | |
En voie de remplir | |||||||
Lucie Martel | - | - | 20 473 | 43 607 | 20 473 | 43 607 | l'exigence - |
17 septembre 2022 | |||||||
James B. Renacci | 60 000 | 127 800 | 17 356 | 36 968 | 77 356 | 164 768 | |
Ghyslain Rivard | 4 962 819 | 10 570 804 | 17 600 | 37 488 | 4 980 419 | 10 608 292 | |
C. Lee Thomas | 26 000 | 55 380 | 26 150 | 55 700 | 52 150 | 111 080 | |
Pierre Turcotte | 1 780 033 | 3 791 470 | 31 839 | 67 817 | 1 811 872 | 3 859 287 | |
- Actions à droit de vote subalterne et/ou actions à droit de vote multiple, selon le cas.
- Compte tenu du cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 22 juillet 2020, soit 2,13 $.
- L'exigence minimale en matière de propriété d'actions est déterminée en fonction de la valeur totale des actions à droit de vote subalterne au moment où les actions ou les UAD ont été acquises ou, si cette valeur est supérieure, de la valeur marchande des actions ou des UAD (soit 2,13 $ le 22 juillet 2020).
ALITHYA ׀ Rémunération des administrateurs | 22 |
Énoncé des pratiques en matière de gouvernance
Nous estimons que notre succès repose sur notre réputation et la confiance placée dans notre Société par nos clients, employés, fournisseurs et autres personnes avec lesquels nous interagissons dans le cadre de nos activités. Notre engagement
- l'égard de valeurs essentielles précises, comme le respect, la confiance et l'intégrité, guide nos actions et la façon dont nous exerçons nos activités avec responsabilité et intégrité. Ainsi, nous nous engageons à adhérer à des normes élevées de gouvernance et avons conçu nos pratiques en cette matière à la lumière de cet objectif. Le rôle, le mandat particulier et les règles de fonctionnement du conseil et de ses comités sont énoncés dans nos lignes directrices en matière de gouvernance (les « lignes directrices en matière de gouvernance ») et leur mandat respectif adopté par le conseil. Nos lignes directrices en matière de gouvernance et le mandat du conseil et de ses
comités sont disponibles sur notre site Web,
- www.alithya.com. Nous les revoyons au moins une fois par année afin de continuellement améliorer nos pratiques en évaluant leur efficacité compte tenu des pratiques exemplaires en évolution, des circonstances et de nos besoins.
- titre d'émetteur assujetti canadien dont les titres sont inscrits à la cote de la TSX et au NASDAQ, nos pratiques en matière de gouvernance sont conformes aux règlements applicables adoptés par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM »), aux dispositions applicables de la loi américaine
intitulée Sarbanes-OxleyAct of 2002 et aux règles connexes de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »). Nous sommes dispensés de respecter certaines règles de gouvernance du NASDAQ, à condition que nous respections les exigences canadiennes en la matière. Par conséquent, sauf tel qu'il est indiqué sommairement sur notre site Web, à www.alithya.com, nos pratiques en matière de gouvernance sont conformes aux règles du NASDAQ en la matière à tous les égards importants.
Le conseil est d'avis que les pratiques de gouvernance de la Société permettent de l'aider à atteindre son objectif d'entreprise principal, soit accroître la valeur pour les actionnaires, et que ses pratiques de gouvernance satisfont aux exigences du Règlement 58-101sur l'information concernant
les | pratiques | en | matière | de | gouvernance |
(le « Règlement 58-101 ») | et l'Instruction | générale 58-201 |
relative à la gouvernance. Le conseil a approuvé l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance de la Société qui sont décrites ci-après, suivant la recommandation du comité de gouvernance et de mise en candidature (appelé le « comité » dans la présente rubrique de la circulaire).
Voici certains points à souligner dans nos pratiques de gouvernance :
CIBLE DE 30 % | OBLIGATION | |||||||
77,8 % DES | D'ADMINISTRATEURS | RESTRICTIONS | D'ASSISTER À AU | |||||
ADMINISTRATEURS, | QUI SONT DES | PROCESSUS | QUANT AUX AUTRES | MOINS 75 % DES | ||||
INCLUANT | FEMMES ET QUI | D'ÉVALUATION | CONSEILS | RÉUNIONS DU | ||||
L'ADMINISTRATEUR | SONT ISSUS DE | ANNUELLE DU | AUXQUELS LES | CONSEIL ET DES | ||||
PRINCIPAL, SONT | DIFFÉRENTS | CONSEIL | ADMINISTRATEURS | COMITÉS POUR | ||||
INDÉPENDANTS | MILIEUX D'ICI LA | PEUVENT SIÉGER | ÊTRE ADMISSIBLE À | |||||
FIN DE 2022 | LA RÉÉLECTION | |||||||
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Mandat du conseil
Le conseil a clairement délimité son rôle et celui de la direction. Élu par les actionnaires, le conseil est chargé de la gérance des activités commerciales et des affaires internes de la Société, alors que la direction a pour rôle de diriger les activités quotidiennes d'une manière qui répond à cet objectif. Le mandat du conseil, dont il s'acquitte actuellement directement ou indirectement par l'un de ses trois comités, consiste à superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société et comprend la responsabilité d'approuver les buts et objectifs stratégiques, de passer en revue les politiques relatives à l'exploitation, à la communication de l'information et aux communications, d'encadrer le contrôle interne à l'égard de l'information financière et d'autres contrôles internes, la gouvernance, l'orientation et la formation des administrateurs, la rémunération et l'encadrement des membres de la haute direction ainsi que la mise en candidature,
la rémunération et l'évaluation des administrateurs. En règle générale, les recommandations des comités du conseil sont assujetties à l'approbation du conseil. Le conseil se réunit au moins cinq fois par année ou plus souvent, au besoin.
Le conseil revoit chaque année le caractère adéquat de son mandat. Le texte du mandat du conseil est reproduit à l'annexe B jointe à la présente circulaire.
Composition du conseil
TAILLE DU CONSEIL
Le conseil est actuellement constitué de neuf membres et il a fixé à neuf le nombre d'administrateurs devant être élus à l'assemblée : à savoir Dana Ades-Landy, Robert Comeau, Fredrick DiSanto, Lucie Martel, James B. Renacci, Paul Raymond, Ghyslain Rivard, C. Lee Thomas et Pierre Turcotte. Tous les candidats aux postes d'administrateur sont actuellement membres du conseil et, excepté pour M. Renacci
ALITHYA ׀ Énoncé des pratiques en matière de gouvernance | 23 |
dont la candidature au conseil est proposée pour la première fois à l'assemblée, tous ont été élus à ces postes à la dernière assemblée annuelle des actionnaires.
INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS
Pour déterminer si un administrateur est indépendant, le conseil applique les normes mises au point par les lois et les règlements canadiens et américains en valeurs mobilières et les normes de gouvernance du NASDAQ, compte tenu de tous les faits pertinents. Pour mieux faire concorder les intérêts du conseil avec ceux de nos actionnaires, plus des deux tiers des candidats aux postes d'administrateur sont indépendants. Sauf pour ce qui est de M. Raymond, qui est notre président et chef de la direction, et de M. Turcotte, qui a fourni des services de consultation rémunérés à la Société jusqu'au 31 mars 2018, le conseil a établi que les sept autres candidats aux postes d'administrateur étaient indépendants.
INDÉPENDANT | NON INDÉPENDANT |
Dana Ades-Landy | Paul Raymond1) |
Robert Comeau | Pierre Turcotte2) |
Fredrick DiSanto | |
Lucie Martel | |
James B. Renacci | |
Ghyslain Rivard | |
C. Lee Thomas |
- M. Raymond est le président et chef de la direction de la Société.
- M. Turcotte a fourni à la Société des services de consultation rémunérés de
plus de 75 000 $ au cours d'une période de 12 mois pendant les trois exercices ayant précédé l'exercice clos le 31 mars 2020.
Réunions à huis clos
Le conseil tient une réunion à huis clos d'administrateurs non membres de la direction et une réunion à huis clos d'administrateurs indépendants conjointement avec chaque réunion régulière du conseil. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, il y a eu cinq réunions à huis clos des administrateurs non membres de la direction et des administrateurs indépendants.
Autres mandats d'administrateur
Comme il est mentionné dans nos lignes directrices en matière de gouvernance, la Société reconnaît que le conseil peut bénéficier du fait qu'un administrateur siège également au conseil d'un autre émetteur, dans la mesure où ce mandat ne nuit pas aux intérêts de la Société. Par exemple, aucun administrateur ne peut occuper un poste d'administrateur, de dirigeant ou d'employé auprès de l'un des concurrents de la Société. De façon générale, chaque administrateur non membre de la direction ne peut siéger au conseil d'administration de plus de quatre autres sociétés ouvertes et chaque administrateur membre de la direction ne peut siéger au conseil d'administration de plus de deux sociétés ouvertes. De plus, les membres du comité d'audit ne peuvent pas siéger au comité d'audit de plus de deux autres sociétés ouvertes, à moins que le conseil n'ait d'abord établi que la situation ne nuirait pas à la capacité de l'administrateur visé de s'acquitter de ses fonctions au sein du comité d'audit. Un administrateur qui souhaite siéger au conseil d'administration d'une autre société, ouverte ou fermée, doit d'abord demander la permission du président du conseil afin qu'un examen approprié soit effectué pour s'assurer
de l'absence de conflit d'intérêts potentiel ou de tout autre obstacle de nature juridique ou commerciale.
Au 22 juillet 2020, certains candidats aux postes d'administrateur étaient administrateurs d'autres sociétés ouvertes, tel qu'il est indiqué dans le tableau qui suit :
NOM | SOCIÉTÉ OUVERTE | COMITÉS |
Robert Comeau | H2O Innovation Inc. | Président du comité |
(TSX de croissance) | d'audit et du comité de | |
gouvernance, | ||
rémunération et | ||
risques, et membre du | ||
comité de croissance | ||
Fredrick DiSanto | The Eastern Company | Président du comité |
(NASDAQ) | d'audit et membre du | |
comité de gouvernance | ||
et de mise en | ||
candidature | ||
Regional Brands Inc. | - | |
(NASDAQ) | ||
Paul Raymond | WSP Global Inc. | Membre du comité |
(TSX) | d'audit | |
James B. Renacci | Hill International, Inc. | - |
(NYSE) | ||
Bien que M. DiSanto siège au conseil de deux autres sociétés ouvertes, la Société est d'avis que cela ne nuit pas à ses fonctions auprès de la Société. M. DiSanto a assisté à toutes les réunions ordinaires du conseil et du comité dont il est membre au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020. La Société est d'avis que les fonctions qu'il a exercées précédemment auprès d'Edgewater, ajoutées à ses compétences et à sa connaissance du marché américain sont un apport précieux pour le conseil.
Dans le but d'améliorer constamment les pratiques de gouvernance de la Société, le comité a recommandé au conseil que les lignes directrices en matière de gouvernance soient modifiées pour prévoir qu'il ne peut y avoir en tout temps plus de deux administrateurs de la Société siègant ensemble au conseil d'une autre société ouverte ou d'une autre société d'investissement. Au 22 juillet 2020, aucun administrateur de la Société ne siégeait avec un autre administrateur de la Société au conseil d'une autre société ouverte ou d'une société d'investissement.
DESCRIPTIONS DE POSTE
Le conseil a élaboré des descriptions de poste écrites pour les postes de président du conseil, d'administrateur principal et de président et chef de la direction, lesquelles peuvent être consultées sur le site Web de la Société, à www.alithya.com. Les descriptions de poste en question sont décrites sommairement ci-après. Elles sont revues chaque année par le comité et sont mises à jour au besoin.
Président du conseil
Le conseil de la Société est dirigé par un président non membre de la direction, qui, conformément à nos lignes directrices en matière de gouvernance, doit être nommé par le conseil sur la recommandation du comité. La responsabilité principale du président du conseil est d'assurer le leadership du conseil et de rehausser son efficacité. Ainsi, le président du conseil prépare et préside les réunions du conseil et s'assure de la conduite
ALITHYA ׀ Énoncé des pratiques en matière de gouvernance | 24 |
efficace des travaux du conseil. Dans le cadre de ses responsabilités, le président du conseil agit comme agent de liaison entre le conseil et la direction, et prend des mesures pour faire en sorte que le conseil comprend ses responsabilités et ses limites par rapport à la direction. Le président du conseil supervise également les responsabilités déléguées aux comités du conseil. M. Pierre Turcotte est le président du conseil.
Administrateur principal
Le conseil a nommé un administrateur principal indépendant dont la responsabilité principale consiste à aider le président du conseil à accroître l'efficacité du conseil. Le président du conseil actuel de la Société n'est pas considéré comme un administrateur indépendant, puisqu'il a fourni à la Société des services de consultation rémunérés de plus de 75 000 $ au cours d'une période de 12 mois pendant les trois exercices ayant précédé l'exercice clos le 31 mars 2020. Dans le cadre de ses responsabilités, l'administrateur principal procure au président du conseil des idées au sujet de la planification et de l'organisation des activités du conseil et aide le comité de gouvernance et de mise en candidature en fournissant des conseils à l'égard de la composition et de la structure du conseil et de ses comités et en s'assurant que l'efficacité du conseil est régulièrement évaluée. L'administrateur principal préside également les réunions périodiques des administrateurs indépendants et fait rapport au président du conseil de leurs discussions de manière à faciliter l'interaction entre les administrateurs indépendants et la direction. M. Robert Comeau est l'administrateur principal de la Société.
Président et chef de la direction
Le président et chef de la direction est chargé de diriger la croissance et le succès de la Société. Dans le cadre de ses responsabilités, le président et chef de la direction élabore les plans stratégiques de la Société, à la lumière des occasions et des risques émergents et en vue d'assurer une croissance rentable soutenue de la Société et de créer de la valeur à long terme, et supervise la mise en œuvre de ces plans une fois approuvés par le conseil. Le président et chef de la direction s'assure que la Société atteint et maintient un niveau satisfaisant de compétitivité autant grâce à la croissance interne, en renforçant les partenariats avec les clients existants et en favorisant de nouvelles relations, que par des acquisitions stratégiques. M. Raymond est le président et chef de la direction de la Société. Il se rapporte au conseil de la Société.
Sélection des candidats aux postes d'administrateur
GRILLE DE COMPÉTENCES
Lorsqu'ils sélectionnent des candidats potentiels aux postes d'administrateur, le comité et le président du conseil (qui est également le président du comité) visent à accroître et à compléter les connaissances, l'expertise et la diversité globales du conseil. La planification du renouvellement et de la relève du conseil est un élément du programme de travail du comité et fait l'objet de discussions régulières.
En proposant une liste de candidats aux postes d'administrateur, le conseil est guidé par le processus décrit
dans les lignes directrices en matière de gouvernance de la Société. Dans le cadre du processus, le président du conseil, en consultation avec le comité, a mis au point une grille de compétences faisant état de types d'expertise commerciale et d'expérience sectorielle ainsi que de critères de diversité (genre, âge, représentation géographique et durée du mandat au sein du conseil) qui vise à cerner les lacunes à combler au cours du processus de sélection des candidats aux postes d'administrateur. Ce processus assure que l'ensemble des compétences développées par les administrateurs, grâce à leur expertise et à leur expérience des affaires, répondent aux besoins du conseil. Le conseil examine également avec soin l'expertise, l'expérience et la diversité des administrateurs actuels, la convenance et le rendement des candidats potentiels aux postes d'administrateur, ainsi que leur indépendance, leurs qualifications, leurs compétences financières, leur jugement commercial et la dynamique du conseil.
Pour un aperçu des compétences de chacun des candidats aux postes d'administrateur, ainsi que leur genre, âge, représentation géographique et durée de leur mandat au sein du conseil, veuillez consulter la grille de compétences des administrateurs présentée à la rubrique « Candidats aux postes d'administrateur - Grille de compétences ». Le comité revoit au moins une fois par année sa grille de compétences avec le président du conseil dans le but i) d'assurer que l'expérience et l'expertise globales du conseil demeurent diversifiées,
- d'assurer que la grille elle-même demeure exacte et pertinente compte tenu des besoins changeants de la Société et
- de combler les lacunes de sorte que les besoins du conseil soient remplis.
Afin d'aider le comité et le président du conseil à recommander des candidats aux postes d'administrateur, le comité, conjointement avec le président du conseil, repère des candidats potentiels aux postes d'administrateur et, avant de sélectionner un nouveau candidat en vue de son élection ou de sa nomination, le président du conseil et le président et chef de la direction rencontrent le candidat pour discuter de son intérêt et de sa volonté à siéger au conseil d'Alithya, des conflits d'intérêt potentiels et de sa capacité à consacrer suffisamment de temps et d'énergie au conseil.
DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL
Sur un marché mondial de plus en plus complexe, la capacité d'attirer une vaste gamme de points de vue, d'antécédents, de compétences et d'expériences est essentielle à la réussite de la Société. De plus, la diversité aide à faire en sorte qu'une grande variété de points de vue différents viennent éclairer les problèmes, tout en rehaussant la probabilité que les solutions proposées soient nuancées, inclusives et complètes.
La Société est d'avis que la diversité au sein du conseil, de la haute direction et de la direction principale (et, à tous les niveaux au sein de la Société) peut procurer un certain nombre d'avantages potentiels, notamment les suivants :
- Un accès à une part importante d'un bassin de talents potentiels intéressants pouvant contribuer à divers domaines techniques et autres domaines fonctionnels et les diriger;
ALITHYA ׀ Énoncé des pratiques en matière de gouvernance | 25 |
- Des contributions uniques et concrètes, grâce à des perspectives, des expériences, des préoccupations et des sensibilités différentes en finances, en stratégie, en marketing, en relations avec la clientèle, en technologies, en mentorat et en relations avec les employés dans un monde composé de clients et d'effectifs diversifiés;
- La possibilité d'avoir des discussions et des débats enrichis qui peuvent ultimement accroître l'efficacité de la prise de décisions et de la fourniture de conseils;
- Une probabilité accrue que les perspectives et les préoccupations de toutes les parties prenantes soient considérées dans le cadre des discussions; et
-
L'affichage des valeurs d'Alithya aux diverses parties prenantes, y compris les employés à tous les niveaux, les actionnaires, les clients, les collectivités, les autorités de
réglementation et d'autres représentants du gouvernement, ainsi que le public.
Le conseil croit que la diversité des caractéristiques personnelles, comme l'âge, le genre, l'origine ethnique, la représentation géographique, l'expertise commerciale, les attentes des parties prenantes et la culture, est un attribut important d'un conseil qui fonctionne bien. Alithya estime que l'accroissement de la diversité au sein du conseil en vue de refléter les collectivités et les clients qu'Alithya sert est essentiel au maintien de la compétitivité comme priorité et qu'un conseil diversifié indique que diverses perspectives sont importantes pour la Société et qu'Alithya est très attachée à la cause de l'inclusion.
Le comité, qui est chargé de recommander les candidats aux postes d'administrateur au conseil, examine les candidatures au mérite, en fonction d'un ensemble équilibré de compétences, d'antécédents, d'expériences, de connaissances et de caractéristiques personnelles. Le comité fixe également des objectifs mesurables en matière de diversité et les recommande au conseil, pour adoption. Relativement à ces objectifs, le conseil a établi, dans ses lignes directrices en matière de gouvernance, une cible suivant laquelle, d'ici la fin de l'année civile 2022, au moins 30 % des membres du conseil devront être des femmes et au moins 30 % des administrateurs devront être issus de différents milieux.
Alithya n'a toujours pas atteint ces cibles, mais réalise des progrès à cet égard. Deux des neuf candidats aux postes d'administrateur sont des femmes, ce qui représente 22 % du conseil. Le comité tient compte de la représentation des femmes et de la diversité au sein du conseil en encadrant le processus de sélection et en s'assurant que des femmes et d'autres candidats diversifiés sont inclus dans la liste des candidats aux postes d'administrateur soumise au conseil.
REPÉRAGE DE CANDIDATS POTENTIELS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR
Le comité a le mandat d'identifier et de recruter des candidats qualifiés aux postes d'administrateur et de faire des recommandations au conseil en ce qui a trait à leur sélection en vue de leur élection ou nomination. Le président du conseil et le président et chef de la direction sont consultés et participent tout au long du processus de sélection. Toutefois, le conseil
conserve la responsabilité ultime de donner son approbation relativement à sa composition et à sa taille et à la sélection des candidats en vue de leur élection ou nomination aux postes d'administrateur. Les candidats aux postes d'administrateur sont invités par le conseil à présenter leur candidature par l'intermédiaire du président du conseil.
Le comité a le mandat de revoir chaque année les compétences, les habiletés et les qualités personnelles applicables aux candidats éventuels aux postes d'administrateur. L'objectif de cet examen est de maintenir la composition du conseil d'une façon qui procure, de l'avis du conseil, un jeu approprié de compétences et d'expériences aux fins de la supervision de la gérance globale de la Société. Le comité, conjointement avec l'administrateur principal, est chargé de diriger une évaluation annuelle du rendement global et de l'efficacité du conseil et de chaque comité, ainsi que du président du conseil et du président de chaque comité, et de communiquer le résultat de cette évaluation au conseil. L'objectif de l'évaluation est d'assurer l'efficacité continue du conseil dans le cadre de l'exécution de ses responsabilités et de contribuer à un processus d'amélioration continue. Les résultats de l'évaluation du conseil sont pris en compte pour déterminer la composition du conseil. Pour de plus amples renseignements au sujet de ces évaluations, se reporter à la rubrique « Évaluation du conseil ».
ADMINISTRATEURS CANDIDATS À LA RÉÉLECTION
Nos lignes directrices en matière de gouvernance ont également été modifiées pour prévoir qu'à moins de circonstances exceptionnelles comme la maladie, un décès dans la famille ou d'autres circonstances comparables, chaque administrateur doit avoir un taux combiné de participation aux réunions du conseil et des comités d'au moins 75 % pour pouvoir être candidat à la réélection, à défaut de quoi il ou elle doit remettre sa démission par écrit. Au 22 juillet 2020, tous les candidats aux postes d'administrateur respectaient cette condition.
POLITIQUE RELATIVE À L'ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS À LA MAJORITÉ
Le conseil a adopté une politique, qui fait partie de nos lignes | |||||
directrices en matière de gouvernance, suivant laquelle un | |||||
candidat à un poste d'administrateur qui reçoit un nombre | |||||
supérieur d'« abstentions » que de votes | « pour », dans le | ||||
cadre de l'élection des administrateurs par les actionnaires, doit | |||||
remettre sa démission au conseil sans délai après l'assemblée | |||||
des actionnaires à laquelle l'administrateur a été élu. Les | |||||
administrateurs, sauf ceux qui ont également reçu une majorité | |||||
d'abstentions de vote à la même élection, doivent examiner la | |||||
démission et, dans les 90 jours suivant l'élection, décider s'ils | |||||
l'acceptent ou non. Le | conseil doit prendre sa | décision et | |||
l'annoncer sans délai dans un communiqué dans les 90 jours | |||||
suivant l'assemblée des actionnaires, dont une copie doit être | |||||
remise à la TSX. Le conseil doit accepter une telle démission | |||||
sauf dans des circonstances exceptionnelles et la démission | |||||
prend effet dès son acceptation par le conseil. Cette politique | |||||
s'applique uniquement dans le cas d'une élection des | |||||
administrateurs | sans | opposition. | Une | « élection | |
d'administrateurs sans opposition » signifie que le nombre de | |||||
candidats est égal | au | nombre de postes d'administrateur | |||
à pourvoir. | |||||
ALITHYA ׀ | Énoncé des pratiques en matière de gouvernance | 26 |
RÈGLEMENT RELATIF AU PRÉAVIS
Conformément aux articles 26 à 32 des règlements administratifs de la Société, seules les personnes dont la candidature est proposée conformément aux procédures qui y sont prévues peuvent être nominées à titre de candidats à des postes d'administrateur de la Société. Ce processus de nomination fixe la date limite avant une assemblée des actionnaires qu'un actionnaire doit respecter pour aviser la Société de son intention de mettre en candidature une ou plusieurs personnes à des postes d'administrateur, et prévoit les renseignements qui doivent être inclus dans l'avis de mise en candidature pour que celui-ci soit valide. Ces dispositions s'appliquent à toute assemblée des actionnaires convoquée aux fins de l'élection d'administrateurs, mais peuvent faire l'objet d'une renonciation de la part du conseil, à son entière discrétion.
Le conseil estime que cette exigence établit un processus transparent et équitable que tous les actionnaires doivent suivre s'ils prévoient mettre une personne en candidature pour un poste d'administrateur et qu'elle permet à tous les actionnaires, y compris ceux qui participent par procuration, disposent de suffisamment de temps et de renseignements avant de voter à l'élection des administrateurs. Ce processus vise également à favoriser le déroulement ordonné et efficace des assemblées. Une copie des règlements administratifs de la Société, y compris les dispositions relatives au préavis, est disponible sur notre site Web, à www.alithya.com, sur SEDAR, à www.sedar.com, et sur EDGAR, à www.sec.gov.
Mandats et membres des comités
Avant le 18 septembre 2019, le conseil disposait de deux comités pour l'aider à remplir son mandat : le comité d'audit et de gestion des risques (le « comité d'audit ») et le comité de gouvernance, de mise en candidature et de rémunération. Le 18 septembre 2019, compte tenu de l'évolution des besoins du conseil et du mandat étendu du comité de gouvernance, de mise en candidature et de rémunération, le comité a été scindé en deux comités distincts : le comité de gouvernance et de mise en candidature (le « comité de gouvernance »), qui poursuit le travail du comité qu'il a remplacé, à l'exception des questions de capital humain et de rémunération qui ont été confiées au comité du capital humain et de la rémunération (le « comité de rémunération ») nouvellement constitué. Chaque comité se rapporte au conseil. Le rôle et les responsabilités des présidents des comités et le mandat des comités ont été ajustés en conséquence et sont décrits ci-dessous.
RÔLE ET RESPONSABILITÉS DES PRÉSIDENTS DES COMITÉS Les mandats du comité d'audit, du comité de gouvernance et de mise en candidature et du comité du capital humain et de la rémunération, qui sont disponibles sur le site Web de la Société
- www.alithya.com, contiennent une description de poste pour le poste de président de comité. Les présidents des comités ont comme principale responsabilité de diriger les travaux du comité, y compris préparer les ordres du jour, présider les réunions, effectuer les travaux du comité et faire rapport au conseil à la suite des réunions du comité sur des questions étudiées par le comité, ses activités et le respect de son mandat. M. Robert Comeau est le président du comité d'audit,
M. Pierre Turcotte est le président du comité de gouvernance, et Mme Lucie Martel est la présidente du comité de rémunération.
Le texte qui suit résume le mandat de chaque comité du conseil. Chaque comité revoit la validité de son mandat annuellement. Le texte du mandat du comité d'audit est présenté à l'annexe C jointe à la présente circulaire.
COMITÉ D'AUDIT ET DE GESTION DES RISQUES
Le comité d'audit a comme mandat principal de revoir les états financiers de la Société et les documents d'information publics contenant de l'information financière et de communiquer les résultats de son examen au conseil, de s'assurer que des procédures adéquates sont en place aux fins de l'examen des documents d'information publics de la Société qui contiennent de l'information financière, de superviser le travail et de revoir l'indépendance des auditeurs externes, ainsi que de surveiller le contrôle interne à l'égard de l'information financière de la Société. Le comité d'audit est également chargé de s'assurer que des procédés de gestion des risques appropriés sont en place à l'échelle de la Société. Dans le cadre de l'exécution de ses tâches et de l'exercice de ses pouvoirs, le comité d'audit prend en considération et s'attaque aux risques liés à l'établissement, au maintien et à la mise en œuvre des contrôles et procédures de communication de l'information et du contrôle interne à l'égard de l'information financière ainsi qu'aux risques liés à la sécurité et à la protection des données dont on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'ils aient une incidence importante sur la Société. La composition du comité d'audit s'établit comme suit :
MEMBRES | INDÉPENDANT |
Robert Comeau (président) | |
Dana Ades-Landy | |
C. Lee Thomas | |
Les principales qualifications des membres du comité d'audit leur permettant de contribuer efficacement aux travaux du comité sont décrites ci-après :
-
M. Comeau apporte une expertise financière importante au comité d'audit. Il a été chef de la direction financière de sociétés tant fermées qu'ouvertes de 2005 à 2015, et agit présentement à titre de président du comité d'audit de
H2O Innovation Inc. M. Comeau est comptable professionnel agréé (CPA, CA) et est titulaire d'un baccalauréat en comptabilité des HEC de Montréal. - Mme Ades-Landy possède une vaste expertise financière. Avec plus de 25 ans d'expérience à titre de cadre dirigeant au sein du secteur bancaire, elle agit présentement à titre de chef de la direction de la Fondation des maladies du cœur et de l'AVC du Canada (Québec) et de présidente du comité d'audit de First Lion Holdings Inc. et de la Société canadienne d'hypothèques et de logement. Elle possède une maîtrise en administration des affaires spécialisée en finance et en comptabilité de l'Université Concordia.
- M. Thomas apporte une expertise financière précieuse au comité d'audit. Il a occupé divers postes au sein d'Ernst &
Young LLP de 1976 à juin 2014, dont celui d'associé directeur. M. Thomas possède le titre de Certified Public
ALITHYA ׀ Énoncé des pratiques en matière de gouvernance | 27 |
Accountant (CPA) et est titulaire d'un baccalauréat en comptabilité de la Baldwin Wallace University, université où il enseigne actuellement.
Selon son mandat, le comité d'audit doit être composé d'au moins trois membres, lesquels doivent tous être des administrateurs indépendants au sens des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières applicables et des normes applicables aux sociétés du NASDAQ. Le conseil a établi que tous les membres du comité d'audit respectent les exigences relatives à l'indépendance prévues par les règles du NASDAQ, le Règlement 58-101 et la Rule 10A-3 prise en application de la loi américaine intitulée Securities Exchange Act of 1934, dans sa version modifiée (la « Loi de 1934 »). Le conseil a établi que M. Robert Comeau était un « expert financier du comité d'audit », au sens donné aux termes audit committee financial expert dans les règlements de la SEC et les règles du NASDAQ applicables.
Si ce n'est en leur qualité d'administrateur ou de membre d'un comité du conseil, les membres du comité d'audit ne reçoivent, directement ou indirectement, aucuns honoraires de la part de la Société ou d'une filiale de la Société et aucun n'est une personne membre du même groupe que la Société ou qu'une filiale de la Société. De plus, exception faite de M. Robert Comeau, qui siège au comité d'audit de H2O Innovation Inc., aucun membre du comité d'audit et de gestion des risques ne siège au comité d'audit d'une autre société ouverte. M. Robert Comeau est actuellement le président du comité d'audit.
COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE MISE EN CANDIDATURE
Le comité de gouvernance a comme mandat principal de superviser la démarche de la Société en matière de gouvernance, de recommander au conseil des pratiques de gouvernance conformes à l'engagement de la Société à l'égard de normes de gouvernance rigoureuses et de s'attaquer aux risques potentiels liés aux questions de gouvernance. Le comité de gouvernance est notamment chargé d'évaluer au moins une fois par année le rendement et l'efficacité du conseil et des comités pour s'assurer qu'ils s'acquittent de leurs responsabilités et tâches respectives. Il est également chargé de repérer, et de recommander au conseil, des candidats potentiels aux postes d'administrateur qui possèdent les qualifications et les habiletés requises pour s'acquitter des responsabilités relevant du conseil. La composition du comité de gouvernance s'établit comme suit :
MEMBRES | INDÉPENDANT |
Pierre Turcotte (président) | -1) |
Ghyslain Rivard | |
Fredrick DiSanto | |
- M. Turcotte est considéré comme un administrateur non indépendant puisqu'il a fourni à la Société, avant que celle-ci ne devienne une société ouverte, des services de consultation rémunérés de plus de 75 000 $ au cours d'une période de 12 mois pendant les trois exercices ayant précédé l'exercice clos le 31 mars 2020. Bien que M. Turcotte ne soit pas indépendant, le comité de gouvernance possède des procédures adéquates pour s'assurer que de bonnes pratiques de gouvernance soient suivies objectivement. Ces pratiques prévoient notamment que l'administrateur principal doit être indépendant, ainsi que l'exécution d'un examen annuel des pratiques exemplaires en matière de gouvernance et un processus élaboré de nomination.
Les faits saillants de la carrière des membres du comité qui en font des preneurs de décisions compétents et efficaces en matière de gouvernance sont décrits ci-après :
- M. Turcotte cumule de nombreuses années d'expérience dans des postes de dirigeant et d'administrateur de sociétés ouvertes, de sociétés fermées et de sociétés sans but lucratif. Il était également administrateur lorsque la Société est devenue une société ouverte et qu'elle a modifié sa gouvernance pour se conformer aux règles applicables aux sociétés ouvertes. M. Turcotte est membre de l'Institut des administrateurs de sociétés.
- M. Rivard possède plus de 35 ans d'expérience dans les secteurs des technologies de l'information et des services aux entreprises et est le fondateur de la Société. À ce titre, la viabilité à long terme de la Société en tirant parti des normes d'éthique et de gouvernance les plus rigoureuses du secteur des technologies de l'information lui tiennent à coeur. À l'instar de M. Turcotte, M. Rivard remplissait également les fonctions d'administrateur lorsque la Société est devenue une société ouverte et il est membre de l'Institut des administrateurs de sociétés.
- M. DiSanto est le président du conseil et chef de la direction d'Ancora Holdings Inc., une société de conseil et gestion de placement aux États-Unis, et siège au conseil d'administration de deux autres sociétés ouvertes. L'expérience importante en affaires, finances et gestion qu'il a acquise dans le cadre d'entreprises œuvrant dans le secteur hautement réglementé du commerce et des banques aux États-Unis représentent un apport précieux au comité de gouvernance et de mise en candidature.
Selon son mandat, le comité de gouvernance doit être composé d'au moins trois membres, dont la majorité doit être des administrateurs indépendants au sens des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières applicables et des normes applicables aux sociétés du NASDAQ. Le conseil a établi que deux des trois membres du comité respectent les exigences relatives à l'indépendance prévues par les exigences relatives à l'indépendance prévues par les règles du NASDAQ, le Règlement 58-101 et la Rule 10A-3 prise en application de la Loi de 1934. M. Pierre Turcotte est le président du comité de gouvernance.
COMITÉ DU CAPITAL HUMAIN ET DE LA RÉMUNÉRATION
Le comité de rémunération a comme mandat principal d'approuver et de recommander au conseil des programmes de rémunération pour les membres de la haute direction et les administrateurs de la Société. Le comité de rémunération est notamment chargé d'établir les contrats de travail et d'examiner la structure de rémunération des membres de la direction de la Société, de recommander au conseil des politiques et processus de rémunération ainsi que, le cas échéant, les modifications à apporter aux régimes actuels de rémunération incitative et de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres ou l'adoption de nouveaux régimes, afin de maintenir en fonction des employés clés de la haute direction disposant des compétences et de l'expertise nécessaires pour permettre à Alithya d'atteindre ses objectifs et de mettre en œuvre ses stratégies au moyen d'une rémunération équitable et concurrentielle. Le comité de rémunération examine et
ALITHYA ׀ Énoncé des pratiques en matière de gouvernance | 28 |
recommande au conseil des cibles de rendement relativement à la rémunération incitative payable aux membres de la direction de la Société, ainsi que la rémunération devant être versée. Il est chargé de superviser la transparence de la rémunération en divulguant divers éléments de la rémunération, y compris les divers arrangements, la rémunération au rendement et le recours à des conseillers en rémunération. Il est également chargé de superviser les contrôles internes relatifs à la rémunération des membres de la haute direction et de veiller au recrutement et à la formation de talents pour s'assurer qu'Alithya repère et prépare adéquatement la relève à des postes de haute direction.
MEMBRES | INDÉPENDANTT |
Lucie Martel (présidente) | |
Ghyslain Rivard | |
Pierre Turcotte | -1) |
- M. Turcotte est considéré comme un administrateur non indépendant puisqu'il a fourni à la Société, avant que celle-ci ne devienne une société ouverte, des services de consultation rémunérés de plus de 75 000 $ au cours d'une période de 12 mois pendant les trois exercices ayant précédé l'exercice clos le 31 mars 2020. Bien que M. Turcotte ne soit pas indépendant, le comité de rémunération est dirigé par un président indépendant et est doté de procédures adéquates, y compris un administrateur principal indépendant et l'exécution par des conseillers indépendants d'analyses comparatives objectives de la rémunération.
Les faits saillants de la carrière des membres du comité qui en font des preneurs de décisions compétents et efficaces en matière de capital humain et de rémunération sont décrits ci-après :
-
Mme Martel compte plus de 30 ans d'expérience en gestion stratégique des ressources humaines et en relations de travail qu'elle a acquise au sein d'Intact Corporation
Financière où elle occupe le poste de première vice-présidente et chef des ressources humaines depuis 2011, et antérieurement auprès d'AXA Canada, de la
Banque Laurentienne, de Direct Film et d'Uniroyal. Mme Martel est également présidente du comité des ressources humaines de la Société des alcools du Québec et administratrice et membre du comité des ressources humaines de la Fondation de l'Institut de Cardiologie de Montréal. Mme Martel est titulaire d'un baccalauréat en relations industrielles de l'Université de Montréal. - M. Rivard possède plus de 35 ans d'expérience dans les secteurs des technologies de l'information et des services aux entreprises et est le fondateur et l'ancien président et chef de la direction de la Société. En conséquence, il possède une connaissance approfondie des considérations liées aux questions de capital humain dans les activités quotidiennes de la Société, ainsi que des connaissances historiques approfondies sur la Société. M. Rivard était administrateur et membre du comité de rémunération lorsque la Société a réalisé ses deux dernières analyses comparatives de la rémunération avec l'aide de conseillers en rémunération indépendants.
- M. Turcotte cumule de nombreuses années d'expérience dans des postes de dirigeant et d'administrateur de sociétés ouvertes, de sociétés fermées et de sociétés sans but lucratif. À l'instar de M. Rivard, il était administrateur et membre du comité de rémunération lorsque la Société a réalisé ses deux dernières analyses comparatives de la
rémunération avec l'aide de conseillers en rémunération indépendants.
Selon son mandat, le comité de rémunération doit être composé d'au moins trois membres, dont la majorité doit être des administrateurs indépendants au sens des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières applicables et des normes applicables aux sociétés du NASDAQ. Le conseil a établi que deux des trois membres du comité de rémunération respectent les exigences relatives à l'indépendance prévues par les règles du NASDAQ, le Règlement 58-101 et la Rule 10A-3 prise en application de la Loi de 1934. Mme Lucie Martel est l'actuelle présidente du comité de rémunération.
Renouvellement du conseil
DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS
Le conseil a décidé que des limites de mandat fixes pour les administrateurs ne devraient pas être établies. Le conseil est d'avis qu'une telle politique aurait pour effet de forcer la démission d'administrateurs qui ont acquis au cours de la période pendant laquelle ils auront été administrateurs des connaissances importantes sur la Société et dont l'apport pourrait être très utile à la Société. De manière connexe, le conseil reconnaît toutefois la valeur d'un certain roulement des membres du conseil, lequel peut générer de nouvelles idées et opinions au conseil. Le comité de rémunération est chargé de revoir chaque année la composition du conseil et de recommander des modifications, s'il y a lieu, à cet égard.
ÂGE DE LA RETRAITE DES ADMINISTRATEURS
Le conseil a adopté dans ses lignes directrices en matière de gouvernance son point de vue quant à l'âge du départ obligé à la retraite des administrateurs. Sauf décision contraire du conseil, un administrateur ne peut être nommé ou élu après avoir atteint l'âge de 75 ans.
ÉVALUATION DU CONSEIL
Le comité est chargé, conjointement avec l'administrateur principal, d'évaluer le rendement global et l'efficacité du conseil, des comités et des administrateurs. L'évaluation a pour but d'assurer l'efficacité continue du conseil dans le cadre de l'exécution de ses responsabilités et de contribuer à un processus d'amélioration continue. Le processus d'évaluation annuelle du conseil est appliqué rigoureusement et comprend les quatre étapes suivantes :
Évaluation du conseil à
l'aide d'un
questionnaire
Établissement d'un | Rencontres |
plan d'action et mise | individuelles avec |
en application des | l'administrateur |
recommendations | principal |
Rapport de
l'administrateur principal
ALITHYA ׀ Énoncé des pratiques en matière de gouvernance | 29 |
- Tout d'abord, le comité approuve un questionnaire confidentiel exhaustif d'évaluation du conseil afin de recueillir des commentaires de tous les administrateurs sur les activités et l'efficacité du conseil et de ses comités, du président du conseil et des présidents des comités, ainsi que sur leur propre rendement. Le questionnaire contient des questions sur différents aspects, notamment sur la structure et l'efficacité du conseil, les relations du conseil avec la direction, le caractère adéquat des informations fournies aux administrateurs et la planification des réunions du conseil et des comités. Une fois qu'il est approuvé, le questionnaire est transmis à chaque administrateur par le secrétariat administratif.
- Deuxièmement, une fois que les questionnaires d'évaluation ont été retournés, les réponses sont analysées par l'administrateur principal qui a des entretiens individuels avec chacun des administrateurs.
- Troisièmement, l'administrateur principal fait rapport des résultats au comité de gouvernance et au conseil, et leur indique les domaines où des progrès doivent être réalisés pour augmenter le rendement du conseil et des comités.
- Enfin, le conseil examine le rapport de l'administrateur principal et en discute avec ce dernier et approuve au besoin des mesures correctives appropriées.
Le conseil a réalisé sa première évaluation annuelle au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020.
Orientation et formation continue des administrateurs
Le comité a pour mandat d'encadrer le programme d'orientation et de formation des nouveaux administrateurs ainsi que la formation continue offerte à tous les administrateurs, au besoin.
ORIENTATION
Notre programme d'orientation comprend i) des rencontres avec des membres de l'équipe de direction d'Alithya pour s'assurer que les nouveaux administrateurs bénéficient d'une compréhension approfondie de la structure organisationnelle de la Société ainsi que de la nature et du fonctionnement de son entreprise, y compris la structure hiérarchique, les plans stratégiques, les programmes et les politiques de gestion des risques de la Société, ainsi que de ses auditeurs externes,
- des rencontres avec le président du conseil pour discuter du rôle du conseil et de ses comités, ainsi que du président du conseil et de l'administrateur principal, et discuter de l'apport attendu des administrateurs. Les nouveaux administrateurs reçoivent également un manuel de référence contenant de l'information sur l'entreprise et d'autres renseignements dont ils ont besoin pour se familiariser avec la Société, son organisation et ses activités ainsi que les documents principaux concernant la gouvernance d'Alithya et d'autres documents d'information publics, y compris les lignes directrices en matière de gouvernance d'Alithya, les mandats du conseil et des comités; des renseignements au sujet de ses comités et de leur président, ainsi que des administrateurs; les politiques et procédures importantes d'Alithya, ainsi que des organigrammes et d'autres documents.
Les nouveaux administrateurs sont également invités à assister aux événements de la Société favorisant leur compréhension de l'entreprise, des affaires et de la culture de la Société :
- les rencontres annuelles internes avec les employés;
- les conférences dans l'industrie;
- les sessions de formation sur le leadership; et
- d'autres événements de la Société, au besoin.
Les nouveaux administrateurs sont de plus encouragés à visiter les bureaux d'Alithya pour mieux comprendre la gestion quotidienne des activités de la Société. Cependant, pendant la pandémie de COVID-19, les réunions et les visites en personne ont été temporairement suspendues.
FORMATION CONTINUE
Le conseil et le comité reconnaissent l'importance de la formation continue des administrateurs et la nécessité pour chaque administrateur de se sentir personnellement responsable de ce processus.
Pour faciliter la formation continue, la Société :
- fournit au conseil des rapports trimestriels sur ses activités et ses finances;
- remet au conseil ses procès-verbaux, ou, au besoin, tous les documents pertinents aux fins de discussion, y compris les études sur le secteur et les documents faisant état des nouvelles dispositions législatives, des tendances émergentes et des pratiques en matière de gouvernance; et
- encourage les présentations d'experts externes à l'intention du conseil ou des comités sur des questions revêtant une importance particulière ou nouvelle, dont les meilleures pratiques des conseils d'administration performants, ainsi que la communication de commentaires au conseil sur la qualité de ces programmes.
Gestion des talents et planification de la relève
Une gestion efficace des talents, le développement des habiletés de leader, la planification de la relève et la mobilisation des employés sont des priorités pour le conseil et le comité de rémunération. Un cadre global, orienté vers le repérage, l'évaluation et le perfectionnement des talents, est utilisé pour faire en sorte que la Société dispose d'un bassin approprié de successeurs potentiels parmi les membres de la haute direction et les cadres supérieurs.
Alithya prépare les employés talentueux à occuper des postes aux responsabilités plus vastes et plus complexes en différenciant les besoins de perfectionnement et en offrant des expériences professionnelles significatives. Au besoin, la Société a également recours à l'embauche externe pour combler les lacunes au chapitre de la relève et s'adjoindre des employés possédant des compétences essentielles.
Le comité de rémunération passe régulièrement en revue des rapports sur la gestion des talents et le développement des habiletés de leader de chaque fonction. Tout au long de l'année, le comité examine aussi le rendement des membres de la haute direction afin d'évaluer la vigueur et la diversité des bassins de
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relève pour les postes clés de direction à l'échelle d'Alithya. De plus, la Société intègre une approche plus précise pour les candidats à fort potentiel dans le but de les préparer à occuper des postes aux responsabilités plus vastes et plus complexes, tout en développant les habiletés de leader essentielles.
Un examen complet des plans de relève d'urgence ainsi que des plans de relève à court, à moyen et à long terme de l'équipe de haute direction est effectué chaque année, et des plans précis visant à combler les lacunes repérées sont examinés.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, Alithya a continué de se concentrer sur l'évaluation et le développement de la prochaine génération de hauts dirigeants et de cadres supérieurs pour s'assurer que la planification de la relève soit efficace aux fins de la constitution d'un bassin de talents vigoureux. De plus, le comité a continué de surveiller le perfectionnement des membres de l'équipe de la haute direction et de mettre en place des plans de perfectionnement personnalisés, au besoin.
Alithya peaufine également son programme de développement de carrières afin de fournir une formation ciblée et de l'expérience de travail pratique à l'appui du développement des talents. Dans le cadre de ce processus, Alithya peut recruter, au besoin, auprès d'entreprises de premier plan, de nouveaux hauts dirigeants et de nouveaux cadres supérieurs qui, selon elle, lui procureront un ensemble additionnel de compétences et d'expériences et l'aideront à continuer de rehausser la vigueur de son équipe de direction. Le comité de rémunération est convaincu que les stratégies appropriées de gestion des talents et de planification de la relève sont en place et qu'elles assureront le succès continu de la Société.
Le comité de rémunération revoit aussi périodiquement avec le président du conseil et le président et chef de la direction les plans de relève pour le poste de président et chef de la direction et d'autres postes de la direction principale et fait des recommandations au conseil à l'égard de la sélection de candidats potentiels à ces postes.
DIVERSITÉ AU SEIN DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES CADRES SUPÉRIEURS
Alithya reconnaît l'importance d'avoir un groupe de cadres supérieurs diversifié qui offre un éventail de perspectives et améliore les activités de la Société.
Dans le cadre de son rôle de supervision, le comité de rémunération examine périodiquement l'approche intégrée d'Alithya applicable aux membres de la haute direction et aux cadres supérieurs ainsi que sa gestion des talents et sa planification de la relève. Le comité examine les processus et les méthodes de développement des habiletés de leader, ainsi que la profondeur des bassins de relève pour les postes de cadre supérieur à l'échelle de la Société, en tenant en considération différentes caractéristiques personnelles (genre, âge, origine ethnique, représentation géographique, compétences et culture).
Alithya s'engage à créer un environnement d'inclusion qui respecte les apports et les différences de chaque personne en encourageant la collaboration, la pensée créatrice et l'innovation. La reconnaissance de l'importance de tous ses membres, indépendamment de leur race, de leur genre, de leurs croyances ou de leur pays d'origine, est une valeur fondamentale d'Alithya. Nous sommes fiers de notre diversité et nous l'encourageons. Nous croyons également à la diversité des idées et nous pensons qu'en créant un environnement où des idées peuvent être débattues sans crainte, nous deviendrons à la fois meilleurs et plus forts. En axant ses efforts sur l'intéressement, le recrutement, le maintien en poste et la promotion des gens les plus qualifiés et talentueux, Alithya croit fermement qu'elle atteindra ses objectifs commerciaux stratégiques.
Au 31 mars 2020, deux des six postes de hauts dirigeants étaient occupés par des femmes, ce qui représente environ 33 % de l'équipe de haute direction d'Alithya, et environ 21,05 % de l'ensemble des postes de cadre supérieur d'Alithya étaient occupés par des femmes.
Au lieu d'adopter des cibles précises en matière de diversité de genre pour les postes de cadre supérieur, Alithya a choisi de promouvoir une approche inclusive et diversifiée en matière d'embauche qui soutient le recrutement de candidates et procure des possibilités d'avancement. Les nominations sont fondées sur un ensemble équilibré de critères, y compris le mérite, les habiletés, les antécédents, l'expérience et la compétence de la personne au moment pertinent. Néanmoins, les nominations des hauts dirigeants sont revues tout en ayant
- l'esprit nos objectifs en matière de diversité et de gestion des talents, y compris le degré de représentation des femmes au sein de la haute direction.
INTERACTION AVEC LES ACTIONNAIRES
La Société interagit et communique avec ses actionnaires et d'autres parties prenantes de façon continue et de diverses manières, y compris par le dépôt et la publication de communiqués de presse et d'autres documents d'information continue, la publication de divers documents sur son site Web et la tenue d'assemblées et de réunions périodiques avec les actionnaires, les analystes financiers et les membres des milieux financiers. Elle organise également des conférences téléphoniques avec la communauté des investisseurs sur une base trimestrielle afin d'examiner les résultats financiers et la
stratégie d'entreprise de la Société. De plus, le président et chef de la direction et le chef de la direction financière sont régulièrement invités à parler dans le cadre de conférences à l'intention d'investisseurs.
Les actionnaires sont invités à assister à l'assemblée générale annuelle des actionnaires d'Alithya et à poser des questions.
L'équipe du service des relations avec les investisseurs de la Société se fait un devoir de rencontrer les actionnaires, de répondre à leurs questions et de tenir compte de leurs
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commentaires. Les actionnaires peuvent communiquer avec l'équipe des relations avec les investisseurs de la Société
- investorrelations@alithya.com.
Les actionnaires peuvent également communiquer directement avec les administrateurs indépendants en envoyant un courriel
- l'administrateur principal àlead_director@alithya.com ou en passant par le site Web d'Alithya à www.alithya.com.
RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE
La responsabilité d'entreprise est au cœur de la culture d'Alithya. Nous sommes convaincus que nos actions et nos politiques ont un impact important qui retentit bien au-delà de notre entreprise. Nous nous efforçons d'être un chef de file au chapitre de la responsabilité d'entreprise en faisant notamment ce qui suit :
- nous mettons en œuvre des pratiques de gouvernance rigoureuses suivant les meilleures pratiques et surveillons l'apparition de nouvelles tendances en matière de gouvernance et les appliquons si elles sont pertinentes à la lumière de notre réalité;
- nous priorisons les causes importantes de nos parties prenantes et contribuons au bien-être de la société par nos activités et nos partenariats avec nos parties prenantes. Par exemple, la société participe périodiquement à des campagnes de financement pour la fondation Fais-Un-Vœu, la Course Terry Fox, l'Atlanta Community Food Bank et la Journée mondiale du nettoyage en France;
- nous prenons des mesures proactives pour nous assurer que notre empreinte environnementale, qui est relativement petite, ne devienne pas plus importante que nécessaire. Par exemple, lorsque les baux de trois de nos principaux bureaux au Canada sont venus à échéance, nous en avons profité pour trouver des espaces éco-responsables, dont certains sont certifiés BOMA. De plus, par notre rôle de conseiller, nous contribuons à la réduction de la consommation d'énergie chaque fois que nous accompagnons un client dans sa transition vers les solutions fondées sur l'infonuagique, lesquelles sont réputées moins énergivores que les infrastructures traditionnelles; et
- nous avons répondu à la pandémie de COVID-19 en nous appuyant sur trois piliers: protéger nos employés; protéger nos clients; et protéger la Société. Dans cette optique, Alithya a mis en place un centre de gestion de crise pour soutenir les entreprises et leur fournir un accès direct et centralisé à une équipe multidisciplinaire. Nos clients ont ainsi pu bénéficier rapidement de conseils précieux sur les mesures à prendre pour poursuivre leurs activités et pour se préparer à l'« après- COVID ».
La principale responsabilité du comité de gouvernance est de superviser la responsabilité d'entreprise d'Alithya.
CONDUITE ÉTHIQUE
Soucieux de maintenir et d'instiller une culture éthique vigoureuse, le conseil et la direction de la Société ont adopté des codes et des politiques délimitant ce que l'on entend par comportement éthique en fonction de nos valeurs ainsi que des lois et des règlements applicables. La présente rubrique résume les principales politiques importantes de la Société.
Code de conduite
Les codes et les politiques de la Société régissant la façon dont nous travaillons ensemble et avec d'autres (collectivement, le « code d'éthique »), s'appliquent à tous les administrateurs, dirigeants, employés et sous-traitants d'Alithya. Nous nous attendons à ce que chaque personne qui travaille au nom de la Société respecte les lois applicables et observe les normes d'éthique les plus rigoureuses qui soient. Ces documents traitent de nombreuses questions importantes, dont les conflits d'intérêts, la protection et l'utilisation appropriée des actifs et des occasions d'entreprise, la confidentialité des renseignements exclusifs, l'équité, le respect des lois et le signalement des comportements contraires à la loi ou à l'éthique. Le comité et le conseil examinent et mettent à jour ces documents régulièrement pour s'assurer qu'ils demeurent conformes à la réalité, aux normes et aux tendances actuelles au sein du secteur, communiquent clairement la mission, les valeurs et les principes organisationnels d'Alithya et servent de
guide de référence pour les employés dans le cadre de leur travail et de leur processus décisionnel au quotidien. Bien que des dérogations peuvent être accordées dans des circonstances exceptionnelles, aucune dérogation n'a été accordée à un administrateur ou à un membre de la haute direction à cet égard.
Le comité revoit, surveille et supervise la communication de l'information ayant trait au code d'éthique de la Société. La direction fait régulièrement rapport au comité sur l'application du code d'éthique au sein de l'entreprise ainsi que sur les infractions significatives commises par les employés et d'autres représentants de la Société.
Les employés et les sous-traitants sont tenus d'exécuter leurs tâches ou leur mandat avec équité et intégrité, de contribuer à l'atteinte des objectifs de la Société au mieux de leur capacité et de prendre des décisions sans compromis. Les employés doivent communiquer à leur superviseur tout problème réel ou potentiel se rapportant au code d'éthique.
De la même manière, le conseil demande que chaque administrateur divulgue tout intérêt direct ou indirect qu'il a dans un organisme, une entreprise ou une association qui pourrait le placer dans une situation de conflit d'intérêts. Chaque année, un questionnaire est envoyé à chaque
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administrateur pour s'assurer, entre autres choses, qu'il n'est partie à aucun conflit de ce genre qui n'aurait pas été divulgué. S'il doit discuter ou prendre une décision au sujet d'un organisme, d'une entreprise ou d'une association dans lequel un administrateur a un intérêt, le conseil demandera à l'administrateur visé de ne pas participer à ces discussions ou à cette décision ni de voter à leur égard.
Le conseil a également adopté une politique de dénonciation qui permet i) de signaler à Alithya : des comportements contraires
- l'éthique ou des activités répréhensibles, comme une fraude ou la communication d'informations fausses ou trompeuses en matière de comptabilité ou d'audit ou concernant d'autres aspects financiers; des manquements aux lois pouvant donner lieu à des amendes ou à des dommages-intérêts ou pouvant nuire à la réputation d'Alithya; des comportements contraires à l'éthique commerciale en contravention du code d'éthique ou des politiques d'Alithya ou de ses clients; ou des dangers pour la santé, la sécurité et le bien-être de nos professionnels et/ou du public en général; et ii) s'il y a lieu, de communiquer directement avec le président du comité d'audit qui supervise l'application de la politique de dénonciation de la Société.
Les codes et les principales politiques connexes de la Société sont disponibles sur notre site Web à www.alithya.com.
Politique relative aux opérations d'initiés
La Société a adopté une politique relative aux opérations d'initiés (la « politique relative aux opérations d'initiés ») visant
- empêcher les administrateurs, les dirigeants, les employés et les sous-traitants d'Alithya d'acheter, de vendre ou de négocier d'une autre manière des titres d'Alithya alors qu'ils sont en possession d'une information importante encore inconnue du public qui se rapporte à Alithya, et de communiquer cette information à quiconque ou de recommander à quiconque de négocier des titres d'Alithya alors qu'ils sont en possession de cette information.
Afin de réduire toute apparence d'opération inappropriée, les administrateurs, les membres de la haute direction et certains autres dirigeants et employés désignés à l'occasion par la chef des affaires juridiques et secrétaire corporative ont l'interdiction d'acheter, de vendre ou de négocier d'une autre manière des titres d'Alithya, y compris exercer des options sur des titres d'Alithya, durant les périodes d'interdiction d'opérations de routine qui couvrent la période allant du moment où les résultats financiers de la Société sont compilés, mais n'ont pas encore été rendus publics, jusqu'à deux jours de bourse complets après qu'ils aient été rendus publics. Des périodes d'interdiction d'opérations spéciales peuvent également être déclarées lorsque des faits importants concernant Alithya sont imminents ou lorsque le président et le chef de la direction et la chef des affaires juridiques et secrétaire corporative en décident ainsi pour une autre raison. Les initiés qui souhaitent acheter, vendre ou négocier d'une autre manière des titres d'Alithya,
- compris exercer des options sur des titres d'Alithya, en dehors d'une période d'interdiction d'opérations peuvent le faire uniquement après avoir obtenu l'approbation de la chef des affaires juridiques et secrétaire corporative à cet égard.
La politique relative aux opérations d'initiés de la Société interdit également aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés et aux sous-traitants d'effectuer des activités de couverture ou d'autres opérations visant à couvrir ou à compenser une baisse de la valeur marchande des titres d'Alithya. La restriction s'applique à toutes les formes d'instruments dérivés, notamment les options d'achat, les options de vente et les ventes à découvert.
Politique de divulgation de l'information
Tel que prévu dans les lignes directrices en matière de gouvernance de la Société, le conseil estime que la direction a pour fonction de s'exprimer au nom de la Société dans ses communications destinées à ses parties prenantes, y compris les actionnaires, les employés, les analystes, les médias, les investisseurs institutionnels, les gouvernements et le public en général. Ainsi, la Société a adopté une politique de divulgation de l'information (la « politique de divulgation ») qui établit un comité (le « comité de divulgation ») qui est composé du président et chef de la direction, du chef de la direction financière, du chef de l'exploitation, de la chef des affaires juridiques et secrétaire corporative et de la vice-présidente, Communications et marketing, et qui est responsable de s'assurer que les communications publiques de la Société avec ses parties prenantes et les documents qu'elle dépose auprès des autorités de réglementation sont pertinents, exacts et rendus publics conformément aux exigences des lois et des règlements applicables. La politique de divulgation établit des procédures pour la vérification de l'exactitude et de l'intégralité de l'information rendue publique et d'autres lignes directrices concernant diverses questions, notamment la confidentialité, l'information importante, les communiqués, les conférences téléphoniques, les communications électroniques et les rumeurs.
Politique de récupération
En juin 2020, sur la recommandation du comité de gouvernance, le conseil a approuvé l'adoption d'une politique de récupération au cours de l'exercice se terminant le 31 mars 2021. Cette politique permettra au conseil d'exiger, dans certaines circonstances, le remboursement d'une partie de la rémunération incitative à court terme ou à long terme qui a été versée à un membre de la haute direction, si le versement d'une telle rémunération résultait en partie ou en totalité d'une négligence grossière, d'une faute intentionnelle ou d'une fraude.
ALITHYA ׀ Énoncé des pratiques en matière de gouvernance | 33 |
Analyse de la rémunération
LETTRE DE LA PRÉSIDENTE DU COMITÉ DU CAPITAL HUMAIN ET DE LA RÉMUNÉRATION
Au nom du conseil et du comité du capital humain et de la rémunération (le « comité »), je profite de ce premier rapport en ma qualité de présidente du comité pour décrire notre approche en matière de rémunération de la haute direction. Ce rapport est présenté dans un contexte d'incertitude sans précédent concernant la situation de l'économie mondiale tandis que sévit la pandémie de COVID-19 et que les mesures prises pour la contrer ont fortement pesé sur l'ensemble des entreprises.
Approche et analyse de la rémunération
Un programme de rémunération de la haute direction bien structuré doit établir un bon équilibre entre les composantes fixes et les composantes variables afin d'offrir une rémunération concurrentielle et de récompenser l'atteinte d'objectifs annuels et à long terme qui sont compatibles avec une création de valeur durable et les intérêts économiques des actionnaires. Pour nous assurer que notre programme de rémunération de la haute direction tienne compte de la croissance rapide d'Alithya, le comité l'évalue périodiquement par rapport aux pratiques exemplaires et aux pratiques d'entreprises comparables.
Au début de l'exercice 2020, le comité a confié à un cabinet indépendant de conseils en rémunération, PCI - Perrault Conseil inc., le mandat d'exécuter une telle évaluation. Se fondant sur les résultats de cette évaluation, le comité a décidé de maintenir la structure du programme, qui comprend un salaire de base concurrentiel et des incitatifs à court terme (primes) et à long terme (options) qui cadrent avec la stratégie et le plan d'affaires
- long terme de la Société, tout en assurant un contrôle approprié des risques. Par suite de cette évaluation comparative, la Société a également apporté les changements suivants :
- hausse de l'exigence minimale en matière de propriété d'actions applicable au chef de la direction, celle-ci passant d'une fois à trois fois le salaire de base annuel; et
- ajout d'indicateurs de rendement individuel dans les objectifs annuels des membres de la haute direction.
Au cours du troisième trimestre de l'exercice 2020, le comité a été chargé de trouver des façons d'améliorer le programme de rémunération de la haute direction de la Société et de faire des recommandations pour 2021. Toutefois, en raison de la situation imprévue causée par la pandémie de COVID-19, le comité a décidé de faire porter ses efforts sur les moyens d'aider l'équipe de haute direction à faire face à cette crise sans précédent. Bien que la pandémie de COVID-19 n'a pas eu de répercussions importantes sur Alithya au cours du quatrième trimestre de 2020, le comité ne pouvait pas ignorer l'incertitude causée par la pandémie et les répercussions négatives sur l'économie mondiale. Le comité est d'avis que les marchés
actuels ne permettent pas de procéder à une analyse comparative valable ni de justifier une modification de la structure de rémunération actuelle. Cela étant dit, nous continuons de surveiller la situation de près et nous poursuivrons cette analyse dès que cela sera possible.
Décisions en matière de rémunération
Pour prendre ses décisions en matière de rémunération annuelle, le comité a tenu compte de paramètres financiers et de mesures du rendement d'entreprise préétablis, ainsi que d'indicateurs clés du rendement individuel.
L'exercice 2020 a été une autre année de transformation pour Alithya, année au cours de laquelle nous avons continué de poursuivre la mise en œuvre de notre stratégie d'expansion au Canada et aux États-Unis en réalisant trois acquisitions stratégiques dans des marchés cibles, soit les acquisitions de Matricis Informatique Inc., de Travercent LLC, ainsi que de Groupe Askida inc. et d'Askida Services conseils inc. Malgré que la direction soit parvenue à assurer la croissance continue de la Société, le conseil a déterminé que les cibles établies pour l'exercice clos le 31 mars 2020 n'avaient pas été atteintes et, en conséquence, il n'a pas accordé d'incitatifs à court terme (primes) aux membres de la haute direction visés, exception faite du président d'Alithya USA.
Quoi qu'il en soit, le comité est d'avis que la Société a une approche adéquate en ce qui concerne la rémunération des membres de sa haute direction, y compris les membres de la haute direction visés, dont la rémunération est analysée dans la présente rubrique de la circulaire.
Lucie Martel
Présidente du comité du capital humain et de la rémunération
ALITHYA ׀ Analyse de la rémunération | 34 |
PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION
Membres de la haute direction visés
La présente rubrique présente la rémunération attribuée au président et chef de la direction, au chef de la direction financière et à chacun des trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société et de ses filiales au cours du dernier exercice terminé de la Société, ou la rémunération gagnée par ceux-ci ou versée ou payable à ceux- ci. Pour l'exercice clos le 31 mars 2020, les trois membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société et de ses filiales étaient le chef de l'exploitation, le président d'Alithya USA et le chef des services informatiques.
Approche en matière de rémunération de la haute direction
Le programme de rémunération de la haute direction de la Société se veut concurrentiel de manière à recruter, à maintenir en poste et à motiver des hauts dirigeants exceptionnels tout en prévoyant des mécanismes de contrôle des risques appropriés, le tout conformément à l'objectif de la Société, soit créer une valeur durable pour les actionnaires.
Le comité du | capital humain | et de | la | rémunération |
(le « comité ») | est chargé de | définir | et | d'approuver le |
programme de rémunération de la Société à l'égard de ses membres de la haute direction visés (collectivement, les « membres de la haute direction visés ») et des autres membres de la haute direction. Les principaux objectifs du programme de rémunération de la direction de la Société sont les suivants :
- recruter et maintenir en poste des hauts dirigeants clés possédant les connaissances et l'expertise nécessaires pour élaborer et mettre en œuvre des stratégies d'affaires permettant de créer de la valeur à long terme pour les actionnaires;
- offrir aux hauts dirigeants une rémunération totale concurrentielle par rapport à celle qui est offerte par d'autres grandes entreprises mondiales établies en Amérique du Nord et en Europe; et
- s'assurer que la rémunération incitative à long terme constitue une composante importante de la rémunération totale.
Le programme de rémunération de la haute direction de la Société est conçu pour récompenser :
- l'excellence dans l'élaboration et l'exécution de stratégies et d'opérations qui produiront une valeur importante pour les actionnaires à long terme;
- la qualité de la prise de décisions;
- le succès au chapitre du repérage et de la gestion appropriée des risques;
- la force du leadership; et
- le rendement à long terme.
Le programme de rémunération de la haute direction comporte quatre éléments : i) un salaire de base; ii) des mesures
incitatives à court terme (les primes annuelles); iii) des mesures incitatives à long terme (les options), et iv) d'autres éléments de rémunération, soit les cotisations versées par la Société aux termes du régime d'achat d'actions des employés (le « RAA »), les avantages sociaux collectifs et les autres avantages indirects, ainsi que les avantages personnels. Ensemble, le salaire de base, la prime annuelle et les options constituent la rémunération directe totale offerte.
Le programme de rémunération de la haute direction vise à atteindre une rémunération directe totale se situant entre le 25e centile et la médiane du groupe de comparaison utilisé pour comparer la rémunération des membres de la haute direction. Les salaires de base et les primes annuelles cibles sont établis en fonction de la médiane du groupe de comparaison, alors que les mesures incitatives à long terme sont établies en fonction d'un certain nombre d'options qui, exprimé en pourcentage du nombre d'actions en circulation, est établi en fonction de la médiane du groupe de comparaison. La Société a utilisé le même groupe de comparaison que celui qu'elle utilise pour la rémunération des administrateurs. Pour la liste des sociétés faisant partie du groupe de comparaison, se reporter à la rubrique « Rémunération des administrateurs - Structure de la rémunération - Groupe de comparaison » ci-dessus.
Le comité estime que le programme de rémunération et ses principes procurent des niveaux de rémunération concurrentiels et raisonnables.
ATTÉNUATION DES RISQUES LIÉS À NOTRE PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION
Dans l'exercice de ses fonctions, le comité cherche à cerner et
- atténuer les pratiques susceptibles d'encourager les hauts dirigeants à prendre des risques inappropriés ou excessifs, ou qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la Société. Le comité, avec l'aide d'un consultant en rémunération indépendant, au besoin, examine et évalue annuellement le programme de rémunération de la Société en fonction de ces risques.
PROGRAMME ÉQUILIBRÉ
- Le programme de rémunération de la haute direction de la Société établit un équilibre approprié entre la rémunération fixe et la rémunération variable, ainsi qu'entre les mesures incitatives à court terme et les mesures incitatives à long terme (au total, environ 45 % de la rémunération directe totale cible des membres de la haute direction visés est directement liée au rendement de la Société).
- La structure des mesures incitatives à court terme (les primes) prévoit la possibilité d'un versement nul, ainsi qu'un versement maximal prédéfini.
- Les options octroyées aux termes du RILT (mesures incitatives à long terme) ont une durée de 10 ans et les droits qui y sont rattachés sont acquis sur une période de quatre ans, ce qui met en évidence l'aspect long terme de la rémunération des membres de la haute direction, la valeur intrinsèque des options, laquelle augmente avec la
ALITHYA ׀ Analyse de la rémunération | 35 |
valeur pour les actionnaires à long terme, incitant les hauts dirigeants à créer de la valeur à long-terme.
MÉCANISMES DE PROTECTION
- Le RILT aux termes duquel des mesures incitatives à long terme sont octroyées ne prévoit pas l'acquisition accélérée automatique des droits rattachés aux attributions en cas de changement de contrôle.
∙ Selon la politique relative aux opérations d'initiés de la Société, les administrateurs, les hauts dirigeants et les employés ont l'interdiction de se livrer à des activités de couverture à l'égard des titres d'Alithya.
- Afin d'aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires, les cadres supérieurs, y compris les membres de la haute direction visés, sont tenus de remplir une exigence minimale en matière de propriété d'actions.
Le comité est d'avis que le programme et les pratiques de rémunération de la Société n'encouragent pas la prise de risques inappropriés ou excessifs.
EXIGENCE EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ D'ACTIONS APPLICABLE AUX CADRES SUPÉRIEURS
Le comité est d'avis que les membres de l'équipe de haute direction devraient détenir un nombre important de titres de capitaux propres de la Société afin de mieux faire concorder leurs intérêts avec ceux des actionnaires de la Société.
Par conséquent, les cadres supérieurs de la Société, y compris les membres de la haute direction visés, sont tenus de détenir, dans les cinq ans suivant leur entrée en fonction à titre de cadre supérieur de la Société, des actions dont la valeur minimale globale est au moins égale à ce qui suit (l'« exigence en matière de propriété d'actions applicable aux cadres supérieurs ») :
EXIGENCE MINIMALE EN MATIÈRE DE | MULTIPLE DU SALAIRE DE BASE ANNUEL |
PROPRIÉTÉ D'ACTIONS | OBJECTIF SUR CINQ ANS1) |
Président et chef de la direction | 3x |
Cadres supérieurs | 1x |
- L'exigence en matière de propriété d'actions applicable au président et chef de la direction a été majorée et est passée de une fois son salaire de base annuel à trois fois son salaire de base annuel.
Aux fins de l'évaluation de l'exigence en matière de propriété d'actions applicable aux cadres supérieurs, les actions sont évaluées en fonction de la valeur des actions à droit de vote subalterne au moment où elles ont été acquises ou, si elle est plus élevée, à la date à laquelle les niveaux de propriété d'actions sont évalués. La valeur des attributions fondées sur des options dont les droits sont acquis ou non acquis (le cas échéant) n'est pas incluse dans l'évaluation du niveau de propriété, mais la valeur des attributions fondées sur des actions dont les droits sont acquis, s'il y en a, est incluse dans une telle évaluation. Selon la politique relative aux opérations d'initiés, il est interdit aux cadres supérieurs d'acheter des instruments financiers pour couvrir une baisse de la valeur marchande des actions.
Tous les cadres supérieurs de la Société ont soit rempli ou sont soit en voie de remplir l'exigence en matière de propriété d'actions applicable aux cadres supérieurs de la Société.
Processus d'examen de la rémunération
Le comité examine annuellement la rémunération totale de l'ensemble des membres de la haute direction, incluant les membres de la haute direction visés. L'examen porte sur toutes les formes de rémunération et le comité tient compte d'un certain nombre de facteurs et d'indicateurs de rendement.
Le processus commence par l'examen des plans d'affaires et la détermination des critères de rendement et des cibles qui en découlent et comprend les étapes suivantes :
- Appréciation de l'évaluation du rendement individuel des membres de la haute direction visés;
- Examen des données de référence disponibles en matière de rémunération et du positionnement de la rémunération;
- Examen annuel des risques et évaluation des mesures d'atténuation des risques;
- Revue des paiements incitatifs annuels de l'exercice précédent;
- Examen des programmes de rémunération et des ajustements annuels de la rémunération;
- Examen des nouvelles cibles annuelles et des attributions incitatives à long terme; et
- Suivi et évaluation des progrès et du rendement des programmes de rémunération.
Le comité examine les données comparatives et approuve des ajustements à la rémunération pour l'exercice suivant en tenant compte des pratiques du groupe de comparaison, du rendement individuel, des aptitudes au leadership, des facteurs de maintien en poste et des plans de relève.
Le comité examine également les cibles relatives aux mesures incitatives à court terme (les primes) et les mesures incitatives
- long terme (les options) et en recommande l'approbation par le conseil. Ces cibles sont tirées du plan d'affaires annuel d'Alithya, qui est préparé par la direction et examiné avec le conseil avant le début de chaque exercice. La planification des activités est un processus exhaustif au cours duquel la direction de la Société examine avec le conseil les conditions économiques, commerciales, réglementaires et concurrentielles qui influent ou sont susceptibles d'influer sur l'entreprise d'Alithya au cours des trois prochaines années. Tout au long de l'année, les membres du comité reçoivent des mises à jour sur le rendement de la Société par rapport à ses cibles.
Le comité procède à une évaluation officielle du rendement chaque année et peut, à sa discrétion, augmenter ou diminuer toute attribution de rémunération s'il le juge approprié en fonction de facteurs du marché ou d'autres circonstances particulières.
CONSULTANT EN RÉMUNÉRATION
Le comité retient périodiquement les services d'un consultant en rémunération indépendant pour obtenir des services-conseils en rémunération, qui comprennent habituellement des conseils sur les programmes de rémunération de la Société et une évaluation de l'évolution sur le marché à l'égard de la rémunération des hauts dirigeants et des administrateurs.
ALITHYA ׀ Analyse de la rémunération | 36 |
Au cours de l'exercice 2020, le comité a confié à PCI le mandat d'examiner la rémunération des hauts dirigeants et des administrateurs de la Société. Alithya a retenu les services de PCI pour la première fois avant de devenir une société ouverte en mars 2018.
En outre, le comité a examiné l'indépendance de PCI et évalué son rendement pour l'exercice 2020. Le comité est satisfait des conseils reçus de PCI et estime qu'ils sont objectifs et indépendants. Le comité doit approuver préalablement le mandat et la rémunération du consultant, ainsi que tous les services supplémentaires que celui-ci doit fournir à la Société.
Les honoraires de PCI pour les exercices 2020 et 2019 s'établissent comme suit :
EXERCICE CLOS | EXERCICE CLOS | |||
LE 31 MARS 2020 | LE 31 MARS 2019 | |||
Honoraires liés à la rémunération de la | 99 578 | $ | 34 645 | $ |
haute direction1) | ||||
Autres honoraires2) | 2 781 | $ | - |
- Les honoraires liés à la rémunération de la haute direction qui ont été facturés par PCI au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 tenaient compte de l'examen par PCI de la circulaire de sollicitation de procurations de 2019 de la Société avec pour unique objectif de s'assurer qu'elle reflétait fidèlement le programme de
rémunération qui avait été conçu par PCI et que cette dernière avait recommandé au comité.
(2) Les autres honoraires facturés par PCI au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 se rapportaient principalement à l'aide que PCI a fournie à Alithya dans le cadre d'un projet de communication de la rémunération.
ANALYSE COMPARATIVE À L'AIDE D'UN GROUPE DE COMPARAISON
Le 25e centile et la médiane des niveaux de rémunération concurrentiels sont établis à l'aide d'un groupe de comparaison que le comité juge approprié pour ce qui est du niveau et de la nature des postes comparés. Aux fins de l'établissement de la rémunération des membres de la haute direction visés, le groupe de comparaison de la Société était composé de sociétés dont la taille et la portée des activités étaient comparables à celles de la Société. En raison de l'ampleur internationale des activités de la Société, le groupe de comparaison est composé de sociétés canadiennes, américaines et européennes, ce qui permet à la Société d'offrir à ses cadres supérieurs une rémunération totale qui est concurrentielle sur ces marchés. Les sociétés faisant partie du groupe de comparaison sont cotées en bourse, exercent leurs activités dans le secteur des services informatiques ou des technologies numériques et dans d'autres secteurs connexes, ont une grande envergure et sont actives à l'échelle mondiale. Dans le cadre de son examen, le comité peut tenir compte de certaines ou de l'ensemble des sociétés faisant partie du groupe de comparaison.
ÉVOLUTION DE NOTRE PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION
Ne se limitant pas à un examen de la structure du programme de rémunération de la haute direction de la Société, le comité cherche continuellement des façons d'harmoniser davantage, à long terme, les intérêts des membres de la haute direction et ceux des actionnaires de la Société.
C'est dans cette optique que les changements suivants au programme de rémunération de la haute direction ont été mis en application cette année :
- L'exigence minimale en matière de propriété d'actions applicable aux cadres supérieurs a été majorée, dans le cas du président et chef de la direction, au triple de son salaire de base; et
- Des indicateurs clés de rendement individuel ont été ajoutés dans les objectifs annuels de tous les cadres supérieurs.
En raison de la pandémie de COVID-19, il existe un risque important que les marchés actuels ne fournissent pas de données de référence fiables pour soutenir des révisions proposées à notre structure de rémunération actuelle. En conséquence, durant le quatrième trimestre de l'exercice 2020, le comité a jugé qu'il était préférable de suspendre l'examen du programme de rémunération pour l'exercice qui prendra fin le 31 mars 2021 et d'attendre que la situation se normalise.
Description de la rémunération de la haute direction
Les quatre composantes du programme de rémunération de haute direction sont décrites en détail ci-dessous.
SALAIRE DE BASE
Le comité examine et approuve le salaire de base de chaque membre de la haute direction visé, en tenant compte de ses responsabilités, de son expérience, de son évaluation du rendement, y compris ses aptitudes au leadership, et des pratiques du groupe de comparaison.
Le salaire de base du président et chef de la direction, du chef de la direction financière et du chef de la direction informatique est versé en dollars canadiens, alors que le salaire de base du président d'Alithya USA et du chef de l'exploitation est versé en dollars américains.
Au cours de l'exercice 2020, exception faites d'augmentations marginales du salaire de base annuel, le comité a approuvé des ajustements au salaire de base du chef de l'exploitation et du chef de la direction informatique, principalement pour refléter leurs fonctions et responsabilités croissantes au sein d'une société en croissance rapide. Ces ajustements ont également rapproché leurs salaires du salaire de leur poste sur le marché concurrentiel, tout en demeurant entre le 25e centile et la médiane du groupe de comparaison, sauf pour le président et chef de la direction, dont le salaire de base est plus près de la médiane. Ces augmentations annuelles sont conformes à l'approche de la Société en matière de rémunération totale des membres de la haute direction.
PRIMES ANNUELLES
Les hauts dirigeants sont éligible à l'attribution de primes annuelles selon des critères et des objectifs financiers et opérationnels prédéterminés, tel qu'approuvé par le conseil sur la recommandation du comité et du président et chef de la direction.
Pour l'exercice clos le 31 mars 2020, les cibles minimales et les paiement maximaux potentiels des membres de la haute direction visés, exprimés en pourcentage du salaire de base, étaient comme suit :
ALITHYA ׀ Analyse de la rémunération | 37 |
POSTE | MINIMUM | CIBLE1) | MAXIMUM1) |
Président et chef de la | - | 85 % | 127,5 % |
direction | |||
Chef de la direction | - | 50 % | 75 % |
financière | |||
Chef de l'exploitation | - | 70 % | 105 % |
Président, Alithya USA2) | - | 70 % | 97 % |
Chef de la direction | - | 40 % | 60 % |
informatique |
- En pourcentage du salaire de base au 31 mars 2020.
- Le paiement incitatif à court terme annuel établi pour M. Smith était fondé sur les résultats financiers et opérationnels de l'unité d'affaire d'Alithya aux États- Unis et sur d'autres facteurs de rendement individuel.
La détermination du paiement et du montant de toute prime annuelle dépend du rendement financier global de la Société. Si les critères de rendement au titre de la rentabilité sont remplis, le paiement réel est alors calculé en fonction de la formule suivante :
Facteur lié | Indicateurs | |||||||||||||
Salaire de | Prime | au | ||||||||||||
X | X | X | clés de | |||||||||||
base | rendement | |||||||||||||
cible1) | rendement | |||||||||||||
annuel | de | |||||||||||||
individuel | ||||||||||||||
l'entreprise | ||||||||||||||
- La prime cible est exprimée en pourcentage du salaire de base.
Le facteur lié au rendement de l'entreprise résulte de l'interaction entre quatre critères : le BAIIA ajusté, les revenus, le degré de satisfaction de la clientèle et la mobilisation des employés. Le tableau ci-dessous indique le poids attribué à chaque critère ainsi que les seuils respectifs à respecter. Bien que le niveau maximal d'atteinte des critères relatifs à la satisfaction de la clientèle et à la mobilisation des employés soit fixé à 100 %, le niveau d'atteinte des critères relatifs au BAIIA ajusté et aux revenus pourrait atteindre 115 %, ce qui pourrait donner lieu à une augmentation du paiement en cas de rendement financier exceptionnel de la Société. Le paiement maximum global est plafonné à 1,5 fois la prime annuelle cible.
CRITÈRE | POIDS | SEUIL | MAXIMUM | |||
BAIIA ajusté1) | 40 % | 80 % | 115 % | |||
Revenus2) | 40 % | 80 % | 115 % | |||
Engagement des | 10 % | 100 % | 100 % | |||
employés | ||||||
Satisfaction de la | 10 % | 100 % | 100 % | |||
clientèle | ||||||
Rendement individuel | 1x | - | 1,5x | |||
Acquisitions3) | - | - | - |
- Le critère relatif au BAIIA ajusté n'a pas de signification normalisée en vertu des Normes internationales d'information financière (les « IFRS ») et peut ne pas être comparable à des mesures similaires utilisées par d'autres sociétés.
Toutefois, la direction estime que cette mesure est utile aux fins de la rémunération de la haute direction, car elle reflète mieux le rendement de la Société. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS » du rapport de gestion de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2020 pour une description de cette mesure et un rapprochement avec la mesure conforme aux
IFRS qui s'en rapproche le plus. - Le critère relatif aux revenus correspond aux revenus fixés par la Société dans son budget annuel. Il s'agit d'une mesure conforme aux IFRS.
- Afin de déterminer le paiement incitatif à court terme annuel à l'intention du président et chef de la direction, le conseil peut, à sa discrétion et au cas par cas, tenir compte des acquisitions réalisées au cours d'un exercice donné.
La Société ne présente pas d'objectifs précis en matière de revenus et de BAIIA ajusté, car elle considère que ces renseignements la placeraient dans une situation de concurrence grandement défavorable si ces objectifs venaient à être connus. La communication des objectifs précis établis en lien avec le budget annuel et le processus de planification stratégique de la Société l'exposerait à un grave préjudice et aurait une incidence négative sur son avantage concurrentiel. Par exemple, cela pourrait compromettre la capacité de la Société de négocier des ententes commerciales relutives, en mettant une pression additionnelle sur ses marges de profit. De plus, la Société est d'avis que la divulgation des objectifs serait incompatible avec sa politique consistant à ne pas donner d'indications quant aux perspectives financières de la Société et
- limiter la communication d'énoncés prospectifs. Le comité est
d'avis que les cibles établies pour l'exercice clos le
31 mars 2020 pouvaient être atteintes, même si elles étaient audacieuses.
Conformément à ce qui précède, pour l'exercice clos le 31 mars 2020, malgré le fait que la direction soit parvenue à assurer la croissance continue de la Société, le conseil a déterminé que les cibles établies pour l'exercice n'avaient pas été atteintes et, en conséquence, il n'a pas accordé d'incitatifs
- court terme (primes) aux membres de la haute direction visés, exception faite du président d'Alithya USA, pour lequel les mesures quantitatives de rendement tenaient compte des résultats financiers et opérationnels de l'unité d'affaire d'Alithya aux États-Unis.
INCITATIFS À LONG TERME
Le conseil tient compte d'un certain nombre de facteurs pour évaluer la stratégie de la Société en matière d'incitatifs à long terme, incluant l'équilibre entre la création de valeur soutenue
- long terme pour les actionnaires, le niveau de propriété requis aux termes de l'exigence en matière de propriété d'actions applicable aux cadres supérieurs, le risque de maintien en poste des cadres supérieurs, ainsi que l'effet de dilution global sur le nombre total d'actions à droit de vote subalterne réservées aux fins d'émission aux termes du RILT.
Attribution d'incitatifs à long terme
L'attribution annuelle d'incitatifs à long terme aux membres de la haute direction visés et à d'autres employés admissibles est examinée et approuvée aux réunions du comité et du conseil qui ont lieu chaque année en juin. Afin de déterminer l'attribution d'incitatifs à long terme de chaque membre de la haute direction visé, le comité tient compte du rendement individuel, du risque de maintien en poste et des plans de relève, ainsi que de l'approche de la Société en matière de rémunération, le pourcentage des actions à droit de vote subalterne en circulation, et la valeur des incitatifs à long terme attribués par les sociétés faisant partie du groupe de comparaison. Pour la liste des sociétés faisant partie du groupe de comparaison, se reporter à la rubrique « Rémunération des administrateurs - Structure de la rémunération - Groupe de comparaison » ci-dessus.
ALITHYA ׀ Analyse de la rémunération | 38 |
Options
Des options d'achat d'actions à droit de vote subalterne sont octroyées dans le but de récompenser les membres de la haute direction visés et d'autres employés désignés qui créent une valeur durable et à long terme pour les actionnaires. Si le cours des actions à droit de vote subalterne augmente entre la date d'octroi et la date d'acquisition des droits, les options ont une valeur de réalisation. Les gains sont réalisés une fois que les options sont exercées et que les actions sous-jacentes sont par la suite vendues, et ils correspondent à l'écart entre le cours vendeur des actions à droit de vote subalterne et le cours des actions à droit de vote subalterne à la date d'octroi, multiplié par le nombre d'options exercées.
Les options octroyées aux termes du RILT le sont à la discrétion du conseil en fonction du rendement du cadre supérieur, de son niveau d'expertise, de ses responsabilités et des possibilités comparables qui lui sont offertes par d'autres émetteurs de taille comparable dans le secteur.
Le prix d'exercice des options octroyées correspond au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX ou au NASDAQ, selon le plus élevé des deux montants en fonction du taux de change alors en vigueur, le jour précédant immédiatement la date de l'octroi.
Au cours de l'exercice 2020, des options ont été octroyées aux membres de la haute direction visés et à d'autres employés désignés aux termes du RILT de la Société. Se reporter à la rubrique « Régime invitatif à long terme - Caractéristiques des options » pour un résumé des principales modalités des options émises aux termes du RILT.
AUTRES AVANTAGES
Régime d'achat d'actions
La Société offre, par l'entremise de son RAA, à tous ses employés admissibles et à ceux de ses filiales, y compris les membres de la haute direction visés, la possibilité d'acheter des actions à droit de vote subalterne par retenues salariales et la Société verse des cotisations égales à celles des participants, jusqu'à un pourcentage maximal du salaire brut de l'employé. Les actions à droit de vote subalterne sont achetées sur le marché libre. Pour un résumé des dispositions importantes du RAA de la Société, se reporter à l'annexe A jointe à la présente circulaire.
Régimes d'assurances collectives
La Société offre à ses membres de la haute direction un régime d'assurance invalidité de courte et de longue durée, un régime de soins médicaux et dentaires (qui couvre également les personnes à charge admissibles) et un régime d'assurance-vie. La valeur actuelle de ces avantages peut varier à l'occasion selon, notamment, le montant des primes applicables.
Régime d'épargne à imposition différée 401(k)
Les membres de la haute direction américains sont admissibles au régime d'épargne à imposition différée 401(k) de la Société (le « régime 401(k) »), qui est offert à tous les employés américains admissibles et dans le cadre duquel la Société verse une cotisation égale à un certain pourcentage de la cotisation annuelle de chaque participant au régime 401(k), jusqu'à concurrence d'un certain pourcentage du salaire de base annuel de chaque participant.
Avantages indirects
La Société offre également à ses membres de la haute direction visés un nombre limité d'avantages indirects et d'avantages personnels, dont la nature et la valeur, de l'avis du comité, sont raisonnables et conformes aux pratiques générales du marché.
ALITHYA ׀ Analyse de la rémunération | 39 |
Rémunération des membres de la haute direction visés
Le texte qui suit présente brièvement les membres de la haute direction visés de la Société et les principaux éléments de leur rémunération directe totale cible pour l'exercice clos le 31 mars 2020.
PAUL RAYMOND
PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION
M. Paul Raymond est le président et chef de la direction de la Société depuis avril 2012 et, précédemment, a été chef de
l'exploitation entre avril 2011 et mars 2012. Avant de se joindre à Alithya, M. Raymond a occupé plusieurs postes clés de cadre supérieur dans d'importantes
entreprises de technologies de l'information. M. Raymond est titulaire d'un baccalauréat en génie informatique du
Collège militaire royal du Canada.
RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE CIBLE POUR L'EXERCICE 20201)
ÉLÉMENTS | FIXE | À RISQUE |
Salaire | 42,57 % | - |
Prime annuelle | - | 36,18 % |
Options | - | 21,25 % |
Rémunération directe totale | 42,57 % | 57,43 % |
CLAUDE THIBAULT
CHEF DE LA DIRECTION FINANCIÈRE
M. Claude Thibault est le chef de la direction financière d'Alithya, poste qu'il occupe depuis août 2018 lorsqu'il s'est joint à Alithya. Avant de se joindre à Alithya, il a occupé divers postes de cadre supérieur, dont celui de chef de la direction financière, auprès de sociétés ouvertes et fermées. M. Thibault est comptable professionnel agréé (CPA, CA-CF) et expert en évaluation d'entreprises (EEE).
Il est titulaire d'un baccalauréat en commerce des HEC de Montréal et d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université McGill.
RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE CIBLE POUR L'EXERCICE 20201)
ÉLÉMENTS | FIXE | À RISQUE |
Salaire | 58,12 % | - |
Prime annuelle | - | 29,06 % |
Options | - | 12,82 % |
Rémunération directe totale | 58,12 % | 41,88 % |
CLAUDE ROUSSEAU
CHEF DE L'EXPLOITATION
M. Claude Rousseau est le chef de
l'exploitation d'Alithya depuis décembre 2016 et était précédemment vice-président principal et chef de la direction commerciale. Avant de se joindre à Alithya, il a occupé une série de postes de cadre supérieur au sein de sociétés de télécommunications nationales pendant plus de 28 ans. M. Rousseau est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires de l'Université Laval.
RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE CIBLE POUR L'EXERCICE 20201)
ÉLÉMENTS | FIXE | À RISQUE |
Salaire | 51,07 % | - |
Prime annuelle | - | 35,75 % |
Options | - | 13,19 % |
Rémunération directe totale | 51,07 % | 48,93 % |
RUSSELL SMITH
PRÉSIDENT, ALITHYA USA
M. Russell Smith est président, Alithya USA, poste qu'il occupe depuis novembre 2018. Précédemment, M. Smith était président de Fullscope, Inc., qui a été acquise dans le cadre de l'acquisition d'Edgewater. Il a occupé divers postes de cadre dans des sociétés de services-conseils en TI pendant plus de 20 ans, y compris RedKlay Solutions, The Pinnacle Group, CSC et IBM. M. Smith
est titulaire d'un baccalauréat en génie industriel de l'Auburn University et d'une maîtrise en administration des affaires de la Fuqua School of Business de Duke University.
RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALECIBLE POUR L'EXERCICE 20201)
ÉLÉMENTS | FIXE | À RISQUE |
Salaire | 56,37 % | - |
Prime annuelle | - | 39,03 % |
Options | - | 4,60 % |
Rémunération directe totale | 56,37 % | 43,63 % |
ROBERT LAMARRE
CHEF DE LA DIRECTION INFORMATIQUE
M. Lamarre est le chef de la direction informatique d'Alithya, poste qu'il occupe depuis avril 2016 lorsqu'il s'est joint à Alithya. Avant de se joindre à Alithya, M. Lamarre a occupé divers postes de cadre chez CGI, qu'il a joint en 1993 et où il a passé la majeure partie de sa carrière. M. Lamarre est titulaire d'un baccalauréat en génie informatique du Collège militaire Royal du Canada.
RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE CIBLE POUR L'EXERCICE 20201)
ÉLÉMENTS | FIXE | À RISQUE |
Salaire | 64,35 % | - |
Prime annuelle | - | 25,74 % |
Options | - | 9,91 % |
Rémunération directe totale | 64,35 % | 35,65 % |
_____________________
- La rémunération directe totale exclut la rémunération reçue et qui figure dans la colonne « Toute autre rémunération » du tableau sommaire de la rémunération fourni plus loin dans le présent document.
ALITHYA ׀ Analyse de la rémunération | 40 |
TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION
Le tableau suivant présente la rémunération totale annuelle des membres de la haute direction visés, conformément aux règlements canadiens en valeurs mobilières publiés par les ACVM.
RÉMUNÉRATION AUX | |||||||
TERMES D'UN RÉGIME | |||||||
INCITATIF NON FONDÉ | |||||||
SUR DES TITRES DE | |||||||
ATTRIBUTIONS | ATTRIBUTIONS | CAPITAUX PROPRES - | |||||
FONDÉES SUR | FONDÉES SUR | RÉGIME | TOUTE AUTRE | RÉMUNÉRATION | |||
SALAIRE | DES ACTIONS | DES OPTIONS1) | INCITATIF ANNUEL2) | RÉMUNÉRATION3)5) | TOTALE | ||
NOM ET TITRE | EXERCICE | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) |
Paul Raymond | 2020 | 495 000 | - | 126 840 | - | 32 921 | 654 761 |
Président et chef de la | 2019 | 475 000 | - | 207 900 | 356 250 | 36 705 | 1 075 855 |
direction | |||||||
Claude Thibault4) | 2020 | 320 000 | - | 65 957 | - | 19 380 | 405 337 |
Chef de la direction | 2019 | 199 423 | - | 72 380 | 96 514 | 14 709 | 383 026 |
financière | |||||||
Claude Rousseau5) | 2020 | 492 100 | - | 91 325 | - | 146 810 | 730 235 |
Chef de l'exploitation | 2019 | 370 000 | - | 113 960 | 237 300 | 25 568 | 746 828 |
Russell Smith5) | 2020 | 432 250 | - | 95 080 | 119 700 | 39 026 | 686 056 |
Président, Alithya USA | 2019 | 426 400 | - | 72 380 | 265 453 | 29 674 | 793 907 |
Robert Lamarre | 2020 | 275 000 | - | 63 420 | - | 17 542 | 355 962 |
Chef de la direction | 2019 | 240 000 | - | 72 380 | 96 000 | 20 526 | 428 906 |
informatique | |||||||
- La juste valeur des options octroyées correspond à la juste valeur comptable des options déterminée conformément à l'IFRS 2 selon le modèle d'évaluation des options de Black-Scholes. Le calcul de la juste valeur des options d'achat d'actions a donné une juste valeur à la date d'octroi de 1,54 $ pour les options octroyées le 1er novembre 2018, de 1,27 $ pour les options octroyées le 21 juin 2019 et de 0,56 $ pour les options octroyées le 16 août 2019. Les hypothèses utilisées pour déterminer les valeurs selon le modèle Black-Scholes étaient les suivantes :
1er nov. | 21 juin | 16 août | |
2018 | 2020 | 2019 | |
Dividende (%) | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
Volatilité prévue (%) | 30,00 | 30,00 | 30,00 |
Taux d'intérêt sans risque (%) | 2,42 | 2,02 | 1,14 |
Durée de vie prévue | 6,10 | 6,63 | 1,50 |
(en années) | |||
- Cette colonne présente la valeur des primes annuelles reçues par les membres de la haute direction visés pour chacun des exercices de la Société clos les 31 mars 2020 et 2019.
- Cette colonne comprend les cotisations d'Alithya aux termes du RAA et du régime d'assurance de soins de santé et autres couvertures d'assurance connexes, mais exclut la valeur des avantages indirects et des autres avantages personnels qui, au total, était inférieure à 50 000 $ ou 10 % du
total du salaire du membre de la haute direction visé pour l'exercice applicable et qui n'a pas besoin d'être déclarée. Pour M. Rousseau, cette colonne
comprend une allocation annuelle pour sa relocalisation de Montréal à Orlando
s'élevant à 79 800 $ pour l'exercice clos le 31 mars 2020. Pour MM. Rousseau
et Smith, cette colonne comprend également 8 849 $ et 7 731 $ pour
l'exercice clos le 31 mars 2020 et 954 $ et 7 674 $ pour l'exercice clos le 31 mars 2019, respectivement, à titre de cotisations de l'employeur au régime 401(k) d'Alithya. Les cotisations équivalentes de l'employeur sont
versées en dollars américains; les montants inclus sont en dollars canadiens convertis en fonction du taux de change moyen utilisé dans les états financiers consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 31 mars 2020 et 2019, soit 1,330 $ et 1,312 $ par dollar américain, respectivement.
- M. Thibault s'est joint à la Société le 13 août 2018. En conséquence, l'information présentée à l'égard de l'exercice 2019 tient compte de la rémunération qui lui a été versée au cours de la période de 7 mois qui a suivi sa nomination.
- MM. Rousseau (depuis le 13 janvier 2019) et Smith sont rémunérés en dollars américains. Excepté pour ce qui est de leurs attributions fondées sur des options, qui sont converties en fonction du taux de change en vigueur à la date de l'octroi, les sommes indiquées sont en dollars canadiens convertis en fonction du taux de change moyen utilisé dans les états financiers consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 31 mars 2020 et 2019, soit 1,330 $ et 1,312 $ par dollar américain, respectivement.
Attributions aux termes d'un régime incitatif détenues et acquises
ATTRIBUTIONS AUX TERMES D'UN RÉGIME INCITATIF - ATTRIBUTIONS EN COURS DÉTENUES
Le tableau qui suit présente toutes les options détenues par les membres de la haute direction visés d'Alithya au 31 mars 2020, y compris i) les options initialement octroyées par la Société avant qu'elle ne devienne une société ouverte (« Alithya (pré-PAPE) ») ou par Edgewater, qui ont été converties, essentiellement aux mêmes conditions que celles qui étaient applicables aux termes des régimes incitatifs d'Alithya (pré-PAPE) et d'Edgewater immédiatement avant l'acquisition d'Edgewater, en options permettant d'acquérir un nombre d'actions à droit de vote subalterne correspondant au nombre d'actions assujetties à ces options, dans le cas des options d'Alithya (pré-PAPE), et au nombre d'actions ordinaires d'Edgewater assujetties à ces options, multiplié par le ratio d'échange des titres de capitaux propres, soit 1,1918, dans le cas des options d'Edgewater, et ii) les options émises dans le cadre de la rémunération des membres de la haute direction visés au cours des exercices clos les 31 mars 2020 et 2019. Les membres de la haute direction visés d'Alithya ne détenaient aucune attribution fondée sur des actions au 31 mars 2020 et n'ont reçu aucune attribution fondée sur des actions à l'égard de leur rémunération pour l'exercice clos le 31 mars 2020.
ALITHYA ׀ Analyse de la rémunération | 41 |
NOMBRE DE TITRES SOUS-JACENTS | PRIX D'EXERCICE DES | VALEUR DES OPTIONS DANS | ||||
AUX OPTIONS NON EXERCÉES | OPTIONS | DATE D'EXPIRATION | LE COURS NON EXERCÉES1) | |||
NOM ET TITRE | (#) | ($) | DES OPTIONS | ($) | ||
Paul Raymond2) | 100 000 | 1,90 | 31 mars 2021 | 56 000 | ||
Chef de la direction | 52 632 | 1,90 | 31 mars 2021 | 29 474 | ||
52 632 | 1,90 | 31 mars 2022 | 29 474 | |||
52 632 | 1,90 | 31 mars 2023 | 29 474 | |||
52 632 | 1,90 | 31 mars 2024 | 29 474 | |||
52 632 | 1,90 | 31 mars 2025 | 29 474 | |||
100 000 | 1,92 | 31 mars 2022 | 54 000 | |||
100 000 | 2,46 | 31 mars 2023 | - | |||
100 000 | 2,21 | 31 mars 2024 | 25 000 | |||
100 000 | 2,87 | 31 mars 2025 | - | |||
100 000 | 2,96 | 31 mars 2026 | - | |||
100 000 | 3,80 | 16 mai 2027 | - | |||
135 000 | 4,50 | 31 octobre 2028 | - | |||
100 000 | 3,64 | 20 juin 2029 | - | |||
282 370 | ||||||
1 198 160 | ||||||
Claude Thibault3) | 47 000 | 4,50 | 31 octobre 2028 | - | ||
Chef de la direction financière | 52 000 | 3,64 | 20 juin 2029 | - | ||
99 000 | - | |||||
Claude Rousseau4) | 10 000 | 2,87 | 31 mars 2026 | - | ||
Chef de l'exploitation | 25 000 | 2,96 | 31 mars 2026 | - | ||
30 000 | 3,80 | 16 mai 2027 | - | |||
74 000 | 4,50 | 31 octobre 2028 | - | |||
72 000 | 3,90 | 20 juin 2029 | - | |||
211 000 | ||||||
Russell Smith5)6) | 35 754 | 6,80 | 5 mars 2021 | - | ||
Président, Alithya USA | 59 590 | 6,92 | 6 mars 2022 | - | ||
47 000 | 4,86 | 31 octobre 2028 | - | |||
37 500 | 3,90 | 20 juin 2029 | - | |||
85 000 | 3,87 | 15 août 2022 | - | |||
264 344 | - | |||||
Robert Lamarre | 20 000 | 2,96 | 17 avril 2026 | - | ||
Chef de la direction informatique | 20 000 | 3,80 | 16 mai 2027 | - | ||
47 000 | 4,50 | 31 octobre 2028 | - | |||
50 000 | 3,64 | 20 juin 2029 | - | |||
137 000 | - |
- En fonction du cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2020, dernier jour de bourse de l'exercice clos le 31 mars 2020, soit 2,46 $.
2) Sauf pour les options de M. Raymond qui expireront à compter du
31 octobre 2028 et qui lui permettent d'acquérir des actions à droit de vote
subalterne, toutes les autres options de M. Raymond ont été octroyées par Alithya (pré-PAPE) avant l'acquisition d'Edgewater et lui permettent d'acquérir des actions à droit de vote multiple.
- M. Thibault s'est joint à la Société le 13 août 2018.
- Le prix d'exercice de toutes les options de M. Rousseau, à l'exception de celles qui expirent le 20 juin 2029, est en dollars canadiens. Le prix d'exercice de ses options qui expirent le 20 juin 2029 est en dollars américains. Le prix d'exercice indiqué est l'équivalent en dollars canadiens du prix d'exercice américain établi selon le taux de change le 31 mars 2020, soit 1,4118 $ par dollar américain :
Prix d'exercice | Prix d'exercice | |
des options | des options | |
Date d'expiration des options | ($ US) | ($ CA) |
20 juin 2029 | 2,76 | 3,90 |
avant l'acquisition d'Edgewater, multiplié par le ratio d'échange des titres de
capitaux propres, soit 1,1918.
- Le prix d'exercice des options de M. Smith est en dollars américains. Le prix d'exercice de ses options détenues avant l'acquisition d'Edgewater a été fixé
initialement par Edgewater et réduit d'un montant de 1,15 $ US par option immédiatement avant la clôture de l'acquisition d'Edgewater afin de tenir compte du dividende spécial versé sur chaque action ordinaire d'Edgewater
alors en circulation aux actionnaires d'Edgewater inscrits en date du 31 octobre 2018, et divisé par le ratio d'échange des titres de capitaux propres, soit 1,1918, à la clôture. Le prix d'exercice indiqué pour ses options
est l'équivalent en dollars canadiens du prix d'exercice américain établi selon
le taux de change en vigueur le 31 mars 2020, soit 1,4118 $ par dollar américain. La valeur des options dans le cours non exercées indiquée pour ses options est également en dollars canadiens :
Prix d'exercice | Prix d'exercice | |
des options | des options | |
Date d'expiration des options | ($ US) | ($ CA) |
5 mars 2021 | 4,82 | 6,80 |
6 mars 2022 | 4,90 | 6,92 | ||||
La conversion du prix d'exercice à une date donnée donne lieu à un prix | ||||||
d'exercice en dollars canadiens différent du prix d'exercice pour les octrois | 31 octobre 2028 | 3,44 | 4,86 | |||
effectués en dollars canadiens aux autres membres de la haute direction visés. | 20 juin 2029 | 2,76 | 3,90 | |||
5) | Sauf pour les options de M. Smith qui | expireront à compter du | 15 août 2022 | 2,74 | 3,87 | |
31 octobre 2028, toutes les autres options de M. Smith ont été octroyées | ||||||
initialement par Edgewater et ont été converties, essentiellement aux mêmes | La conversion du prix d'exercice à une date donnée donne lieu à un prix | |||||
conditions que celles qui étaient applicables aux termes des régimes incitatifs | d'exercice en dollars canadiens différent pour les options | qui expirent le | ||||
d'Edgewater avant l'acquisition d'Edgewater, en options permettant d'acquérir | 31 octobre 2028 et le 20 juin 2029 que le prix d'exercice | pour les octrois | ||||
un nombre d'actions à droit de vote subalterne correspondant au nombre | effectués en dollars canadiens aux autres membres de la haute direction visés. | |||||
d'actions ordinaires d'Edgewater assujetties à | ces options immédiatement |
ALITHYA ׀ Analyse de la rémunération | 42 |
ATTRIBUTIONS AUX TERMES D'UN RÉGIME INCITATIF - VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L'EXERCICE
Le tableau suivant indique la valeur des régimes incitatifs que les membres de la haute direction visés ont acquise ou gagnée aux termes des régimes incitatifs de la Société au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020.
RÉMUNÉRATION AUX TERMES D'UN | |||
ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES | ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES | RÉGIME INCITATIF NON FONDÉ SUR | |
OPTIONS - | ACTIONS - | DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES - | |
VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS | VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS | VALEUR GAGNÉE AU COURS DE | |
AU COURS DE L'EXERCICE1) | AU COURS DE L'EXERCICE | L'EXERCICE | |
NOM ET TITRE | ($) | ($) | ($) |
Paul Raymond | 129 000 | - | - |
Président et chef de la direction | |||
Claude Thibault | - | - | - |
Chef de la direction financière | |||
Claude Rousseau | 46 050 | - | - |
Chef de l'exploitation | |||
Russell Smith | - | - | - |
Président, Alithya USA | |||
Robert Lamarre | 25 800 | - | - |
Chef de la direction informatique |
- Cette colonne indique la valeur des options détenues par les membres de la haute direction visés dont les droits ont été acquis au cours de l'exercice de la Société clos le 31 mars 2020.
Graphique de rendement
Les actions à droit de vote subalterne sont inscrites à la cote de la TSX et du NASDAQ sous le symbole ALYA. Le graphique de rendement suivant présente le rendement cumulatif d'un placement de 100 $ dans les actions à droit de vote subalterne effectué le 2 novembre 2018, soit la date à laquelle les actions à droit de vote subalterne ont commencé à être négociées à la TSX, comparé au rendement cumulatif de l'indice des titres à petite capitalisation S&P/TSX au cours de la même période (soit du 2 novembre 2018 au 31 mars 2020).
Graphique de rendement
120 | $ | ||||||
100 | $ | ||||||
80 | $ | ||||||
60 | $ | ||||||
40 | $ | ||||||
20 | $ | ||||||
0 | $ | ||||||
2 novembre | 31 décembre | 31 mars | 30 juin 2019 | 30 septembre | 31 décembre | 31 mars | |
2018 | 2018 | 2019 | 2019 | 2019 | 2020 |
ALYA | S&P/TSX Smallcap |
Au cours de la période commençant à la clôture le 2 novembre 2018 et se terminant le 31 mars 2020, le rendement cumulatif pour les actionnaires d'un placement dans les actions à droit de vote subalterne a suivi une tendance relativement comparable à celle d'un placement dans l'indice des titres à petite capitalisation S&P/TSX.
ALITHYA ׀ Analyse de la rémunération | 43 |
TENDANCES EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION
Le graphique suivant illustre le lien entre la rémunération totale versée aux membres de la haute direction visés relativement au rendement de la Société et le rendement cumulatif d'un placement de 100 $ dans les actions à droit de vote subalterne au cours de la période allant du 2 novembre 2018 au 31 mars 2020.
Comparaison entre la rémunération totale des membres | ||||||||||
de la haute direction visés et le rendement total cumulatif | ||||||||||
pour les actionnaires (RTA) | ||||||||||
4,00 M$ | 120 | $ | ||||||||
3,50 M$ | ||||||||||
100 | $ | |||||||||
3,00 M$ | ||||||||||
80 | $ | |||||||||
2,50 M$ | ||||||||||
2,00 M$ | 60 | $ | ||||||||
1,50 M$ | ||||||||||
40 | $ | |||||||||
1,00 M$ | ||||||||||
20 | $ | |||||||||
0,50 M$ | ||||||||||
0,00 M$ | 0 $ | |||||||||
2 novembre 2018 | 31 mars 2019 | 31 mars 2020 | ||||||||
Rémunération totale des membres de la haute direction visés | RTA | |||||||||
Malgré la volatilité du cours des actions à droit de vote subalterne attribuable à l'incidence de la pandémie de COVID-19 sur l'économie mondiale, le graphique indique une certaine corrélation entre la rémunération totale versée aux membres de la haute direction visés et le rendement cumulatif total pour les actionnaires de la Société.
Régime incitatif à long terme
TITRES DONT L'ÉMISSION EST AUTORISÉE
Le tableau suivant indique, au 31 mars 2020, certains renseignements au sujet du RILT de la Société.
NOMBRE DE TITRES RESTANT À | |||
ÉMETTRE AUX TERMES DE | |||
RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION | |||
FONDÉS SUR DES TITRES DE | |||
CAPITAUX PROPRES (À | |||
NOMBRE DE TITRES DEVANT | PRIX D'EXERCICE MOYEN | L'EXCLUSION DES TITRES | |
ÊTRE ÉMIS À L'EXERCICE DES | PONDÉRÉ DES TITRES EN | INDIQUÉS DANS LA PREMIÈRE | |
TITRES EN CIRCULATION | CIRCULATION | COLONNE)1) | |
(#) | ($) | (#) | |
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux | |||
propres approuvés par les porteurs de titres | |||
Options | 3 172 289 | 3,72 | - |
UAD | 140 885 | s. o. | - |
Total | 3 313 174 | - | 2 342 938 |
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux | - | - | - |
propres non approuvés par les porteurs de titres |
- Fondé sur 10 % des actions émises et en circulation au 31 mars 2020.
TAUX D'ÉPUISEMENT
Le tableau suivant présente le taux d'épuisement des attributions octroyées aux termes du RILT (c.-à-d. des options et des UAD) pour les exercices clos les 31 mars 2020 et 2019.
2020 | 2019 | |
Nombre d'attributions (options et UAD) octroyées au cours de l'exercice1) | 1 067 106 | 729 793 |
Nombre moyen pondéré d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple | 56 399 499 | 36 129 647 |
Taux d'épuisement | 1,89 % | 2,02 % |
- Pour l'exercice clos le 31 mars 2019, le nombre d'attributions octroyées au cours de l'exercice comprend uniquement les options d'achat d'actions à droit de vote subalterne et les UAD octroyées du 1er novembre 2018 au 31 mars 2019. Il n'inclut pas les options d'achat d'actions à droit de vote subalterne ou d'actions à droit de vote multiple, selon le cas, qui ont été émises à la suite de la conversion des options d'Alithya (pré-PAPE) et d'Edgewater qui étaient en circulation immédiatement avant l'acquisition d'Edgewater.
ALITHYA ׀ Analyse de la rémunération | 44 |
CARACTÉRISTIQUES DES OPTIONS
Le tableau suivant présente les principales modalités des options émises aux termes du RILT.
Actions pouvant | Actions à droit de vote subalterne. |
être émises | |
Prix d'exercice | Égal au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX ou au NASDAQ, selon le plus élevé des deux montants |
en fonction du taux de change en vigueur à ce moment-là, à la date précédant immédiatement la date de l'octroi. | |
Durée | 10 ans. |
Critères | Les droits rattachés aux options sont acquis et les options peuvent être exercées de la manière indiquée dans la convention |
d'acquisition des | d'attribution applicable, à condition que le participant demeure un employé ou un administrateur, selon le cas, ou que le |
droits | conseil en convienne autrement. |
Les droits rattachés aux options octroyées en vertu du RILT sont généralement acquis sur une période de quatre ans à | |
hauteur de 25 % au deuxième et troisième anniversaires de leur octroi et de 50 % au quatrième anniversaire de leur octroi. | |
Annulation | Se reporter à l'annexe A pour une description des conditions d'annulation. |
Les options qui étaient en circulation immédiatement avant l'acquisition d'Edgewater ont été converties en options d'achat d'actions d'Alithya à la clôture. Ces options continuent d'être régies par les modalités des régimes incitatifs d'Alithya (pré-PAPE) ou d'Edgewater aux termes desquels ces droits ont été initialement octroyés; ces modalités sont essentiellement similaires à celle du RILT. Au 31 mars 2020, les options régies par les régimes incitatifs d'Edgewater avaient une durée de cinq à sept ans à compter de leur date d'octroi et les droits y afférents étaient entièrement acquis, alors que les options assujetties aux modalités du régime d'options d'achat d'actions d'Alithya (pré-PAPE) avaient généralement une durée de dix ans à partir de leur date d'octroi et les droits y afférents étaient soit entièrement acquis ou assujettis à l'acquisition continue à hauteur de 100 % au troisième anniversaire de leur octroi. Se reporter à la rubrique « Paiements incitatifs en cas de cessation d'emploi, de démission, de départ à la retraite, de décès ou d'invalidité » pour une description des conditions d'annulation des options qui demeurent assujetties au régime d'options d'achat d'actions de 2000 d'Edgewater et au régime d'options d'achat d'actions d'Alithya (pré-PAPE).
Contrats d'emploi des membres de la haute direction visés
Les conditions d'emploi de chaque membre de la haute direction visé sont présentées dans leur contrat d'emploi, le cas échéant, ou dans leur lettre d'offre d'emploi avec Alithya, ou, dans le cas de M. Smith, avec Edgewater, avant l'acquisition d'Edgewater. Leur emploi est d'une durée indéfinie (ou à volonté) et comprend des clauses de confidentialité, de non-sollicitation et de non-concurrence.
PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION D'EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE
Le tableau qui suit résume les clauses de non-sollicitation et de non-concurrence, l'indemnité de départ payable en cas de cessation d'emploi sans cause juste et suffisante et les dispositions en cas de changement de contrôle applicables aux membres de la haute direction visés au 31 mars 2020.
PAIEMENT EN CAS DE CESSATION | ||||
CLAUSE DE | CLAUSE DE | PAIEMENT EN CAS DE CESSATION D'EMPLOI | D'EMPLOI À LA SUITE D'UN CHANGEMENT | |
NOM ET TITRE | NON-SOLLICITATION | NON-CONCURRENCE | SANS CAUSE JUSTE ET SUFFISANTE1) | DE CONTRÔLE1)2) |
Paul Raymond | 12 mois ou toute la | 12 mois ou toute la | 24 mois de salaire de base et de la moyenne | 24 mois de salaire de base et de la |
Président et chef de la | durée de l'indemnité | durée de l'indemnité | des primes annuelles versées au cours des | moyenne des primes annuelles versées au |
de départ, si celle-ci | de départ, si celle-ci | deux derniers exercices | cours des deux derniers exercices | |
direction | ||||
est plus longue | est plus longue | |||
Claude Thibault | 12 mois ou toute la | 12 mois ou toute la | 12 mois plus un mois par année de service | 24 mois de salaire de base et de la |
Chef de la direction | durée de l'indemnité | durée de l'indemnité | (jusqu'à concurrence de 24 mois) de salaire de | moyenne des primes annuelles versées au |
de départ, si celle-ci | de départ, si celle-ci | base et de la moyenne des primes annuelles | cours des deux derniers exercices | |
financière | ||||
est plus longue | est plus longue | versées au cours des deux derniers exercices | ||
Claude Rousseau | 12 mois ou toute la | 12 mois ou toute la | Le plus élevé des deux montants suivants : i) le | 24 mois de salaire de base et de la |
Chef de l'exploitation | durée de l'indemnité | durée de l'indemnité | nombre de mois restant jusqu'au 31 mars 2022 | moyenne des primes annuelles versées au |
de départ, si celle-ci | de départ, si celle-ci | et ii) 12 mois plus un mois par année de | cours des deux derniers exercices | |
est plus longue | est plus longue | service (jusqu'à concurrence de 24 mois), de | ||
salaire de base et de la moyenne des primes | ||||
annuelles versées au cours des deux derniers | ||||
exercices | ||||
Russell Smith3) | 24 mois suivant la | 12 mois suivant la | 12 mois de salaire de base4) | - |
Président, Alithya USA | cessation d'emploi | cessation d'emploi | ||
Robert Lamarre | 12 mois ou toute la | 12 mois ou toute la | 12 mois plus un mois par année de service | 24 mois de salaire de base de la moyenne |
Chef de la direction | durée de l'indemnité | durée de l'indemnité | (jusqu'à concurrence de 18 mois) de salaire de | des primes annuelles versées au cours |
de départ, si celle-ci | de départ, si celle-ci | base et de la moyenne des primes annuelles | des deux derniers exercices | |
informatique | ||||
est plus longue | est plus longue | versées au cours des deux derniers exercices | ||
- MM. Raymond, Thibault, Rousseau, Smith et Lamarre auraient également droit à la continuité de certaines prestations (c.-à-d. la couverture d'assurance) pendant la durée de l'indemnité de départ.
- Dans le cas de MM. Raymond, Thibault, Rousseau et Lamarre, s'applique en cas de cessation d'emploi sans cause juste et suffisante ou de démission pour un motif sérieux au cours des 12 mois suivant un changement de contrôle. Une démission pour un motif sérieux comprend ce qui suit : i) si leur rémunération, y compris les avantages sociaux, est considérablement réduite, ii) s'ils subissent une diminution significative de leurs responsabilités, de leur autorité, de leur statut ou de leur hiérarchie, dans leur ensemble, sans leur consentement écrit préalable, et iii) si leur lieu de travail principal est transféré vers un lieu situé à plus de 100 kilomètres de leur lieu de travail principal habituel.
- Les conditions d'emploi de M. Smith ne contiennent pas de dispositions particulières en cas de cessation d'emploi à la suite d'un changement de contrôle.
- La lettre d'offre de M. Smith prévoit une indemnité de départ en cas de cessation d'emploi sans cause juste et suffisante correspondant à trois mois de son salaire de base. Toutefois, M. Smith est partie à une certaine entente prévoyant une prime de maintien en poste et des clauses restrictives datée du 22 décembre 2017 conclue avec Edgewater et qui prévoit une indemnité de départ correspondant à 12 mois de son salaire de base en cas de cessation d'emploi sans cause juste et suffisante sous réserve du respect par lui de la clause de non-concurrence contenue dans celle-ci.
ALITHYA ׀ Analyse de la rémunération | 45 |
PAIEMENTS INCITATIFS EN CAS DE CESSATION D'EMPLOI, DE DÉMISSION, DE DÉPART À LA RETRAITE, DE DÉCÈS OU D'INVALIDITÉ
- moins que le conseil n'en décide autrement, les options détenues par les membres de la haute direction visés seraient traitées comme suit en cas de cessation d'emploi, de démission, de départ à la retraite, de décès ou d'invalidité, selon la situation applicable :
CESSATION | ||||||
CESSATION | CESSATION | D'EMPLOI À LA | ||||
D'EMPLOI SANS | D'EMPLOI POUR | SUITE D'UN | ||||
CAUSE JUSTE ET | DÉMISSION | DÉPART À LA | CAUSE JUSTE ET | CHANGEMENT DE | DÉCÈS OU | |
RÉGIME D'OPTIONS | SUFFISANTE | VOLONTAIRE | RETRAITE | SUFFISANTE | CONTRÔLE | INVALIDITÉ |
RILT1) | Les options dont les | Les options dont les | Les droits rattachés | Les options dont les | - | Les droits rattachés |
(Options octroyées | droits sont acquis | droits sont acquis | aux options dont les | droits sont acquis ou | aux options dont les | |
depuis le | peuvent être | peuvent être | droits ne sont pas | non acquis sont | droits ne sont pas | |
1er novembre 2018) | exercées jusqu'à | exercées jusqu'à leur | acquis continuent de | immédiatement | acquis sont acquis | |
leur date | date d'expiration ou, | s'acquérir et toutes | perdues et annulées | immédiatement et | ||
d'expiration ou, s'il | s'il est antérieur, le | les options | toutes les options | |||
est antérieur, le | 90e jour suivant la | demeurent | demeurent | |||
90e jour suivant la | cessation d'emploi | susceptibles | susceptibles d'exercice | |||
cessation d'emploi | Les options dont les | d'exercice jusqu'au | jusqu'au 90e jour | |||
90e jour suivant la | suivant la date | |||||
Les options dont les | droits ne sont pas | |||||
dernière date | d'invalidité ou au | |||||
droits ne sont pas | acquis sont perdues | |||||
d'acquisition des | 180e jour suivant la | |||||
acquis sont perdues | et annulées | |||||
droits2) | date de décès | |||||
et annulées | immédiatement | |||||
immédiatement | ||||||
Régime d'options | Les droits rattachés | Les droits rattachés | - | Les options dont les | - | Les droits rattachés |
d'achat d'actions | aux options dont les | aux options dont les | droits sont acquis ou | aux options dont les | ||
d'Alithya (pré- | droits ne sont pas | droits sont acquis ou | non acquis sont | droits sont acquis ou | ||
PAPE)3)4) | acquis continuent | non acquis | perdues et annulées | non acquis continuent | ||
(Options initialement | de s'acquérir et | continuent de | immédiatement | de s'acquérir et les | ||
octroyées par Alithya | toutes les options | s'acquérir et les | options demeurent | |||
(pré-PAPE) qui ont | demeurent | options demeurent | susceptibles d'exercice | |||
été converties) | susceptibles | susceptibles | jusqu'au 60e jour | |||
d'exercice jusqu'au | d'exercice jusqu'au | suivant le décès ou | ||||
60e jour suivant la | 60e jour suivant la | l'invalidité | ||||
cessation d'emploi | démission | |||||
Régime d'options | Les options dont les | Les options dont les | Les options dont les | Les options dont les | Dispositions | Les options dont les |
d'achat d'actions de | droits sont acquis | droits sont acquis | droits sont acquis | droits sont acquis ou | prévues dans les | droits sont acquis |
2000 d'Edgewater5) | peuvent être | peuvent être | peuvent être | non acquis sont | conventions | demeurent |
(Options initialement | exercées jusqu'à | exercées jusqu'à leur | exercées pendant la | perdues et annulées | d'attribution | susceptibles d'exercice |
octroyées par | leur date | date d'expiration ou, | durée initiale de | immédiatement | initiales6) | pendant un an suivant |
Edgewater aux | d'expiration ou, s'il | s'il est antérieur, le | l'option | le décès ou l'invalidité | ||
termes de ce régime | est antérieur, le | troisième mois | Les options dont les | Les options dont les | ||
qui ont été | troisième mois | suivant la démission | ||||
droits ne sont pas | droits ne sont pas | |||||
converties) | suivant la cessation | |||||
Les options dont les | acquis sont perdues | acquis sont perdues et | ||||
d'emploi | ||||||
droits ne sont pas | et annulées | annulées | ||||
Les options dont les | acquis sont perdues | immédiatement | immédiatement | |||
droits ne sont pas | et annulées | |||||
acquis sont perdues | immédiatement | |||||
et annulées | ||||||
immédiatement |
- Le RILT ne contient pas de dispositions particulières concernant la cessation d'emploi à la suite d'un changement de contrôle. Les dispositions applicables en cas de cessation d'emploi sans cause juste et suffisante, de démission volontaire, de départ à la retraite ou de cessation d'emploi pour une cause juste et suffisante s'appliqueraient donc par défaut.
- Si le participant commence à travailler pour un concurrent direct de la Société ou contrevient à une obligation de non-concurrence ou de non-sollicitation pendant la retraite, les options qui n'auront pas été exercées seront perdues et annulées.
- Les options d'achat d'actions d'Alithya qui avaient été émises initialement en vertu du régime d'options d'achat d'actions d'Alithya (pré-PAPE) et qui étaient en circulation immédiatement avant l'acquisition d'Edgewater sont assujetties aux modalités du régime d'options d'achat d'actions d'Alithya (pré-PAPE).
- Le régime d'options d'achat d'actions d'Alithya (pré-PAPE) ne contient pas de dispositions particulières concernant le départ à la retraite ou la cessation d'emploi à la suite d'un changement de contrôle. Les dispositions applicables en cas de démission volontaire s'appliqueraient donc par défaut.
- Les options d'achat d'actions ordinaires d'Edgewater qui avaient été émises initialement en vertu du régime d'options d'achat d'actions de 2000 d'Edgewater et qui étaient en circulation immédiatement avant l'acquisition d'Edgewater sont assujetties aux modalités du régime d'options d'achat d'actions de 2000 d'Edgewater.
- Les conventions d'attributions initiales de M. Smith prévoient que, s'il est mis fin à son emploi dans les six mois suivant un changement de contrôle, ses options deviendraient complètement susceptibles d'exercice pendant une période de trois mois suivant la cessation de son emploi.
ALITHYA ׀ Analyse de la rémunération | 46 |
PAIEMENTS EN CAS DE CESSATION D'EMPLOI SANS CAUSE JUSTE ET SUFFISANTE, DE DÉMISSION VOLONTAIRE, DES DÉPARTS À LA RETRAITE, DE CESSATION D'EMPLOI POUR UNE CAUSE JUSTE ET SUFFISANTE ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE
Le tableau qui suit résume l'indemnité de départ payable à chaque membre de la haute direction visé en cas de cessation d'emploi sans cause juste et suffisante et de cessation d'emploi à la suite d'un changement de contrôle en supposant que la date de cessation d'emploi est le 31 mars 2020. Aucune indemnité de départ n'est payable en cas de démission volontaire, de départ à la retraite, de cessation d'emploi pour une cause juste et suffisante, de décès ou d'invalidité d'un membre de la haute direction visé. De plus, aucun montant supplémentaire n'était payable au 31 mars 2020 relativement aux options détenues par les membres de la haute direction visés dans les scénarios susmentionnés. Bien que le RILT prévoie une acquisition accélérée des droits en cas de décès ou d'invalidité d'un membre de la haute direction visé, les options octroyées aux termes de celui-ci aux membres de la haute direction visés étaient hors du cours (« out-of-the-money ») au 31 mars 2020 et, bien que les options de M. Smith initialement octroyées par Edgewater aux termes de son régime d'options d'achat d'actions de 2000 soient sujettes à une acquisition accélérée des droits en cas de cessation d'emploi à la suite d'un changement de contrôle, les droits rattachés à toutes ces options étaient déjà acquis au 31 mars 2020.
INDEMNITÉ DE DÉPART EN CAS DE CESSATION | ||
INDEMNITÉ DE DÉPART EN CAS DE CESSATION | D'EMPLOI À LA SUITE D'UN CHANGEMENT DE | |
D'EMPLOI SANS CAUSE JUSTE ET SUFFISANTE1) | CONTRÔLE1)2) | |
NOM ET TITRE | ($) | ($) |
Paul Raymond | 1 519 500 | 1 519 500 |
Président et chef de la direction | ||
Claude Thibault3) | 398 945 | 736 514 |
Chef de la direction financière | ||
Claude Rousseau4) | 1 363 475 | 1 363 475 |
Chef de l'exploitation | ||
Russell Smith4) | 432 250 | 432 250 |
Président, Alithya USA | ||
Robert Lamarre | 442 250 | 707 600 |
Chef de la direction informatique | ||
- Les montants indiqués n'incluent pas les coûts associés à la continuité de certains avantages (c.-à-d. la couverture d'assurance) auxquels les membres de la haute direction visés continueraient d'avoir droit au cours de la durée de l'indemnité de départ.
- Tel qu'il est indiqué dans le tableau de la rubrique précédente intitulée « Paiements incitatifs en cas de cessation d'emploi, de démission, de départ à la retraite, de décès ou d'invalidité », MM. Raymond, Thibault, Rousseau et Lamarre ont droit à l'indemnité de départ indiquée dans cette colonne en cas de cessation d'emploi sans cause juste et suffisante ou de démission pour un motif sérieux dans les 12 mois. De plus, comme les conditions d'emploi de M. Smith ne contiennent pas de dispositions particulières en cas de cessation d'emploi à la suite d'un changement de contrôle, les modalités applicables en cas de cessation d'emploi avec ou sans cause juste et suffisante s'appliqueraient donc par défaut, s'il y a lieu. Le montant indiqué pour M. Smith dans le tableau ci-dessus suppose que la cessation d'emploi serait sans cause juste et suffisante.
- M. Thibault s'est joint à la Société le 13 août 2018. En conséquence, l'information présentée reflète moins que le montant maximum payable pour 24 mois.
- MM. Rousseau (depuis le 13 janvier 2019) et Smith sont rémunérés en dollars américains. Les montants indiqués sont en dollars canadiens convertis en fonction du taux de change moyen utilisé dans les états financiers annuels consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 31 mars 2020 et 2019, soit 1,330 $ et 1,312 $ par dollar américain, respectivement.
ALITHYA ׀ Analyse de la rémunération | 47 |
Autres renseignements
Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction
Aucun candidat à un poste d'administrateur ou membre de la haute direction de la Société, ni aucun ancien administrateur ou membre de la haute direction de la Société, ni aucune personne qui a des liens avec l'une ou l'autre des personnes précitées n'a, ou n'a eu à quelque moment que ce soit au cours de l'exercice 2020, mis à part les prêts d'usage courant, de dettes envers la Société ou ses filiales, que ce soit aux fins de l'achat de titres de la Société ou autrement.
Intérêt de personnes informées et
d'autres personnes dans des opérations importantes
-
la connaissance de la direction de la Société, aucun candidat
à un poste d'administrateur, aucun membre de la haute direction, ni aucun initié de la Société, ni aucune personne qui a des liens avec ceux-ci ou avec la Société ni aucun membre de leur groupe ou du groupe de la Société n'avait d'intérêt important, direct ou indirect, dans une opération conclue depuis le début du dernier exercice terminé de la Société qui a eu une incidence importante sur la Société, l'un ou l'autre des membres de son groupe ou l'une ou l'autre de ses filiales, ou dans une opération proposée qui aurait un tel effet.
Relations avec les investisseurs Groupe Alithya inc.
1100, boulevard Robert-Bourassa Bureau 400
Montréal (Québec) H3B 3A5 Tél. : 1 844 985-5552
Approbation
Le conseil de la Société a approuvé le contenu de la présente circulaire et son envoi aux actionnaires de la Société.
Nathalie Forcier
Chef des affaires juridiques et secrétaire corporative
Le 22 juillet 2020
Propositions d'actionnaires
La Société inclura, si applicable, les propositions d'actionnaires qui respectent les lois applicables et le règlement relatif au préavis dans la circulaire de sollicitation de procurations en vue de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société devant avoir lieu à l'égard de l'exercice devant clore le 31 mars 2021. Les actionnaires qui souhaitent soumettre une proposition, sauf en ce qui concerne la nomination des administrateurs, doivent faire parvenir leur proposition à la
secrétaire | corporative, | au | siège social de la Société | ||
(1100, boulevard | Robert-Bourassa, | bureau 400, Montréal | |||
(Québec) | H3B 3A5) | et | transmettre | une | copie |
à secretariat@alithya.com, | d'ici | le | 23 avril 2021. | Les | |
actionnaires | qui | souhaitent | proposer | la candidature |
d'administrateurs doivent le faire dans le délai prévu dans le règlement relatif au préavis de la Société.
Disponibilité des documents
La Société est un émetteur assujetti au Canada et aux États-Unis et est tenue de déposer divers documents, y compris des états financiers. L'information financière est fournie dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion de la Société pour son dernier exercice terminé. Des copies de ces documents et d'autres renseignements au sujet de la Société sont disponibles sur le site Web de la Société,
- www.alithya.com, sur SEDAR, à www.sedar.com, et sur EDGAR, à www.sec.gov, ou sur demande adressée à la Société, par courriel, à investorrelations@alithya.com, ou encore par la poste ou par téléphone aux coordonnées suivantes :
ALITHYA ׀ Autres renseignements | 48 |
Annexe A | Description du régime incitatif à long terme et du régime d'achat d'actions
Régime incitatif à long terme
Le sommaire qui suit décrit les modalités principales du régime incitatif à long terme d'Alithya (le « RILT »). Toutefois, il ne constitue pas une description exhaustive de toutes les dispositions de ce régime et est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de ce régime.
ADMINISTRATION
Le RILT est administré par le conseil. Le conseil a le pouvoir, notamment, de déterminer l'admissibilité aux attributions à octroyer, de déterminer le ou les types d'attributions, la forme de règlement de ces attributions et leurs modalités, de les modifier ou d'y renoncer, d'avancer l'acquisition ou le moment où il est possible d'exercer des attributions, d'adopter des règles, des lignes directrices et des pratiques régissant le fonctionnement du RILT selon ce que le conseil juge approprié, d'interpréter les modalités et les dispositions du RILT et de toute convention d'attribution, et de prendre par ailleurs toutes les mesures nécessaires ou appropriées en vue de l'application du RILT. Dans la mesure permise par les lois applicables, le conseil peut, à l'occasion, déléguer à un comité du conseil la totalité ou une partie des pouvoirs qui lui sont conférés aux termes du RILT.
ADMISSIBILITÉ
Certains employés et administrateurs d'Alithya et ceux des membres désignés de son groupe ont le droit de participer au RILT. Toutefois, le droit de participer ne confère aucun droit de recevoir des attributions aux termes du RILT. Le conseil a le pouvoir exclusif de déterminer, à son gré, les personnes à qui des octrois peuvent être effectués.
ACTIONS AUTORISÉES
Les actions émises au moment de l'exercice ou du règlement d'attributions octroyées aux termes du RILT sont des actions nouvellement émises. Sous réserve d'ajustement, tel que décrit ci-après, le nombre maximal d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises aux termes du RILT correspond à 10 % du nombre d'actions qui sont émises et en circulation à l'occasion.
Les actions à droit de vote subalterne assujetties à une attribution qui, pour quelque raison que ce soit, i) expire sans avoir été exercée, ii) est annulée, frappée de déchéance, abandonnée ou résiliée, ou iii) est par ailleurs réglée sans qu'il y ait émission d'actions à droit de vote subalterne redeviennent disponibles aux fins d'octrois aux termes du RILT.
En date du 31 mars 2020, il y avait 3 172 289 options en circulation, ce qui représentait 5,46 % des actions émises et en circulation, et 140 885 UAD en circulation, ce qui représentait 0,24 % des actions émises et en circulation. En date du 31 mars 2020, 2 342 938 actions demeuraient susceptibles d'émission aux termes d'attributions dans le cadre du RILT, ce qui représentait 4,03 % des actions émises et en circulation.
TYPES D'ATTRIBUTIONS
Le RILT prévoit l'attribution i) d'options d'achat d'actions, ii) d'actions incessibles, iii) d'unités d'actions incessibles,
- d'unités d'actions liées au rendement, v) d'unités d'actions différées, et vi) de droits à la plus-value d'actions.
- Options d'achat d'actions. Le prix d'exercice des options d'achat d'actions ne peut être inférieur au prix du marché des actions à droit de vote subalterne au moment de l'octroi. Le prix du marché correspond au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX ou au NASDAQ, selon le plus élevé des deux montants en fonction du taux de change alors en vigueur, le jour qui précède immédiatement la date de l'octroi. Le conseil détermine au moment de l'octroi les conditions d'acquisition qui ont une incidence sur le ou les moments où des options d'achat d'actions deviennent susceptibles d'exercice et les modalités suivant lesquelles elles le demeurent. Sous réserve d'une expiration anticipée tel que prévu dans le RILT, la durée maximale d'une option d'achat d'actions est de 10 ans.
- Actions incessibles. Une attribution d'actions incessibles est une attribution d'actions à droit de vote subalterne assujettie à certaines restrictions et au risque d'annulation.
- Unités d'actions incessibles. Une attribution d'unités d'actions incessibles est une attribution libellée en actions
à droit de vote subalterne qui donne le droit au participant de recevoir des actions à droit de vote subalterne dans l'avenir. La livraison d'actions à droit de vote subalterne aux termes d'une attribution d'unités d'actions incessibles peut être subordonnée au respect de conditions liées au rendement ou d'autres conditions liées à l'acquisition
établies par le conseil. - Unités d'actions liées au rendement. Une attribution d'unités d'actions liées au rendement est une attribution dont l'acquisition ou le règlement est assujetti à des objectifs de rendement ou d'autres conditions d'acquisition. Les objectifs de rendement peuvent être fondés sur l'atteinte d'objectifs généraux, divisionnaires ou individuels, et peuvent être appliqués par rapport à un rendement déterminé en fonction d'un indice ou d'un groupe de comparaison, ou à tout autre critère établi par le conseil.
- Unités d'actions différées. Une attribution d'unités d'actions différées est une attribution d'un placement théorique dans des actions à droit de vote subalterne figurant dans un compte d'inscription en compte non provisionné tenu par Alithya. Les unités d'actions différées peuvent être assujetties au respect de conditions liées au rendement ou d'autres conditions liées à l'acquisition. En règle générale, les unités d'actions différées sont réglées
ALITHYA ׀ Annexe A ׀ Description du régime incitatif à long terme et du régime d'achat d'actions 49
en actions à droit de vote subalterne le 90e jour suivant la date de cessation des fonctions du participant, dans le cas des participants canadiens, et le 180e jour suivant la date de cessation des fonctions du participant, dans le cas des participants américains.
-
Droits à la plus-value d'actions. Une attribution de droits à la plus-valued'actions est une attribution qui, selon ce que le conseil peut établir, confère au participant, au moment où il l'exerce, le droit de recevoir un nombre déterminé d'actions à droit de vote subalterne correspondant à la valeur d'une majoration déterminée de la valeur marchande des actions à droit de vote subalterne. Sous réserve d'une expiration anticipée tel que prévu dans le
RILT, la durée maximale d'un droit à la plus-value d'actions est de 10 ans.
PLAFONDS DES OCTROIS D'ATTRIBUTIONS
Le nombre global maximal d'actions à droit de vote subalterne qui peuvent être émises, à tout moment et au cours de toute période d'un an, à des initiés d'Alithya aux termes du RILT et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres d'Alithya visant des actions à droit de vote subalterne nouvellement émises ne peut dépasser 10 % du nombre d'actions émises et en circulation.
CESSATION D'EMPLOI OU DE MANDAT D'ADMINISTRATEUR
Le conseil a le pouvoir d'établir le calendrier d'acquisition des droits rattachés à chaque attribution et d'avancer l'acquisition ou l'exercice possible des droits rattachés à toute attribution. Le conseil peut aussi déterminer l'effet d'une cessation de mandat d'administrateur sur une attribution. À moins que le conseil n'en décide autrement, au moment de la cessation de l'emploi ou du mandat d'administrateur d'un participant dans les circonstances suivantes, le traitement qui suit s'appliquera :
- Décès ou invalidité. Les droits rattachés à toutes les attributions seront acquis immédiatement (ou celles-ci cesseront d'être assujetties à des restrictions) à la date de
cessation, et chaque option d'achat d'actions ou droit à la plus-value d'actions demeurera susceptible d'exercice
i) en cas d'invalidité, jusqu'au 90e jour suivant la date d'invalidité ou ii) en cas de décès, jusqu'au 180e jour suivant la date de décès. Les cibles de rendement associées à une attribution seront réputées avoir atteint le niveau de rendement cible.
- Départ à la retraite d'un employé. Les droits non acquis rattachés à chaque attribution continueront d'être acquis et ces attributions seront réglées ou exercées conformément à leurs modalités, sauf que chaque option d'achat d'actions ou droit à la plus-valued'actions détenu continuera d'être susceptible d'exercice jusqu'au 90e jour suivant la dernière date d'acquisition de l'option d'achat d'actions ou du droit à la plus-valued'actions en question et, s'il n'est pas exercé au plus tard à cette date, il sera frappé de déchéance et annulé.
- Démission volontaire d'un emploi (autre que dans le cadre d'un départ à la retraite). Toutes les attributions dont les droits ne sont pas acquis seront frappées de déchéance et annulées à la date de cessation d'emploi. Les options
d'achat d'actions et les droits à la plus-value d'actions dont les droits sont acquis mais qui n'ont pas été exercés demeureront susceptibles d'exercice jusqu'à la première des dates suivantes : i) la date qui tombe 90 jours après la cessation d'emploi du participant ou ii) la date d'expiration de l'attribution. Les cibles de rendement associées à des attributions dont les droits sont acquis seront réputées avoir atteint le niveau de rendement cible.
- Cessation d'emploi par Alithya pour cause juste et suffisante. Toutes les attributions, qu'elles soient acquises ou non, seront frappées de déchéance et annulées à la date de cessation d'emploi.
- Cessation d'emploi par Alithya sans cause juste et suffisante. Toutes les attributions qui ne sont pas acquises seront frappées de déchéance et annulées à la date de cessation d'emploi. Les options d'achat d'actions et les droits de la plus-valued'actions dont les droits sont acquis mais qui n'ont pas été exercés demeureront susceptibles d'exercice jusqu'à la première des dates suivantes : i) la date qui tombe 90 jours après la cessation d'emploi du participant ou ii) la date d'expiration de l'attribution. Les cibles de rendement associées aux attributions dont les droits sont acquis seront réputées avoir atteint le niveau de rendement cible.
- Cessation du mandat d'administrateur par Alithya pour manquement au devoir fiduciaire. Toutes les attributions, qu'elles soient acquises ou non, seront frappées de déchéance et annulées à la date de cessation du mandat.
- Cessation du mandat d'administrateur pour n'importe quel motif, autre que le décès, l'invalidité ou un manquement aux devoirs fiduciaires. Le conseil peut, à son gré, en tout temps avant ou après la date de cessation du mandat d'administrateur, prévoir l'exercice, l'acquisition des droits ou le règlement de la totalité ou d'une partie des attributions détenues par l'administrateur à la date de cessation du mandat.
INCESSIBILITÉ DES ATTRIBUTIONS
Les attributions octroyées aux termes du RILT ne peuvent pas être vendues, cédées, transférées, aliénées, données en gage, hypothéquées ou par ailleurs grevées d'une charge et ne peuvent faire l'objet d'une saisie ou d'un processus judiciaire en vue du paiement des dettes ou de l'acquittement des obligations du participant, sauf conformément aux modalités du RILT ou sauf si le conseil l'approuve.
RECOUVREMENT DE LA RÉMUNÉRATION
Le conseil peut faire en sorte qu'une attribution soit susceptible d'être annulée, récupérée, résiliée, remboursée ou assujettie à d'autres mesures conformément aux modalités des politiques en matière de récupération ou de recouvrement ou d'autres politiques similaires qu'Alithya a adoptées ou qui sont en vigueur à la date de l'octroi de l'attribution, ou comme les lois ou les normes d'inscription des bourses applicables peuvent l'exiger.
ALITHYA ׀ Annexe A ׀ Description du régime incitatif à long terme et du régime d'achat d'actions | 50 |
CHANGEMENT DE CONTRÔLE
En cas de changement de contrôle (au sens attribué à Change in Control dans le RILT), le conseil peut, sans le consentement du participant, prendre les mesures qu'il juge nécessaires ou souhaitables, y compris i) veiller à ce que toute attribution en cours soit convertie en droits ou en d'autres titres de toute entité qui participe à un changement de contrôle ou qui en est issue et dont la valeur est essentiellement équivalente (ou supérieure) ou à ce que cette attribution soit échangée contre de tels droits ou titres, selon ce que décide le conseil à son gré;
- veiller à ce que les droits afférents aux attributions en cours soient acquis et à ce que ces attributions deviennent susceptibles d'exercice ou soient réalisables ou payables, ou à ce que les restrictions applicables à une attribution expirent, en totalité ou en partie au plus tard à la réalisation de ce changement de contrôle, et, dans la mesure où le conseil le détermine, prennent fin au plus tard à la prise d'effet de ce changement de contrôle; iii) veiller à ce que les attributions soient annulées en échange d'une somme en espèces et/ou de biens, le cas échéant, dont la valeur est égale au montant qui aurait été atteint au moment de l'exercice de cette attribution ou de la réalisation des droits du participant à la date de la survenance du changement de contrôle (et il est entendu que si, en date de la survenance du changement de contrôle, le conseil détermine de bonne foi qu'aucun montant n'aurait été atteint au moment de l'exercice de cette attribution ou de la réalisation des droits du participant, alors cette attribution peut être annulée par Alithya sans contrepartie); iv) veiller au remplacement de cette attribution par d'autres droits ou biens choisis par le conseil à son gré ou v) veiller à prendre toute combinaison des mesures qui précèdent. En prenant une de ces mesures, le conseil ne sera pas tenu de traiter toutes les attributions de façon similaire.
CERTAINS AJUSTEMENTS
Si Alithya effectue un fractionnement ou un regroupement d'actions ou une restructuration du capital similaire ou verse un dividende en actions (autre qu'un dividende en actions qui tient lieu d'un dividende en espèces), ou si un autre changement est apporté à la structure du capital d'Alithya qui ne constitue pas un changement de contrôle et qui nécessiterait la modification ou le remplacement d'attributions existantes pour permettre l'ajustement du nombre d'actions à droit de vote subalterne qui peuvent être acquises au moment où les droits afférents aux attributions en cours sont acquis et/ou des modalités d'une attribution pour permettre de préserver la proportionnalité des droits et obligations des participants titulaires de ces attributions, le conseil autorisera, sous réserve de l'approbation préalable de la bourse pertinente, selon le cas, les mesures à prendre qu'il juge équitables et appropriées à cette fin.
MODIFICATION, SUSPENSION OU DISSOLUTION DU RÉGIME Le conseil peut, à l'occasion, sans préavis aux porteurs d'actions
- droit de vote d'Alithya ou sans leur approbation, modifier, suspendre ou dissoudre le RILT ou toute attribution en cours, comme le conseil le juge approprié. Toutefois, le conseil ne peut pas modifier, suspendre ou dissoudre le RILT ou des attributions en cours sans le consentement du participant si une telle modification, suspension ou dissolution doit porter atteinte de
ALITHYA ׀ Annexe A
façon importante aux droits du participant ou augmenter considérablement les obligations du participant aux termes du RILT (à moins que le conseil ne décide que cet ajustement est nécessaire ou souhaitable en vue du respect des lois sur les valeurs mobilières ou des exigences des bourses applicables). L'approbation des actionnaires sera nécessaire, outre dans la mesure exigée par la loi, pour toute modification ayant pour effet i) d'augmenter le pourcentage d'actions à droit de vote subalterne réservées aux fins d'émission aux termes du RILT (sauf en ce qui a trait aux ajustements décrits ci-dessus),
-
d'augmenter ou de supprimer le plafond de 10 % au nombre d'actions à droit de vote subalterne qui peuvent être émises ou qui ont été émises à des initiés tel que décrit ci-dessus, iii) de réduire le prix d'exercice d'une attribution (sauf en ce qui a trait aux ajustements décrits ci-dessus), iv) de prolonger la durée d'une attribution octroyée aux termes du RILT au-delà de sa date d'expiration initiale (sauf lorsqu'une date d'expiration serait tombée au cours d'une période d'interdiction des opérations applicable au participant ou dans les cinq jours ouvrables suivant l'expiration de cette période d'interdiction des opérations), v) de permettre que des attributions soient cédées
à une personne autre qu'un cessionnaire admissible (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 45-106sur les dispenses de prospectus) ou à des fins habituelles de règlement de succession ou vi) de supprimer ou de réduire la gamme de modifications qui nécessitent l'approbation des porteurs d'actions à droit de vote d'Alithya.
Régime d'achat d'actions des employés
Le sommaire qui suit décrit les modalités principales du RAA. Toutefois, il ne constitue pas une description complète de toutes les dispositions de ce régime et est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de ce régime.
OBJET ET PORTÉE
L'objet du RAA est d'inciter et d'aider les employés admissibles d'Alithya à acquérir une participation dans Alithya en leur offrant un moyen pratique pour acquérir régulièrement des actions à droit de vote subalterne. Le RAA permet aux participants d'effectuer régulièrement des placements personnels dans des actions à droit de vote subalterne par voie de retenues à la source. Le RAA prévoit aussi le versement de cotisations équivalentes de la part de l'employeur, jusqu'à un certain montant, qui sont aussi investies dans des actions à droit de vote subalterne.
ADMINISTRATION
Le RAA est administré par le conseil, à son gré. Sous réserve des lois applicables, le conseil peut, à l'occasion, déléguer à l'un de ses comités la totalité ou une partie des pouvoirs que le RAA lui confère. Alithya a nommé Société de fiducie AST (Canada) à titre d'agent administratif pour l'aider à administrer le RAA, y compris pour l'achat d'actions à droit de vote subalterne sur le marché libre et pour les détenir au nom des participants, de même que maintenir des registres à l'égard de ces actions.
ADMISSIBILITÉ
Tous les employés permanents d'Alithya ou d'un membre désigné du groupe ont le droit de participer au RAA. Alithya se
׀ Description du régime incitatif à long terme et du régime d'achat d'actions | 51 |
réserve le droit de restreindre l'admissibilité ou par ailleurs de limiter le nombre de personnes ayant le droit de participer au RAA à tout moment.
FIN DE LA PARTICIPATION
La participation d'un participant au RAA prend fin immédiatement i) en cas du décès du participant, ii) en cas de fin de l'emploi actif du participant au sein d'Alithya ou d'un membre désigné du groupe, peu importe la raison (y compris le départ à la retraite ou une invalidité permanente), iii) si un jugement, une saisie ou une autre ordonnance d'un tribunal touchant la rémunération du participant ou le compte du participant aux termes du RAA est imposé à Alithya, à l'employeur ou à l'agent administratif ou si le participant est déclaré incompétent en vertu de la loi ou se déclare en faillite ou iv) si l'employeur cesse d'être un membre désigné du groupe d'Alithya. Un participant peut aussi décider de mettre volontairement fin à sa participation en tout temps.
ALITHYA ׀ Annexe A
AUCUNE CESSION
Les droits d'un participant aux termes du RAA ne peuvent être transférés, cédés ou aliénés par voie de nantissement, de cession ou de toute autre façon.
MODIFICATION, SUSPENSION OU DISSOLUTION DU RÉGIME Le conseil peut modifier le RAA à tout moment conformément aux lois sur les valeurs mobilières et les règles des bourses applicables et sans l'approbation des actionnaires sauf si les lois ou les règles en question l'exigent. En outre, il peut suspendre ce régime en totalité ou en partie à l'occasion ou le dissoudre à tout moment. Toutefois, une telle modification, suspension ou dissolution ne doit pas avoir une incidence défavorable sur les droits des participants au solde intégral de leur compte, sans leur consentement écrit.
׀ Description du régime incitatif à long terme et du régime d'achat d'actions | 52 |
Annexe B | Mandat du conseil d'administration
MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Dispositions générales
Les actionnaires élisent les membres du conseil d'administration (le « conseil ») de Groupe Alithya Inc. (la « Société ») et le conseil est chargé de la gérance des activités et des affaires de la Société. Le conseil s'acquitte de cette tâche en examinant la structure organisationnelle et la planification stratégique de la Société, en en discutant et en les approuvant ainsi qu'en supervisant la direction pour s'assurer que la planification stratégique et la structure organisationnelle améliorent et préservent l'activité de la Société et sa valeur sous-jacente.
Même si les administrateurs peuvent être élus par les actionnaires afin d'apporter une expertise ou un point de vue spécial aux délibérations du conseil, ils ne sont pas choisis pour représenter un groupe particulier. L'intérêt de la Société est prioritaire en tout temps.
Composition
Le conseil se compose en tout temps majoritairement d'administrateurs qui sont indépendants au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne et américaine applicable et des normes de gouvernance du NASDAQ.
Fonctions
Le conseil s'acquitte de ses fonctions de supervision de la gestion des activités de la Société en déléguant aux membres de la haute direction de la Société la responsabilité de la gestion quotidienne de celle-ci. Le conseil s'acquitte de ses fonctions tant directement que par l'intermédiaire de ses comités, soit le comité d'audit et de gestion des risques, le comité de gouvernance et de mise en candidature et le comité du capital humain et de la rémunération. En sus de ces comités ordinaires, le conseil peut créer périodiquement des comités spéciaux pour qu'ils étudient certaines questions de nature à plus court terme. Le conseil a pour rôle principal de superviser le rendement de la Société et d'assurer la qualité, la profondeur et la continuité de la direction dans le but d'atteindre les objectifs stratégiques de la Société. Les autres fonctions principales incluent notamment les suivantes :
NOMINATION DES DIRIGEANTS
- Le conseil est chargé d'approuver la nomination du chef de la direction et des autres hauts dirigeants et d'approuver, après avoir examiné les recommandations du comité du capital humain et de la rémunération, leur rémunération.
- En approuvant la nomination du chef de la direction et de tous les autres hauts dirigeants, le conseil s'assurera, dans la mesure du possible, que ces personnes sont intègres et qu'elles créeront une culture d'intégrité dans l'ensemble de la Société.
- Le conseil délègue à la haute direction le pouvoir de conclure, sous réserve de limites précisées, certaines opérations, y compris des opérations financières. Le conseil étudie et approuve au préalable les investissements et autres dépenses supérieurs aux limites précisées ainsi que les opérations importantes hors du cours normal des affaires.
- Le conseil s'assure que les programmes de planification de la relève sont en place, y compris les programmes de formation et de perfectionnement des dirigeants.
ORGANISATION DU CONSEIL
- Le conseil reçoit des recommandations du comité de gouvernance et de mise en candidature, mais il demeure responsable de la gestion de ses propres affaires en approuvant sa composition et sa taille, le choix du président du conseil, les candidats aux postes d'administrateur, les nominations aux comités et les nominations de leur président, les chartes des comités et la rémunération des administrateurs.
- Le conseil peut déléguer à ses comités certaines questions dont il est chargé, notamment l'approbation de la rémunération des membres du conseil et des dirigeants, l'évaluation des rendements et la supervision des systèmes de contrôle interne, mais le conseil doit s'acquitter de ses fonctions de supervision et est ultimement responsable de ces questions et des autres fonctions qu'il a déléguées.
PLANIFICATION STRATÉGIQUE
- Du fait de ses fonctions de supervision, le conseil participe directement et par l'intermédiaire de ses comités à l'examen, à la remise en question et à l'approbation de la mission et des objectifs de la Société.
- Le conseil est chargé d'étudier, de commenter et d'approuver les plans stratégiques, financiers et d'affaires aux moyens desquels la Société est censée atteindre ces objectifs.
SUPERVISION DU RENDEMENT FINANCIER ET D'AUTRES QUESTIONS DE COMMUNICATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE
- Le conseil est chargé de consolider la convergence entre les attentes des actionnaires, les plans de la Société et le rendement de la direction.
- Le conseil est chargé d'adopter les processus de supervision de la progression de la Société vers l'atteinte de ses objectifs opérationnels et stratégiques ainsi que de réviser et de modifier ses directives à la direction compte tenu de l'évolution de la conjoncture touchant la Société.
- Le conseil est chargé d'approuver les états financiers audités, les états financiers intermédiaires ainsi que les notes et le rapport de gestion qui les accompagnent.
ALITHYA ׀ Annexe B ׀ Mandat du conseil d'administration | 53 |
12. Le conseil est chargé d'examiner et d'approuver les opérations importantes hors du cours normal des affaires et les questions que le conseil est tenu d'approuver en vertu de la loi qui régit la Société, notamment le versement de dividendes, l'achat et le remboursement de titres, de même que les acquisitions et aliénations d'immobilisations et les dépenses en immobilisations importantes.
GESTION DES RISQUES
13. Le conseil est chargé de superviser la définition des principaux risques liés aux activités de la Société et de veiller à la mise en place de systèmes appropriés visant à surveiller et à gérer efficacement ces risques afin d'assurer la pérennité de la Société et de maintenir l'équilibre voulu entre les risques courus et le rendement éventuel pour les actionnaires de la Société.
POLITIQUES ET PROCÉDURES
- Le conseil est chargé de faire ce qui suit :
- approuver toutes les politiques et procédures importantes dans le cadre desquelles la Société est exploitée et en surveiller la conformité;
- approuver les politiques et procédures conçues pour veiller à ce que la Société respecte en tout temps les lois et les règlements applicables dans le cadre de son exploitation.
- Le conseil fait respecter sa politique sur le traitement confidentiel des renseignements exclusifs de la Société et sur la confidentialité des délibérations du conseil.
COMMUNICATIONS ET RAPPORTS
- Le conseil a approuvé et révisera, au besoin, un plan de communication visant les communications avec les actionnaires, les employés, les analystes financiers, les gouvernements, les autorités de réglementation, les médias et les communautés canadiennes et internationales.
- Le conseil est chargé de faire ce qui suit :
- veiller à l'exactitude des rapports sur le rendement financier de la Société présentés en temps opportun et périodiquement aux actionnaires, aux autres porteurs de titres et aux autorités de réglementation;
- prendre des mesures pour améliorer la communication en temps opportun des autres événements qui ont une incidence significative et importante sur la Société;
- communiquer annuellement aux actionnaires les résultats de sa gérance pour l'exercice précédent;
d) superviser la mise en place des systèmes de la Société conçus pour répondre aux commentaires formulés par les actionnaires.
RÉUNIONS
18. Le conseil se réunira aussi souvent que nécessaire tout en s'assurant de respecter les règlements administratifs de la Société.
FAIT le 1er novembre 2018, tel que modifié le 12 novembre 2019.
ALITHYA ׀ Annexe B ׀ Mandat du conseil d'administration 54
Annexe C | Mandat du comité d'audit et de gestion des risques
CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT ET DE GESTION DES RISQUES
But
1. Le comité d'audit et de gestion des risques est un comité
permanent nommé par le conseil d'administration (le « conseil ») de Groupe Alithya Inc. (la « Société »). Le comité est mis sur pied aux fins du respect des obligations qui incombent aux sociétés ouvertes à l'égard des comités d'audit et pour aider le conseil à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance de la communication de l'information financière, notamment les responsabilités suivantes :
- la surveillance de l'intégrité des états financiers et du processus de communication de l'information financière de la Société, notamment le processus d'audit, des contrôles et procédures comptables internes de la Société et de la conformité aux autres exigences prévues par la loi ou la réglementation;
- la surveillance des compétences et de l'indépendance des auditeurs externes;
- la surveillance du travail de la direction financière, des auditeurs internes et des auditeurs externes de la Société dans ces domaines;
- l'établissement d'un lien de communication ouvert entre les auditeurs externes, les auditeurs internes, le conseil et la direction.
-
En outre, le comité doit préparer, au besoin, un rapport du comité d'audit qui sera inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle de la Société, conformément aux règles et aux règlements applicables.
Le comité est également chargé d'aider le conseil à remplir ses obligations en matière de retraite. - Le comité a une fonction de surveillance. Le comité ou ses membres n'ont pas pour fonction ou responsabilité i) de planifier ou d'exécuter des audits, ii) de déterminer si les états financiers de la Société sont complets et exacts et dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus ou iii) d'exécuter d'autres types d'audits ou d'examens comptables ou d'effectuer des procédures ou des enquêtes similaires. Le comité, son président et ses experts financiers membres du comité d'audit sont membres du conseil de la Société, nommés au comité afin d'assurer une surveillance globale des activités financières et des activités liées aux risques et aux contrôles de la Société et, en particulier, ils ne sont pas responsables des activités quotidiennes ou du rendement de ces activités.
- La direction est responsable de la préparation, de la
présentation et de l'intégrité des états financiers | de |
la Société. La direction est également responsable | de |
maintenir des politiques et des principes d'information financière et comptable appropriés ainsi que des systèmes d'évaluation des risques et des contrôles et procédures internes destinés à fournir une assurance raisonnable que l'actif est protégé et que les opérations sont dûment autorisées, consignées et déclarées et de s'assurer de l'efficacité et de l'efficience des opérations, de la fiabilité de l'information financière et de la conformité aux normes comptables ainsi qu'aux lois et règlements applicables. La direction est également chargée de s'assurer du caractère adéquat et de l'efficacité du système de contrôle interne et de faire rapport à ce sujet. Les auditeurs externes sont chargés de planifier et d'exécuter l'audit des états financiers annuels de la Société conformément aux normes d'audit généralement reconnues afin de fournir une assurance raisonnable que, notamment, les états financiers sont conformes aux principes comptables généralement reconnus.
Procédures et pouvoirs
GÉNÉRALITÉS
Les procédures et pouvoirs du comité sont les suivants :
-
Composition - Le comité est composé d'au moins trois membres. Aucun des membres du comité ne doit être dirigeant ou un employé de la Société ou de ses filiales, et chaque membre du comité doit être un administrateur indépendant au sens attribué à cette expression dans la législation en valeurs mobilières canadienne et américaine applicable et les normes de gouvernance du NASDAQ.
Tous les membres du comité doivent être en mesure de lire et de comprendre des états financiers fondamentaux, dont le bilan, l'état des résultats et l'état des flux de trésorerie de la Société, et posséder des « compétences financières » (au sens attribué à cette expression, à l'occasion, dans les exigences ou les lignes directrices relatives aux comités d'audit prévues par la législation en valeurs mobilières canadienne et américaine applicable et les règles de la Bourse de Toronto). Au moins un membre du comité doit aussi être un expert financier du comité d'audit (au sens attribué à cette expression, à l'occasion, dans les exigences ou les lignes directrices relatives aux comités d'audit prévues par la législation en valeurs mobilières canadienne et américaine applicable et les règles de la Bourse de Toronto et du NASDAQ). - Nomination et remplacement des membres du comité - Les membres du comité peuvent être destitués ou remplacés à quelque moment que ce soit par le conseil et doivent cesser automatiquement d'être membres du comité dès qu'ils cessent d'être des administrateurs. Le
ALITHYA ׀ Annexe C ׀ Mandat du comité d'audit et de gestion des risques 55
conseil peut pourvoir aux vacances d'un comité par la nomination d'un autre administrateur à ce comité. Le conseil doit pourvoir à toute vacance si le comité compte moins de trois administrateurs. Lorsqu'un poste devient vacant au comité, les autres membres peuvent exercer tous les pouvoirs dont le comité est investi dans la mesure où il y a quorum. Sous réserve de ce qui précède, les membres du comité sont nommés par le conseil une fois par année et chacun d'entre eux demeure en poste jusqu'à l'assemblée annuelle des actionnaires qui suit sa nomination ou jusqu'à ce qu'un remplaçant qualifié soit dûment nommé.
- Président du comité - Le conseil doit désigner son président par un vote majoritaire. Si le président du comité est absent à une réunion du comité, les membres du comité qui sont présents doivent choisir parmi eux un président chargé de présider la réunion. Le président du comité est chargé de diriger les travaux du comité et de faire rapport au conseil.
- Conflits d'intérêts - Si un membre du comité est visé par un conflit d'intérêts réel ou apparent à l'égard d'une question soumise au comité, sauf les questions ayant trait
- la rémunération des administrateurs, le membre en question a la responsabilité d'en informer le président du comité. Si le président du comité se trouve en situation de conflit d'intérêts réel ou apparent, il doit en aviser le président du conseil. Si le président du comité ou le président du conseil, selon le cas, reconnaît qu'il y a un conflit d'intérêts réel ou apparent, le membre qui se trouve en situation de conflit d'intérêts doit faire part de son intérêt au comité et ne pas participer à l'examen de la question visée par un tel conflit d'intérêts ni voter à l'égard de cette question.
- Participation à plusieurs comités d'audit - Si un membre du comité siège au comité d'audit de plus de trois sociétés ouvertes, dont la Société, le conseil doit s'assurer que cette participation ne nuira pas à la capacité du membre de siéger efficacement au comité.
- Rémunération des membres du comité - Les membres du comité ont le droit de recevoir la rémunération à titre de membres du comité que le conseil peut fixer à l'occasion.
- Réunions - Le comité se réunit périodiquement aux moments nécessaires pour remplir ses fonctions décrites aux présentes dans des délais opportuns, mais au moins quatre (4) fois l'an et chaque fois que la Société propose de publier un communiqué à propos de ses résultats trimestriels ou annuels. Le comité doit aussi se réunir en l'absence de la direction à chaque réunion. Les réunions peuvent être tenues à tout moment jugé approprié par le comité.
- Convocation des réunions - Le comité doit se réunir aussi souvent qu'il le juge approprié pour s'acquitter de ses responsabilités. La date, l'heure et le lieu de chaque réunion sont communiqués à chacun des membres du comité par écrit, ou par tout moyen de communication transmis ou enregistré, notamment par télécopieur, courriel ou un autre moyen
électronique pouvant produire une copie écrite, au moins 48 heures avant le moment fixé pour la réunion, et une copie de l'avis doit être transmise au président du conseil, au chef de la direction et au secrétaire de la Société. Toutefois, un membre peut renoncer, peu importe le moyen, à la réception d'un avis de convocation à une réunion. La présence d'un membre à une réunion constitue une renonciation à la réception de l'avis de convocation à la réunion, sauf si le membre assiste à la réunion dans le but précis de faire objection aux délibérations au motif que la réunion n'a pas été dûment convoquée. Si possible, l'ordre du jour de la réunion et les documents s'y rapportant doivent être communiqués aux membres avant la tenue de chaque réunion du comité, dans un délai suffisant pour en permettre l'examen.
- Quorum - Une majorité des membres forme le quorum pour traiter les questions du comité.
- Secrétaire de l'assemblée - Le président du comité désigne une personne, qui n'est pas nécessairement membre du comité, pour qu'elle agisse à titre de secrétaire du comité ou, si le président du comité omet de désigner cette personne, le secrétaire de la Société sera le secrétaire du comité. Le secrétaire du comité établit l'ordre du jour des réunions du comité qui sera communiqué à chaque membre avant chaque réunion, si cela est raisonnablement possible.
- Procès-verbaux- Les procès-verbaux des délibérations du comité sont conservés dans un registre prévu à cette fin. Les délibérations et les décisions du comité, y compris toutes les recommandations qu'il doit faire au conseil, sont consignées avec exactitude dans les procès-verbaux des réunions du comité et ceux-ci sont distribués à tous les membres du comité.
- Réunions à huis clos distinctes - Le comité doit rencontrer périodiquement le chef de la direction financière, le chef de la fonction d'audit interne (si ce n'est pas le chef de la direction financière) et les auditeurs externes dans le cadre de séances à huis clos distinctes afin de discuter de toute question que le comité ou chacun de ces groupes estime souhaitable d'aborder en privé, et ces personnes peuvent présenter au comité les questions qu'elles estiment devoir porter à son attention. Par ailleurs, le comité se réunit également périodiquement sans la présence de la direction.
- Assistance professionnelle - Le comité peut demander aux auditeurs externes et aux auditeurs internes d'exécuter les examens ou audits supplémentaires qu'il juge souhaitables. En outre, le comité peut retenir, aux frais de la Société, les services de conseillers juridiques, de conseillers en comptabilité ou en finances ou d'autres conseillers spéciaux s'il juge que cela est nécessaire pour l'exercice de ses fonctions.
- Utilisation du travail de tiers - Sauf si des renseignements contraires sont portés à sa connaissance (renseignements qu'il devra communiquer immédiatement au conseil),
ALITHYA ׀ Annexe C ׀ Mandat du comité d'audit et de gestion des risques | 56 |
chaque membre du comité a le droit de présumer i) de l'intégrité des personnes ou des organisations à l'intérieur et à l'extérieur de la Société qui lui fournissent de l'information, ii) de l'exactitude de l'information financière et des autres renseignements qui sont fournis au comité par ces personnes ou organisations et iii) des déclarations faites par la direction et les auditeurs externes sur les services en matière de technologie de l'information, les services d'audit interne et d'autres services non liés à l'audit fournis à la Société et à ses filiales par les auditeurs externes.
- Rapports au conseil ‒ Le comité doit faire rapport au président du comité du conseil après les réunions du comité sur les questions examinées par celui-ci, ses activités et le respect de la présente charte.
- Tiers autorisés à assister aux réunions - Le comité peut inviter des membres de la direction ou d'autres personnes à assister à ses réunions et à lui fournir de l'information au besoin. Les auditeurs indépendants de la Société auront un accès libre et direct au comité.
POUVOIRS
13. Le comité a les pouvoirs suivants :
- Accès - Le comité a pleinement accès aux livres, registres, installations et membres du personnel de la Société et de ses filiales. Il peut exiger que les dirigeants, les administrateurs et les employés de la Société et de ses filiales ainsi que d'autres personnes qu'il juge appropriées lui fournissent des renseignements au sujet de la Société et de ses filiales qu'il juge pertinents et qu'ils assistent aux réunions du comité.
- Délégation - Le comité peut déléguer à l'occasion à toute personne ou à tout groupe de personnes les responsabilités qu'il peut légalement déléguer.
- Adoption de politiques et de procédures - Le comité peut adopter des politiques et des procédures afin de s'acquitter de ses responsabilités.
Responsabilités du comité en matière d'audit
SÉLECTION ET SURVEILLANCE DES AUDITEURS EXTERNES
1. Les auditeurs externes sont ultimement responsables envers le comité et le conseil en tant que représentants des actionnaires de la Société et doivent rendre compte directement au comité, et le comité doit leur donner des directives en ce sens. Le comité doit évaluer le rendement des auditeurs externes et nommer les auditeurs externes de la Société proposés dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société aux fins d'approbation par les actionnaires, ou retenir leurs services, et peut destituer les auditeurs externes. Si le remplacement des auditeurs externes est proposé, le comité doit examiner les motifs d'un tel remplacement et toute autre question importante liée au remplacement, notamment la réponse des auditeurs sortants, et vérifier les compétences des
auditeurs proposés avant d'approuver ou de refuser ce remplacement proposé.
- Le comité approuve à l'avance le mandat des auditeurs externes relativement à l'audit annuel, ainsi que la rémunération que la Société leur versera. Le comité peut approuver les politiques et procédures d'approbation préalable des services devant être rendus par les auditeurs externes, politiques et procédures qui doivent comprendre des détails raisonnables à l'égard des services visés. Tous les services non liés à l'audit que les auditeurs externes ou les membres de leur groupe doivent fournir à la Société ou
- l'un ou l'autre des membres de son groupe et qui ne sont pas visés par les politiques et procédures d'approbation préalable approuvées par le comité doivent être approuvés au préalable par le comité.
- Le comité se penche sur l'indépendance des auditeurs externes et fait des recommandations au conseil sur les mesures appropriées que le comité estime nécessaires pour protéger et accroître l'indépendance des auditeurs externes. Dans le cadre de cet examen, le comité doit prendre les mesures suivantes :
- établir un dialogue actif avec les auditeurs externes à l'égard des liens ou des services qui peuvent influer sur l'objectivité et sur l'indépendance des auditeurs externes;
- exiger que les auditeurs externes lui soumettent périodiquement, et au moins une fois par année, une déclaration écrite officielle indiquant toutes les relations existant entre la Société et ses filiales, d'une part, et les auditeurs externes et les membres de leur groupe, d'autre part;
- voir à ce qu'il y ait une rotation de l'associé principal (et du coordonnateur) chargé de l'audit et de l'associé d'audit chargé de l'examen de l'audit, comme l'exigent les lois applicables;
- déterminer s'il devrait y avoir une rotation régulière des cabinets d'audit externes;
- examiner les normes sur l'indépendance des auditeurs promulguées par les ordres professionnels et les autorités de réglementation de l'audit compétents.
- Le comité interdit à l'auditeur externe et aux membres de son groupe de fournir certains services non liés à l'audit à la Société et aux membres de son groupe.
- Le comité doit élaborer et surveiller des politiques claires d'embauche par la Société d'employés ou d'anciens employés des auditeurs externes.
- Le comité doit demander aux auditeurs externes de lui fournir tous les rapports que les auditeurs externes sont tenus de fournir au comité ou au conseil aux termes des règles, des politiques ou des pratiques des ordres professionnels ou des autorités de réglementation compétents applicables aux auditeurs externes, ainsi que tous les autres rapports que le comité peut exiger, et le comité doit examiner ces rapports avec les auditeurs
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externes et en discuter avec eux. Ces rapports doivent contenir ce qui suit :
- une description des procédures de contrôle interne de la qualité des auditeurs externes et des questions importantes qui ont été soulevées à la suite du plus récent examen du contrôle interne de la qualité ou du plus récent examen par les pairs des auditeurs externes ou encore par les demandes de renseignements ou les enquêtes effectuées par les autorités gouvernementales ou professionnelles au cours des cinq dernières années à l'égard d'un ou de plusieurs des audits indépendants exécutés par les auditeurs externes, et les mesures prises pour régler ces questions;
- un rapport décrivant i) les politiques et pratiques comptables essentielles qui seront utilisées lors de l'audit annuel, ii) tous les traitements de rechange de données financières conformes aux principes comptables généralement reconnus ayant trait à des postes importants qui ont fait l'objet d'une discussion avec la direction, des ramifications de l'utilisation de tels traitements de rechange et du traitement que les auditeurs externes privilégient et iii) toute autre communication écrite importante échangée entre les auditeurs externes et la direction, comme une lettre faisant état des écarts non ajustés ou une liste de ceux-ci.
- Le comité doit examiner le rendement des auditeurs indépendants, y compris leur efficacité et la qualité de leur service, chaque année et, tous les cinq (5) ans, examiner en détail le rendement des auditeurs indépendants sur plusieurs années afin d'avoir un meilleur aperçu du cabinet d'audit, de son indépendance et de son scepticisme professionnel.
- Le comité est chargé de résoudre les différends qui surviennent entre la direction et les auditeurs externes au sujet de l'information financière.
NOMINATION ET SURVEILLANCE DES AUDITEURS INTERNES 9. La nomination, les modalités d'embauche, la
rémunération, le remplacement ou le congédiement des auditeurs internes doivent être soumis à l'examen et à l'approbation préalables du comité. Lorsque la fonction d'audit interne est exercée par des employés de la Société, le comité peut déléguer la responsabilité d'approuver l'engagement, la durée de l'engagement, la rémunération et la cessation d'emploi des employés engagés pour exercer cette fonction à une autre personne que le responsable de la fonction d'audit interne de la Société.
- Le comité doit exiger que les auditeurs internes lui fournissent un résumé des rapports importants préparés à l'intention de la direction ou, s'il y a lieu, le texte complet de ces rapports ainsi que les réponses fournies par la direction à l'égard de ces rapports et en prendre connaissance.
- Le comité doit communiquer, s'il le juge nécessaire, avec les auditeurs internes au sujet de leurs rapports et
recommandations, la mesure dans laquelle les recommandations antérieures ont été appliquées et d'autres questions portées à l'attention du comité par les auditeurs internes. Le chef de la fonction d'audit interne peut communiquer en tout temps avec le comité.
12. Le comité doit évaluer, chaque année ou plus fréquemment s'il le juge nécessaire, les auditeurs internes, y compris leurs activités, leur structure hiérarchique, leurs compétences et leur efficacité.
SURVEILLANCE ET SUIVI DES AUDITS
- Le comité doit examiner périodiquement avec les auditeurs externes, les auditeurs internes et la direction de la fonction d'audit en général, les objectifs, les questions liées à la dotation en personnel, aux emplacements et à la coordination, la confiance accordée à la direction, la stratégie d'audit interne et d'audit en général et l'étendue des audits proposés des états financiers de la Société et de ses filiales, les plans d'audit généraux, les responsabilités de la direction, des auditeurs internes et des auditeurs externes, les procédés d'audit devant être utilisés ainsi que le calendrier et les budgets estimatifs relativement aux audits.
- Le comité doit rencontrer périodiquement les auditeurs internes pour discuter de l'évolution de leurs activités et des conclusions importantes découlant des audits internes et des difficultés rencontrées ou des désaccords survenus avec la direction, de même que du caractère adéquat des réponses fournies par la direction au sujet de la correction de déficiences liées à l'audit.
- Le comité doit discuter avec les auditeurs externes de toute difficulté ou de tout différend survenu avec la direction ou les auditeurs externes pendant la durée de l'audit et de la suffisance des mesures prises par la direction pour corriger ces lacunes liées à l'audit.
- Le comité doit examiner les résultats des audits internes et externes avec la direction.
- Le comité doit prendre toutes les autres mesures raisonnables qu'il juge nécessaires pour s'assurer que l'audit a été réalisé de manière conforme à toutes les exigences légales et normes d'audit applicables des ordres professionnels ou des organismes de réglementation compétents.
SURVEILLANCE ET EXAMEN DES PRINCIPES ET PRATIQUES COMPTABLES
18. Le comité doit, s'il le juge nécessaire, superviser et examiner les questions et les éléments qui suivent, entre autres, avec la direction, les auditeurs externes et les auditeurs internes, et en discuter avec ceux-ci :
- la qualité et le caractère approprié et acceptable des principes et pratiques comptables de la Société utilisés dans son information financière, les changements apportés aux principes ou pratiques comptables de la Société et l'application par la direction de principes ou pratiques comptables et de méthodes de présentation de l'information particuliers aux nouvelles opérations ou situations;
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- toutes les questions importantes liées à la communication de l'information financière et les jugements posés dans le cadre de la préparation des états financiers, y compris l'incidence de méthodes de rechange conformes aux principes comptables généralement reconnus à l'égard des états financiers et les « contre-expertises » obtenues par la direction d'un auditeur indépendant à l'égard du traitement comptable d'un poste en particulier;
- tout changement important survenu dans les principes et pratiques de comptabilité et d'audit de la Société recommandé par la direction, les auditeurs externes ou les auditeurs internes ou pouvant résulter de modifications proposées aux principes comptables généralement reconnus applicables;
- l'effet de toute mesure réglementaire et comptable sur les états financiers de la Société et les autres données financières;
- les réserves, charges à payer, provisions, estimations ou programmes et politiques de gestion, notamment les facteurs qui influent sur les valeurs comptables de
l'actif et du passif et le moment de la comptabilisation des produits et des charges, qui peuvent avoir une incidence importante sur les états financiers de la Société;
- l'utilisation d'entités à vocation spéciale ainsi que l'objectif commercial et l'incidence économique des opérations, des arrangements, des obligations, des garanties et des autres liens hors bilan de la Société et leur incidence sur les résultats financiers publiés de la Société;
-
toute question d'ordre juridique, réclamation ou
éventualité qui pourrait avoir une incidence importante sur les états financiers, les politiques de conformité de la Société et les rapports importants, les demandes d'information ou toute autre
correspondance reçus d'organismes de réglementation ou gouvernementaux et la manière dont une telle question d'ordre juridique, réclamation ou éventualité a été présentée dans les états financiers de la Société; - le traitement, aux fins de communication de l'information financière, de toute opération importante qui ne fait pas habituellement partie des activités de la Société;
i) l'utilisation de données « pro forma » ou
« rajustées » d'une manière non conforme aux principes comptables généralement reconnus;
- les pertes de valeur du goodwill déterminées par la direction, s'il y a lieu, conformément aux exigences des normes comptables applicables.
19. Le comité analysera et tranchera les différends entre la direction et les auditeurs externes concernant la communication de l'information financière ou l'application de principes ou de pratiques comptables.
SUPERVISION ET SURVEILLANCE DES CONTRÔLES INTERNES
20. Le comité doit, s'il le juge nécessaire, superviser et examiner les questions et les éléments qui suivent, entre autres, avec la direction, les auditeurs externes et les auditeurs internes, et en discuter avec ceux-ci :
- le caractère adéquat et l'efficacité des contrôles comptables et financiers internes de la Société et les recommandations de la direction, des auditeurs externes et des auditeurs internes pour l'amélioration des pratiques comptables et des contrôles internes;
- les lacunes importantes dans les contrôles internes, notamment les contrôles et la sécurité des systèmes informatiques;
- la conformité de la direction aux processus, procédures et contrôles internes de la Société.
COMMUNICATIONS AVEC DES TIERS
21. Conformément à la politique de dénonciation de la Société, le comité doit établir des procédures prévoyant la
réception et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou des questions relatives à l'audit et la soumission, sous le couvert de l'anonymat, par des employés, de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d'audit, et en faire le suivi, et il doit passer en revue périodiquement avec la direction et les auditeurs internes ces procédures et les plaintes importantes reçues.
SUPERVISION ET SURVEILLANCE DE LA COMMUNICATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ
22. Le comité doit faire ce qui suit :
- examiner, avec les auditeurs externes et la direction, les états financiers audités et les notes afférentes ainsi que le rapport de gestion qui les accompagne, le rapport annuel de la Société, ainsi que l'information financière de la Société énoncée dans un prospectus ou une circulaire de sollicitation de procurations de la Société et recommander au conseil de les approuver;
- examiner, avec les auditeurs externes et la direction, chaque jeu d'états financiers intermédiaires et les notes afférentes ainsi que le rapport de gestion qui les accompagne et les documents d'information ou
les documents de la Société déposés auprès d'une autorité de réglementation contenant ou accompagnant de l'information financière de la Société.
Ces examens doivent être effectués avant la publication de tout résumé des résultats financiers ou le dépôt de ces rapports auprès des autorités de réglementation compétentes.
23. Avant que soient publiés les communiqués faisant état des résultats ainsi que de l'information financière et des indications de résultats fournis aux analystes et aux agences de notation, le comité doit en discuter; il est entendu que ces discussions peuvent, au gré du comité,
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être effectuées de façon générale (c.-à-d. en discutant du type d'information devant être communiquée et du type de présentation à faire) et que le comité n'est pas tenu de discuter à l'avance de chaque communiqué faisant état de résultats ou de chaque situation où la Société donne des indications de résultats.
24. Le comité doit examiner l'information communiquée concernant son approbation préalable des services d'audit et des services non liés à l'audit rendus par les auditeurs externes.
SURVEILLANCE DES QUESTIONS FINANCIÈRES
- La nomination des dirigeants financiers clés qui participent au processus d'information financière de la Société, notamment le chef de la direction financière, exige l'examen préalable du comité.
- Le comité reçoit et examine :
- les rapports périodiques portant sur la conformité avec les exigences visant les déductions et les remises prévues par la loi;
- les politiques et pratiques importantes de la Société en matière de gestion de trésorerie, les stratégies ou politiques importantes en matière de financement ou les ententes et les objectifs proposés de la Société en matière de financement;
- les politiques fiscales et les mesures de planification fiscale importantes, les paiements d'impôts et les déclarations de revenus ainsi que les cotisations ou audits fiscaux en cours.
- Le comité doit rencontrer périodiquement la direction afin d'examiner les principaux risques financiers auxquels fait face la Société et les politiques que la direction a mises en place afin de surveiller et de contrôler ces risques, notamment l'utilisation d'instruments financiers dérivés et d'activités de couverture, et en discuter avec la direction.
- Le comité doit recevoir et examiner les états financiers et les autres données financières des filiales importantes de la Société et les recommandations des auditeurs concernant ces filiales.
- Le comité doit rencontrer la direction afin d'examiner le processus et les systèmes en place destinés à assurer la fiabilité des documents d'information publique qui contiennent de l'information financière auditée et non auditée et leur efficacité.
SURVEILLANCE DES RISQUES ET CONFORMITÉ
- Évaluer la tolérance au risque de la Société, le programme de la direction relatif à l'évaluation des risques et les mesures prises pour gérer les risques ou l'exposition, notamment à l'aide d'une couverture d'assurance, et obtenir l'avis des auditeurs externes concernant l'évaluation de la direction des risques financiers importants auxquels la Société fait face et la façon dont ces risques sont gérés ou contrôlés.
- Examiner les pratiques et les politiques de la direction à l'égard de la protection de la sécurité des systèmes et des applications informatiques et les plans d'urgence pour
traiter les renseignements financiers en cas de panne des systèmes.
32. Obtenir des mises à jour régulières de la direction et de tiers, dont les auditeurs internes et externes et les conseillers juridiques, au sujet de la conformité de la Société avec les lois et les règlements financiers connexes, comme les lois et les règlements sur la communication de l'information financière et en matière d'impôt ainsi que les exigences relatives aux retenues prévues par la loi.
33. Examiner les conclusions de tout examen des organismes de réglementation.
RAPPORT DU COMITÉ
34. S'il y est tenu par les lois ou les règlements applicables ou les exigences des bourses de valeurs, le comité doit
préparer, analyser et approuver un rapport à l'intention des actionnaires et d'autres personnes intéressées (le « rapport »). Dans son rapport, le comité doit indiquer s'il a fait ce qui suit :
- examiné et analysé les états financiers audités avec la direction, les auditeurs internes et les auditeurs externes;
- reçu des auditeurs externes tous les rapports et les renseignements requis en vertu des exigences de la loi, d'inscription à la cote et de la réglementation et de la présente charte et les a analysés avec les auditeurs externes, y compris les rapports sur l'indépendance des auditeurs externes;
- compte tenu de l'examen et des analyses indiqués aux alinéas a) et b) ci-dessus, recommandé au conseil d'inclure les états financiers audités dans le rapport annuel de la Société.
RESPONSABILITÉS SUPPLÉMENTAIRES
- Le comité doit examiner la structure, la situation et la stratégie financières de la Société et de ses filiales, notamment en ce qui a trait aux budgets annuels, aux plans financiers à long terme, aux emprunts, aux investissements, aux dépenses en immobilisations, aux engagements à long terme et à l'émission ou au rachat d'actions, et faire des recommandations au conseil à cet égard;
- Le comité doit examiner ou approuver toute autre question expressément déléguée au comité par le conseil et exercer, au nom du conseil, toutes les autres activités pouvant être nécessaires ou souhaitables pour aider le conseil à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance de l'information financière.
La charte
Le comité examine et réévalue le caractère adéquat de la présente charte au moins une fois l'an et autrement comme il le juge approprié et recommande des changements au conseil. Le rendement du comité à l'égard de ses responsabilités décrites dans la présente charte est évalué annuellement.
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Le comité doit s'assurer que la présente charte est affichée sur le site Web de la Société et que celle-ci ou un résumé de celle-ci que le comité a approuvé figure dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle ou le rapport annuel de la Société, conformément aux exigences de l'ensemble des lois ou des règlements sur les valeurs mobilières applicables.
FAIT le 1er novembre 2018.
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