Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

Índice

1. Responsáveis Pelo Formulário

1.0

- Identificação dos responsáveis

1

1.1

- Declaração do Diretor Presidente

2

1.2

- Declaração do Diretor de Relações Com Investidores

3

1.3

- Declaração do Diretor Presidente/relações Com Investidores

4

2. Auditores Independentes

2.1/2.2 - Identificação E Remuneração Dos Auditores

6

2.3 - Outras Informações Relevantes

8

3. Informações Financ. Selecionadas

3.1

- Informações Financeiras

9

3.2

- Medições Não Contábeis

10

3.3

- Eventos Subsequentes às Últimas Demonstrações Financeiras

12

3.4

- Política de Destinação Dos Resultados

13

3.5

- Distribuição de Dividendos E Retenção de Lucro Líquido

15

3.6

- Declaração de Dividendos À Conta de Lucros Retidos ou Reservas

16

3.7

- Nível de Endividamento

17

3.8

- Obrigações

18

3.9

- Outras Informações Relevantes

19

4. Fatores de Risco

4.1

- Descrição Dos Fatores de Risco

20

4.2

- Descrição Dos Principais Riscos de Mercado

28

4.3

- Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

31

4.4

- Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos Cujas Partes Contrárias Sejam

72

Administradores, Ex-administradores, Controladores, Ex-controladores ou Investidores

4.5

- Processos Sigilosos Relevantes

73

4.6

- Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, Não Sigilosos E Relevantes em

74

Conjunto

4.7

- Outras Contingências Relevantes

75

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.Versão : 3

Índice

4.8 - Regras do País de Origem e do País em Que os Valores Mobiliários Estão Custodiados

76

5. Gerenciamento de Riscos E Controles Internos

5.1

- Política de Gerenciamento de Riscos

77

5.2

- Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado

81

5.3

- Descrição Dos Controles Internos

85

5.4

- Programa de Integridade

88

5.5

- Alterações significativas

91

5.6

- Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

92

6. Histórico do Emissor

6.1

/ 6.2 / 6.4 - Constituição do Emissor, Prazo de Duração E Data de Registro na Cvm

93

6.3

- Breve Histórico

94

6.5

- Informações de Pedido de Falência Fundado em Valor Relevante ou de Recuperação Judicial ou

96

Extrajudicial

6.6

- Outras Informações Relevantes

97

7. Atividades do Emissor

7.1

- Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

98

7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista

99

7.2

- Informações Sobre Segmentos Operacionais

100

7.3

- Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

103

7.4

- Clientes Responsáveis Por Mais de 10% da Receita Líquida Total

114

7.5

- Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

115

7.6

- Receitas Relevantes Provenientes do Exterior

118

7.7

- Efeitos da Regulação Estrangeira Nas Atividades

119

7.8

- Políticas Socioambientais

120

7.9

- Outras Informações Relevantes

121

8. Negócios Extraordinários

8.1

- Negócios Extraordinários

122

8.2

- Alterações Significativas na Forma de Condução Dos Negócios do Emissor

123

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

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Índice

8.3

- Contratos Relevantes Celebrados Pelo Emissor E Suas Controladas Não Diretamente Relacionados Com

124

Suas Atividades Operacionais

8.4

- Outras Inf. Relev. - Negócios Extraord.

125

9. Ativos Relevantes

9.1

- Bens do Ativo Não-circulante Relevantes - Outros

126

9.1

- Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.a - Ativos Imobilizados

127

9.1

- Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis

128

9.1

- Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.c - Participações em Sociedades

129

9.2

- Outras Informações Relevantes

137

10. Comentários Dos Diretores

10.1

- Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

138

10.2

- Resultado Operacional E Financeiro

153

10.3

- Eventos Com Efeitos Relevantes, Ocorridos E Esperados, Nas Demonstrações Financeiras

154

10.4

- Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecer do Auditor

155

10.5

- Políticas Contábeis Críticas

161

10.6

- Itens Relevantes Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras

162

10.7

- Comentários Sobre Itens Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras

163

10.8

- Plano de Negócios

164

10.9

- Outros Fatores Com Influência Relevante

165

11.

Projeções

11.1

- Projeções Divulgadas E Premissas

166

11.2

- Acompanhamento E Alterações Das Projeções Divulgadas

167

12.

Assembléia E Administração

12.1

- Descrição da Estrutura Administrativa

169

12.2

- Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais

176

12.3

- Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração

180

12.4

- Descrição da Cláusula Compromissória Para Resolução de Conflitos Por Meio de Arbitragem

182

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Índice

12.5/6 - Composição E Experiência Profissional da Administração E do Conselho Fiscal

183

12.7/8 - Composição Dos Comitês

189

12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A

192

Administradores do Emissor, Controladas E Controladores

12.10

- Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas,

193

Controladores E Outros

12.11

- Acordos, Inclusive Apólices de Seguros, Para Pagamento ou Reembolso de Despesas Suportadas Pelos

232

Administradores

12.12

- Outras informações relevantes

233

13. Remuneração Dos Administradores

13.1

- Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria Não Estatutária

234

13.2

- Remuneração Total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal

238

13.3

- Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal

241

13.4

- Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração E Diretoria Estatutária

242

13.5

- Remuneração Baseada em Ações

248

13.6

- Opções em Aberto

250

13.7

- Opções Exercidas E Ações Entregues

251

13.8

- Precificação Das Ações/opções

252

13.9

- Participações Detidas Por Órgão

254

13.10

- Informações Sobre Planos de Previdência Conferidos Aos Membros do Conselho de Administração E Aos

255

Diretores Estatutários

13.11

- Remuneração Individual Máxima, Mínima E Média do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária

256

E do Conselho Fiscal

13.12

- Mecanismos de Remuneração ou Indenização Para os Administradores em Caso de Destituição do Cargo

257

ou de Aposentadoria

13.13

- Percentual na Remuneração Total Detido Por Administradores E Membros do Conselho Fiscal Que Sejam

258

Partes Relacionadas Aos Controladores

13.14

- Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal, Agrupados Por Órgão, Recebida Por

259

Qualquer Razão Que Não A Função Que Ocupam

13.15

- Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal Reconhecida no Resultado de

260

Controladores, Diretos ou Indiretos, de Sociedades Sob Controle Comum E de Controladas do Emissor

13.16

- Outras Informações Relevantes

261

14. Recursos Humanos

14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos

262

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Índice

14.2

- Alterações Relevantes - Recursos Humanos

264

14.3

- Descrição da Política de Remuneração Dos Empregados

265

14.4

- Descrição Das Relações Entre O Emissor E Sindicatos

287

14.5

- Outras Informações Relevantes - Recursos Humanos

288

15. Controle E Grupo Econômico

15.1

/ 15.2 - Posição Acionária

289

15.3

- Distribuição de Capital

306

15.4

- Organograma Dos Acionistas E do Grupo Econômico

307

15.5

- Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja Parte

308

15.6

- Alterações Relevantes Nas Participações Dos Membros do Grupo de Controle E Administradores do

309

Emissor

15.7

- Principais Operações Societárias

310

15.8

- Outras Informações Relevantes - Controle E Grupo Econômico

311

16. Transações Partes Relacionadas

16.1

- Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização de Transações Com Partes

312

Relacionadas

16.2

- Informações Sobre as Transações Com Partes Relacionadas

315

16.3

- Identificação Das Medidas Tomadas Para Tratar de Conflitos de Interesses E Demonstração do Caráter

324

Estritamente Comutativo Das Condições Pactuadas ou do Pagamento Compensatório Adequado

16.4

- Outras Informações Relevantes - Transações Com Partes Relacionadas

326

17. Capital Social

17.1

- Informações Sobre O Capital Social

327

17.2

- Aumentos do Capital Social

328

17.3

- Informações Sobre Desdobramentos, Grupamentos E Bonificações de Ações

329

17.4

- Informações Sobre Reduções do Capital Social

330

17.5

- Outras Informações Relevantes

331

18. Valores Mobiliários

18.1 - Direitos Das Ações

332

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Índice

18.2

- Descrição de Eventuais Regras Estatutárias Que Limitem O Direito de Voto de Acionistas Significativos ou

333

Que os Obriguem A Realizar Oferta Pública

18.3

- Descrição de Exceções E Cláusulas Suspensivas Relativas A Direitos Patrimoniais ou Políticos Previstos

337

no Estatuto

18.4

- Volume de Negociações E Maiores E Menores Cotações Dos Valores Mobiliários Negociados

338

18.5

- Outros Valores Mobiliários Emitidos no Brasil

339

18.5.a - Número de Titulares de Valores Mobiliários

340

18.6

- Mercados Brasileiros em Que Valores Mobiliários São Admitidos À Negociação

341

18.7

- Informação Sobre Classe E Espécie de Valor Mobiliário Admitida À Negociação em Mercados Estrangeiros

342

18.8

- Títulos Emitidos no Exterior

343

18.9

- Ofertas Públicas de Distribuição

344

18.10

- Destinação de Recursos de Ofertas Públicas

345

18.11

- Ofertas Públicas de Aquisição

346

18.12

- Outras Inf. Relev. - Val. Mobiliários

347

19. Planos de Recompra/tesouraria

19.1

- Informações Sobre Planos de Recompra de Ações do Emissor

348

19.2

- Movimentação Dos Valores Mobiliários Mantidos em Tesouraria

349

19.3

- Outras Inf. Relev. - Recompra/tesouraria

351

20. Política de Negociação

20.1

- Informações Sobre A Política de Negociação de Valores Mobiliários

352

20.2

- Outras Informações Relevantes

353

21. Política de Divulgação

21.1

- Descrição Das Normas, Regimentos ou Procedimentos Internos Relativos À Divulgação de Informações

354

21.2

- Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção

356

de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

21.3

- Administradores Responsáveis Pela Implementação, Manutenção, Avaliação E Fiscalização da Política de

358

Divulgação de Informações

21.4

- Outras Informações Relevantes

359

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1.0 - Identificação dos responsáveis

Nome do responsável pelo conteúdo do

Ivo Marcon Brum

formulário

Cargo do responsável

Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do

Aurelio Pavinato

formulário

Cargo do responsável

Diretor Presidente

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1.1 - Declaração do Diretor Presidente

1.1 - Declaração do Diretor Presidente

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1.2 - Declaração do Diretor de Relações Com Investidores

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores

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1.3 - Declaração do Diretor Presidente/relações Com Investidores

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1.3 - Declaração do Diretor Presidente/relações Com Investidores

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2.1/2.2 - Identificação E Remuneração Dos Auditores

Possui auditor?

SIM

Código CVM

418-9

Tipo auditor

Nacional

Nome/Razão social

KPMG AUDITORES INDEPENDENTES

CPF/CNPJ

57.755.217/0005-52

Data Início

01/04/2012

Descrição do serviço contratado

Revisão da demonstração contábil anual (controladora e consolidado) e revisão das demonstrações

contábeis trimestrais (controladora e consolidado). Compliance tributária. Informações válidas para os exercícios de 2012 a

partir do 2T12, 2013, 2014, 2015, 2016 e 1T17.

Montante total da remuneração dos auditores

Revisão da demonstração contábil anual (controladora e consolidado) e revisão das demonstrações contábeis trimestrais

independentes segregado por serviço

(controladora e consolidado) - R$ 623.000,00 e Compliance tributária - R$103.224,00

Justificativa da substituição

A substituição visa atender ao disposto no artigo 31 da Instrução CVM 308/99, o qual determina a rotatividade do auditor

independente a cada período de 5 (cinco) anos e contou com a anuência dos nossos atuais auditores KPMG Auditores

Independentes.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância

Não aplicável, Houve concordância.

da justificativa do emissor

Nome responsável técnico

DATA_INICIO_ATUACAO

CPF

Endereço

Cristiano Jardim Seguecio

01/04/2012

929.772.190-72

Av. Borges de Medeiros, 2233, Praia de Belas, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP 90110-150, Telefone

(51) 33036000, Fax (51) 33036001, e-mail: cristiano.seguecio@kpmg.com.br

PÁGINA: 6 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

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Possui auditor?

SIM

Código CVM

418-9

Tipo auditor

Nacional

Nome/Razão social

Ernst & Young Auditores Independentes S.S

CPF/CNPJ

61.366.936/0011-05

Data Início

01/04/2017

Descrição do serviço contratado

Auditoria da demonstração contábil anual (controladora e consolidado) e auditoria das demonstrações

contábeis trimestrais (controladora e consolidado). Informações válidas para o período de 2T19, 3T19, 4T19, 1T20.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Auditoria da demonstração contábil anual (controladora e consolidado) e auditoria das demonstrações contábeis trimestrais (controladora e consolidado) - R$ 527.980,00. Horas adicionais de auditoria 4T2018 - R$ 107.829,00. Assessoria tributária

  • R$ 64.684,22 (10,17% dos serviços de auditoria). Emissão de carta conforto CRA - R$ 167.930,00. Report Gerencial R$ 42.000,00.

Justificativa da substituição

Não aplicável. Inicio da prestação de serviços a partir do 2T17

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância

Não aplicável

da justificativa do emissor

Nome responsável técnico

DATA_INICIO_ATUACAO

CPF

Endereço

Guilherme Ghidini Neto

01/04/2018

727.640.400-59

Av. Nilo Peçanha, 2900, 9º andar, Bela Vista, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP 91330-001, Telefone

(51) 32045530, Fax (51) 32045553, e-mail: guilherme.ghidini@br.ey.com

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2.3 - Outras Informações Relevantes

2.3 - Outras Informações Relevantes

2.3 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não aplicável.

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3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais)

Exercício social (31/12/2019)

Exercício social (31/12/2018)

Exercício social (31/12/2017)

Patrimônio Líquido

2.984.420.797,62

2.794.751.831,86

2.701.827.309,81

Ativo Total

6.958.126.973,08

5.755.537.474,36

5.293.684.987,97

Rec. Liq./Rec. Intermed.

3.040.652.646,11

2.823.467.760,54

2.219.899.431,10

Fin./Prem. Seg. Ganhos

Resultado Bruto

783.180.072,08

845.957.711,65

677.295.011,19

Resultado Líquido

315.036.080,14

406.500.907,92

369.261.619,52

Número de Ações, Ex-Tesouraria

187.004.848

94.148.609

95.939.133

(Unidades)

Valor Patrimonial da Ação (Reais

15,959005

29,684500

28,161900

Unidade)

Resultado Básico por Ação

1,663800

4,049450

3,714244

Resultado Diluído por Ação

1,65

2,01

1,84

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3.2 - Medições Não Contábeis

3.2 - Medições Não Contábeis

3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:

a) Informar o valor das medições não contábeis.

Cálculo do EBITDA

2019

2018

2017

Receita Líquida

2.535.905

2.099.177

1.858.054

Ativo biológico na receita

504.751

724.291

361.847

Menos:

Custo dos Produtos Vendidos

-1.732.906

-1.358.234

-1.215.305

Ativo biológico no custo

-524.566

-619.276

-327.300

Lucro Bruto

783.184

845.958

677.296

Despesas com vendas

-152.972

-118.674

-90.206

Despesas gerais e administrativas

-89.324

-87.533

-73.050

Honorários da administração

-13.827

-13.981

-12.986

Outras receitas operacionais

31.651

31.987

92.399

Resultado da atividade

558.712

657.757

593.453

Mais

Depreciação e amortização

5.810

111.231

91.506

EBITDA

664.522

768.988

684.959

(-) Ativo biológico na receita

-504.751

-724.291

-361.847

(+) Ativo biológico no custo

524.266

619.276

327.300

(+) Baixas Ativo Imobilizado

12.228

5.783

2.577

(+) Outras transações-Imobilizado

425

-

-

(+) Custo de venda de terras/imobilizado

36.029

-

84.536

(+) Ajuste IFRS 16/Lucro retido3

19.466

-

-

(+) Ajuste amortização IFRS 16

43.336

-

-

EBITDA Ajustado1

795.521

669.756

737.525

Margem EBITDA Ajustado2

31,40%

31,91%

39,69%

  1. Excluindo os efeitos dos Ativos Biológicos, Baixas Ativo Imobilizado e Ajuste IFRS 16, pois não representam efeito caixa. (2) Sobre a receita líquida excluído o efeito do Ativo Biológico e Baixas Ativo Imobilizado.(3) Ajustes oriundos da transação de sale leaseback que refletem o Ativo de Direito de Uso retido pela Companhia (equivalente a lucros retidos) e amortização dos ativos de direito de uso -arrendamentos.
  1. Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas.

Cálculo do EBITDA

2019

2018

2017

Lucro (Prejuízo) do exercício

315.041

406.501

369.262

IR e CS diferidos e correntes

99.621

178.580

131.728

Depreciação e amortização

105.810

111.231

91.506

Resultado financeiro líquido

144.050

72.676

92.463

EBITDA

664.522

768.988

684.959

(-) Ativo biológico na receita

(504.751)

(724.291)

(361.847)

(+) Ativo biológico no custo

524.266

619.276

327.300

(+) Baixas Ativo Imobilizado

12.228

5.783

2.577

(+) Outras transações-Imobilizado

425

-

-

(+) Custo de venda de terras

36.029

-

84.536

(+) Ajuste IFRS 16/Lucro retido2

19.466

-

-

(+) Ajuste amortização IFRS 16

43.336

-

-

EBITDA Ajustado (1)

795.521

669.756

737.525

  1. Excluindo os efeitos dos Ativos Biológicos, Baixas Ativo Imobilizado e Ajustes do IFRS 16, pois não representam efeito caixa.
  2. Ajustes oriundos da transação de sale leaseback que refletem o Ativo de Direito de Uso retido pela Companhia (equivalente a lucros retidos) e amortização dos ativos de direito de uso -arrendamentos.
    1. Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações.

A Companhia define o EBITDA Ajustado como o lucro líquido do exercício antes do resultado financeiro líquido, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, depreciações e ajuste ao valor justo dos ativos biológicos. O EBITDA Ajustado não é uma medida de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ou de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro ("IFRS"), não representa o fluxo de caixa para os

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3.2 - Medições Não Contábeis

períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não possui um significado padronizado, sendo assim, a nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser comparável ao utilizado por outras empresas. A administração da Companhia utiliza o EBITDA Ajustado para medir o desempenho operacional, sendo entendido como o indicador extraído das demonstrações de resultados que mais se aproxima da geração bruta de caixa proveniente dos resultados operacionais.

A partir de 01 de janeiro de 2019 entrou em vigor a norma IFRS16/CPC 06(R2) - Operações de Arrendamento Mercantil, padronizando todas as formas de arrendamento sob único tratamento contábil. Para a implementação de tal norma, a SLC Agrícola adotou o método retrospectivo modificado, com efeito cumulativo na data de adoção. Consequentemente, as informações financeiras, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2018, 2017 não foram ajustadas para refletir a adoção do IFRS 16/CPC 06(R2) e, por isso, não são comparativas com as informações financeiras relativas ao período de 2019. Com isso a Companhia passou a ter impacto da amortização de direito de uso no seu resultado em custo de produção, entendendo que tal rúbrica deva ter o mesmo tratamento dado para as depreciações, ou seja, excluíndo da base de cálculo do EBITDA Ajustado.

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3.3 - Eventos Subsequentes às Últimas Demonstrações Financeiras

3.3 Eventos Subsequentes às Últimas Demonstrações Financeiras

Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente.

Não tivemos nenhum evento subsequente para as demonstrações financeiras de 2019.

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3.4 - Política de Destinação Dos Resultados

3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais,

indicando:

a) regras sobre retenção de lucros

a.i valores sobre as retenções de lucros

a.ii percentuais em relação aos lucros totais declarados

  1. regras sobre distribuição de dividendos
  2. periodicidade das distribuições de dividendos
  3. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais
  4. se o emissor possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada, informando órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores

onde o documento pode ser consultado

f)

Conforme artigo 35 do Estatuto Social, assim como a Política de Destinação de Resultados da Companhia,

observando ainda a legislação em vigor deverá, ser considerado na proposta para distribuição de lucros a

a.Regras

constituição da (a) reserva legal com base em 5% do lucro líquido do exercício limitada a 20% do capital social; (b)

conforme proposta da administração, uma parcela pode ser destinada à formação de reserva para contingências e

sobre

reversão das mesma reservas formadas em exercícios anteriores; c) reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro

retenção de

liquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base

lucros

de cálculo do dividendo obrigatório; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a

parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá destinar o excesso à constituição de reserva de

lucros a realizar; (e) reserva de expansão, que será o lucro remanescente após as deduções legais e estatutárias.

Lucro Líquido da Controladora:

Lucro Líquido da Controladora:

R$381.249.912,29 foram

R$356.341.316,61 foram

a.i Valores

Obs:.

Lucro

Líquido

daalocados:

alocados:

Controladora:

R$311.514.000,00Reserva Legal:

Reserva Legal:

das

ainda não foram distribuidos

em

(i)

R$ 19.062.495,61 de

(i)

R$ 17.598.734,90

Retenções

de Lucros

Assembleia a mesma está previstaReserva de Expansão

Reserva de Expansão:

para ser realizada em 29/07/2020.

(ii)

R$ 178.310.212,23

(ii)

R$180.970.631,69

Reserva de Subvenção.

Reserva de Subvenção

(iii)

R$ 9.565.162,20

(iii)

R$ 4.366.618.61

a.ii

percentuais

em relação

aos lucros

-

50%

40%

totais

declarados

De acordo com a Política

de

Destinação

de

Resultados

da

Companhia,

será

distribuído

o

dividendo

mínimo

obrigatório

de

25% (vinte e cinco por cento) do

lucro líquido anual ajustado (art. 202

Lei 6.404/76). Além disso poderá

pagar ou creditar juros a acionistas,

a título de remuneração do capital

próprio, que serão imputados ao

valor

do

dividendo obrigatório.

Poderá,

ainda,

declarar,

por

deliberação

do

Conselho

de

b. Regras

Administração:

(a) pagamento de dividendos ou

sobre

juros sobre o capital próprio, à contaConforme artigo 35 do Estatuto Social, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro

distribuição

de lucro

apurado

em

balançolíquido anual, é destinado para

dividendo mínimo obrigatório. Quanto ao

de

semestral;

(b)

distribuição

dedividendo adicional proposto no ano de 2016 foi distribuído o adicional de 25%

dividendos

dividendos em períodos inferiores ado lucro líquido anual. No ano 2017 foi distribuído 35% do lucro líquido anual.

seis meses, ou juros sobre capital

próprio, imputados ao valor do

dividendo obrigatório, desde que o

total de

dividendos pagos em cada

semestrenão exceda ao

montante

das reservas de capital; (c)

pagamento

de

dividendo

intermediário ou juros sobre capital

próprio, à conta de lucros

acumulados ou de reserva de lucros

existentes no último balanço anual

ou semestral, imputados ao valor do

dividendo obrigatório, se houver.

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3.4 - Política de Destinação Dos Resultados

Conforme

a

Política

de

c.Periodicidade das distribuições

Destinação de Resultados, a

De acordo com as práticas adotadas pela Companhia, os

de dividendos

Companhia distribuirá dividendos

pagamentos são realizados em uma única parcela.

preferencialmenteuma vez

ao

ano.

d. Eventuais restrições á

distribuição de dividendos impostas

por legislação ou regulamentação

Não há restrições

especial aplicável ao emissor, assim

como contratos, decisões judiciais,

administrativas e arbitrais

e. Se o emissor possui uma

política

de

destinação

de

resultados formalmente aprovada,

Em 13 de março de 2019 a companhia aprovou formalmente no Conselho de Administração, a política

informando

órgão responsável

de destinação

de resultados. A politica pode ser acessada no site da companhia:

pela aprovação, data da aprovação

e, caso o emissor divulgue a

https://apicatalog.mziq.com/filemanager/v2/d/a975c39b-3eca-4ad8-9330-

2c0a0b8d1060/57ce3b2a-b761-b0aa-9470-1940a293abcf?origin=2

política, locais na rede mundial de

computadores onde o documento

pode ser consultado

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3.5 - Distribuição de Dividendos E Retenção de Lucro Líquido

(Reais)

Exercício social 31/12/2019

Exercício social 31/12/2018

Exercício social 31/12/2017

Lucro líquido ajustado

311.514.020,16

381.249.912,29

356.341.316,61

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado

25,000000

50,000000

60,000000

(%)

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor

0,118670

0,146738

0,141788

(%)

Dividendo distribuído total

147.499.548,94

176.311.127,24

200.000.000,00

Lucro líquido retido

0,00

0,00

0,00

Data da aprovação da retenção

30/07/2020

Lucro líquido retido

Montante

Pagamento dividendo

Montante

Pagamento dividendo

Montante

Pagamento dividendo

Dividendo Obrigatório

Ordinária

73.749.774,47

14/05/2020

88.155.563,62

09/05/2019

83.593.990,77

Outros

Ordinária

73.749.774,47

14/08/2020

88.155.563,62

09/05/2019

116.406.009,23

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3.6 - Declaração de Dividendos À Conta de Lucros Retidos ou Reservas

3.6 Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

Em reunião realizada em 15 de setembro de 2017, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o pagamento de dividendos intercalares no montante de R$200 milhões apurados na data de 30 de junho de 2017, à conta de reserva de lucros ("reserva para expansão"), correspondente a R$ 2,06984255 por ação ordinária, excluídas as ações em tesouraria, com pagamento ocorrido no dia 10 de outubro de 2017.

A distribuição visa adequar o tamanho da reserva de expansão da Companhia, baseado no bom resultado corrente e na sua excessividade no momento, justificando, assim, a distribuição dos dividendos intercalares.

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3.7 - Nível de Endividamento

Exercício Social

Soma do Passivo

Tipo de índice

Índice de

Descrição e motivo da utilização de outro índice

Circulante e Não

endividamento

Circulante

31/12/2019

3.973.708.000,00

Outros índices

1,22000000

O índice é calculado mediante a divisão do endividamento

líquido ajustado (dívida bruta - ganhos e perdas com

derivativos vinculados a aplicações e dívidas - caixa) pelo

EBITDA Ajustado. O valor do endividamento líquido

ajustado no exercício social encerrado em 2019 é de R$

973.757 (novecentos e setenta e três milhões, setecentos e

cinquenta e sete mil reais). O valor do EBITDA Ajustado

referente ao exercício social encerrado em 2019 é de R$

795.521 (setecentos e noventa e cinco milhões, quinhentos

e vinte e um mil reais).

A Companhia utiliza este método, por tratar-se de um

indicador comum de mercado, e que permite acompanhar

a capacidade da empresa em sanar suas dívidas com base

no caixa que é gerado

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3.8 - Obrigações

Exercício social (31/12/2019)

Tipo de Obrigação

Tipo de Garantia

Outras garantias ou

Inferior a um ano

Um a três anos

Três a cinco anos

Superior a cinco anos

Total

privilégios

Financiamento

Garantia Real

217.609.000,00

36.588.000,00

10.017.000,00

9.797.000,00

274.011.000,00

Financiamento

Quirografárias

484.768.000,00

1.107.087.000,00

0,00

0,00

1.591.855.000,00

Total

702.377.000,00

1.143.675.000,00

10.017.000,00

9.797.000,00

1.865.866.000,00

Observação

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3.9 - Outras Informações Relevantes

3.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Práticas Contábeis Adotadas no Brasil

As informações constantes desta seção (3 - Informações financeiras selecionadas) exibem dados financeiros selecionados, obtidos das nossas demonstrações financeiras consolidadas elaboradas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP), incluindo os pronunciamentos emitidos pelo CPC (Comitê de Pronunciamentos Contábeis). Nossas demonstrações financeiras relativas aos exercícios findos nos últimos 3 anos, estão disponíveis no site da CVM (www.cvm.gov.br) ou no site da Companhia www.slcagricola.com.br/ri.

No item 3.1.Informações financeiras-Consolidado(Reais), os exercícios de 2018 e 2017 foram recalculados os valores do lucro por ação em função do desdobramento do capital da Companhia, ocorrido a partir de 01 de maio de 2019, passando cada 1 (uma) ação ordinária existente a corresponder a 2 (duas) ações ordinárias. Fazendo esse ajuste conseguimos manter uma melhor comparabilidade com exercício de 2019.

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

  1. ao emissor
  2. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle
  3. a seus acionistas
  4. a suas controladas e coligadas
  5. a seus fornecedores
  6. a seus clientes
  7. aos setores da economia nos quais o emissor atue
  8. à regulação dos setores em que o emissor atue
  9. aos países estrangeiros onde o emissor atue
  10. a questões socioambientais

a. ao emissor

A Companhia entende que todos os riscos inerentes ao setor agrícola se estendem aos seus controladores, seus acionistas e suas controladas e coligadas e ao emissor.

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

A Companhia entende que todos os riscos inerentes ao setor agrícola se estendem aos seus controladores, seus acionistas e suas controladas e coligadas e ao emissor

c. a seus acionistas

A companhia não identifica quaisquer riscos que possam surgir da atuação de seus acionistas minoritários.

d. a suas controladas e coligadas

A Companhia entende que todos os riscos inerentes ao setor agrícola se estendem aos seus controladores, seus acionistas e suas controladas e coligadas e ao emissor.

Riscos relativos ao setor agrícola e aos nossos negócios, aplicáveis aos nossos controladores, acionistas, controladas e coligadas e ao emissor

Variações climáticas poderão impactar negativamente a nossa produção e os nossos resultados.

O setor agrícola é diretamente dependente do clima, sendo que quaisquer variações climáticas podem ter um impacto significativo nas nossas atividades. Secas, inundações, ondas decalor, granizo eexcesso de chuva são alguns dos fenômenos climáticos que poderão afetar as nossas lavouras e impactar negativamente anossaprodução, asnossas receitas e,consequentemente, os nossos resultados. Nãohá como mensurar, nem nos proteger contra a nossa exposição aos diversos impactos que podem ser causados pelos diversos fenômenos da natureza, nem os possíveis prejuízos que poderemos sofrer em razão de variaçõesclimáticas.

Além disso, como tem sido amplamente divulgado em estudos especializados, o aquecimento global está ocorrendo de forma acelerada, o que pode potencializar os efeitos dos fenômenos climáticos hoje conhecidos de forma imprevisível. O aquecimento global também pode contribuir para o surgimento de novos fenômenos ou para a ocorrência, no País, defenômenos inéditos ou de difícil verificação, como furacões e tufões, dentre outros. Ademais, as temperaturas mínimas e máximas, os índices pluviométricos e as demais características das microrregiões climáticas em que se encontram localizadas as nossas propriedades podem sofrer alterações imprevisíveis e devastadoras para o nossonegócio.

Pragasoudoençaspoderão prejudicar asnossas colheitas e afetar osnossosresultados eanossa imagem.

As nossas lavouras atuais e futuras estão expostas a pragas e doenças, que podem afetar a nossa produção. O combate, ou o controle, das pragas e doenças hoje existentes e conhecidas demanda investimentos constantes, o queencareceocusto denossaprodução.As pragashoje conhecidas por nós nas lavouras de algodão, soja, milho estão sob controle atualmente. Porém, o surgimento de novas pragas e/ou a mutação dos tipos de pragas e doenças hoje existentes poderão afetar negativamente e, até mesmo, destruir as nossas lavouras. O combate e o controle das novas pragas e doenças

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

demandarão dispêndios adicionais, aumentarão o nosso custo de produção e poderão ter um efeito negativo sobre a nossa situação financeira e os nossos resultados. Ademais, caso não consigamos exterminar ou controlar determinada praga ou doença, as nossas lavouras poderão ser comprometidas, e não seremos capazes de atender aos nossos clientes, o que poderá prejudicar a nossa imagem no mercado e afetar a nossa situação financeira.

Podemos enfrentar dificuldades na implementação de projetos de investimento, o que poderá afetar o nosso crescimento.

Temos investido constantemente em pesquisa e desenvolvimento de forma a aprimorar as nossas lavouras emelhorar anossaeficiência eprodutividade. Pretendemos continuar ainvestir nas culturas atuais ou em novas culturas. Durante a implementação dos nossos projetos de investimento, poderemos enfrentar diversos obstáculos, dentre os quais (i) falhas e/ou atrasos na aquisição de equipamentos ou serviços necessários; (ii) aumento dos custos inicialmente estimados; (iii) dificuldades na obtenção de licenças ambientais e governamentais necessárias; (iv) mudanças nas condições de mercado que tornem os projetos menos rentáveis do que o previsto inicialmente; (v) impossibilidade ou demorade adquirir ou arrendar terras a preços atrativos, ou o aumentodo preço das terras por conta do acréscimo da demanda de terra por nossos concorrentes; (vi) impossibilidade e demora de encontrar e adquirir ou arrendar terras que apresentem situação regular e em cumprimento com as leis imobiliárias brasileiras; (vii) incapacidade de desenvolver infraestrutura e atrair mão de obra qualificada em tempo hábil e de modo eficaz; (viii) questionamentos e litígios a respeito de áreas adquiridas; (ix) desafios culturais decorrentes da integração de novos administradores e empregados em nossa organização; e (x) necessidade de atualizar sistemas de contabilidade, informações administrativas e recursos humanos. Caso não consigamos gerenciar tais riscos com sucesso, o nosso potencial de crescimento e lucratividade poderá ser adversamente afetado.

A deficiência de logística de transporte, armazenamento e de processamento no Brasil constitui fator importante para expansão imobiliária agrícola futura, enão podemos garantir que conseguiremos obter logística de transporte, armazenamento e de processamento eficiente para que nossa produção chegue até os principais mercados de modo eficiente.

Uma das principais desvantagens da agricultura brasileira reside no fato de que as regiões mais importantes de plantio ficam a aproximadamente 1.000 km dos principais portos. O acesso à infraestrutura de transportes e portos é essencial para o crescimento da agricultura brasileira, como um todo, e para nossas operações em particular. Como parte integrante de nossa estratégia de expansão, podemos vir a adquirir e desenvolver terras em áreas específicas em que as condições ambientais sejam favoráveis, mas cuja infraestrutura de transporte existente não seja adequada, porém com potencial de desenvolvimento. Melhorias de infraestrutura de transporte que demandam investimentos vultuosos são necessárias para tornar a produção agrícola mais acessível aos terminais de exportação a preços competitivos. Não podemos garantir que tais investimentos serão feitos pelo governo ou pelo setor privado. Uma porção substancial da produção agrícola brasileira é atualmente transportada por caminhões, um meio de transporte significativamente mais caro que o transporte ferroviário disponível nos Estados Unidos e em outros países produtores de commodities agrícolas. Considerando que a dependência do transporte rodoviário aumenta os nossos custos, a nossa capacidade de competir no mercado mundial pode ser prejudicada, não obstante os projetos de logística de transporte, atualmente contemplados ou em fase de implementação. Consequentemente, poderemos não contar com transporte eficiente para que nossa produção chegue aos principais mercados de modo eficiente. Além disso, caso haja aumentos no preço do petróleo, nosso custo de frete deverá aumentar.

A agricultura é uma atividade sazonal, o que pode ter um efeito adverso sobre as nossas receitas e os nossos resultados.

Asnossasatividades e,consequentemente, asnossas receitas estão diretamente relacionadas aosciclos das nossas lavouras e, por isso, têm natureza sazonal. Os nossos resultados operacionais sofrem variações significativas entre o período de plantio e colheita de cada safra, o que cria flutuações nos nossos estoques, normalmente com picos no primeiro trimestre para cobrir as vendas na entressafra de algodão, soja e milho. A sazonalidade das nossas lavouras também implica a sazonalidade do nosso lucro bruto apurado em bases diferentes do exercício social, o que pode causar um efeito adverso significativonos resultados operacionais apurados embases diferentesdoexercício social .

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

Estamos sujeitos à ocorrência de invasões, incêndios,greves (paralisação) e outros sinistros que poderão afetar as nossas propriedades, a nossa produção e os nossos resultados.

As nossas atividades estão sujeitas à ocorrência de uma série de sinistros, dentre os quais incêndios que poderão dizimar parcialmente as nossas propriedades e lavouras, furtos de máquinas e equipamentos agrícolas e acidentes envolvendo nossos funcionários. Não obstante temos seguro que cobre danos causados aos nossos prédios por incêndios e vendavais, incluindo os produtos agrícolas depositados ou não dentro dos armazéns, máquinas e equipamentos, bem como seguro para certos veículos, máquinas e equipamentos. Nossa cobertura de seguro pode não ser suficiente para nos propiciar proteção integral contra esses tipos de sinistros. Poderemos, ainda, sofrer invasões em nossas fazendas por parte de movimentos sociais, tais como o Movimento dos Trabalhadores Rurais Sem Terra. Paralisações ou greves na infraestrutura de logística e transporte que utilizamos (como por exemplo, portos e ferrovias), incluindo greves de órgãos governamentais, tais como Receita Federal, podem comprometer nossa distribuição, bem como nossas exportações. A ocorrência de um ou mais desses eventos no futuro poderá afetar a nossa situação financeira e os nossos resultados.

Adicionalmente, precisamos de um plano de recuperação de desastres devidamente projetado, implementado e testado pode reduzir significativamente o impacto adverso sobre o negócio, quando ocorrer perda de sistemas críticos.

Nossos contratos de endividamento estão sujeitos a cláusulas de vencimento antecipado.

Alguns de nossos instrumentos de dívida contêm certos compromissos que restringem a nossa capacidade e das nossas subsidiárias a (i) incorrer em endividamento adicional, (ii) onerar direitos e propriedades, (iii) incorporar ou vender ativos, (iv) descumprir determinados parâmetros de (a) índice de liquidez corrente, (b) passivo total dividido pelo patrimônio líquido tangível, (c) alavancagem líquida consolidada e (d) liquidez de caixa. O descumprimento desses compromissos restritivos pode ensejar o vencimento antecipado das nossas obrigações. Não há garantias de que disporemos de recursos suficientes em caixa para fazer frente às nossas obrigações na hipótese de eventual vencimento antecipado desses instrumentos de dívida, o que poderá acarretar em impacto negativo em nosso negócio, situações financeiras e resultados operacionais.

e. seus fornecedores

Dependemos de fornecedores para a aquisição de fertilizantes, corretivos de solo, defensivos agrícolas, sementes, máquinas e implementos agrícolas, peças, combustíveis e outros produtos, bem como, de serviço para execução de obras, manutenções, transporte, entre outros serviços necessários para operações em nossas unidades de produção. As variações nos preços dos insumos agrícolas impactam diretamente no resultado operacional de nossa empresa. Cada um destes insumos (sementes, fertilizantes, defensivos agrícolas, combustíveis e lubrificantes) possui fatores intrínsecos para aumento ereduçãodeseuspreços, etodostambém sãoinfluenciadosporsuasrelaçõesdeofertaedemanda.

Além de produção própria de parte de nossas necessidades, adquirimos sementes de soja, milho, algodão e outras espécies, produzidas no mercado interno. A disponibilidade de cultivares destas espécies para compra sofre grande influência das condições meteorológicas durante a produção, havendo anos em que variedades mais demandadas e nas quais se tenham obtido menores produções possuem preços mais elevados. Os produtores de sementes também posicionam o preço de seus produtos conformeos preços das commodities agrícolas. Porexemplo, seo preço dasojana Bolsa de Chicago (CBOT) estiver em alta, as sementes de soja poderão estar mais caras. Avanços no melhoramento genético, como as transgenias e as variedades resistentes a determinadas pragas, também são fatores de aumento no preço da semente em virtude destes diferenciais tecnológicos, que se espera que reflitam em ganhos para a produção agrícola e na diminuição dos custos com defensivos.

Uma grande quantidade dos fertilizantes ou suas matérias-primas utilizadas no Brasil possuem origem no exterior, onde empresas nacionais e multinacionais atuantes no Brasil realizam a importação e venda aos produtores rurais. Assim, a variação cambial também influencia o preço destes insumos. Ainda, embora não sejam commodities, os fertilizantes chamados comumente de matérias-primas (por poderem fazer parte de várias misturas e fórmulas para adubação) se comportam de modo parecido com as commodities, sendo muito influenciadas pela sua oferta e demanda e pelas negociações feitas

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

em outros países. Grande parte dos defensivos agrícolas ou suas matérias-primas são fabricadosno exterior, e apenas seu acabamento (diluição, envase, rotulagem, etc.) é feito por empresas estabelecidas no Brasil. Deste modo, a variação cambial é um componente dos seus preços. Um fato importante a ressaltar é que, da mesma forma que acontece com as sementes, os fornecedores aproveitam o momento dos preços das commodities agrícolas para vender os produtos que possuem em portfólio para cada cultura. Por exemplo, se o preço do algodão na Bolsa de Nova Iorque (NYSE) estiver em alta, ou se a área cultivada no Brasil estiver aumentando, poderão posicionar os defensivos em preços maiores. Como todos consumidores de combustíveis no Brasil estamos sujeitos às políticas públicas de precificação deste insumo, com o agravante da logística.

A questão logística é um ponto de atenção em nossas cadeias de suprimentos bem como nos custos de nossos insumos.As grandes distâncias de nossas unidades deprodução dos centros de fabricação e distribuição detodos nossos principais insumos fazcomoquea logísticasejaum dos principais pontos em nossa gestão de riscos.

(f) seus clientes

A nossa produção é vendida para poucos clientes, com forte poder de negociação.

A nossa produção é vendida, em quase sua totalidade, para poucos clientes - de cinco a trintaempresas por produto, em média - que adquirem grandes lotes de nossa produção e têm, portanto, forte poder de negociação. O mercado de compradores de commodities agrícolas é altamente concentrado, e não há garantia de que não vá se tornar ainda mais concentrado. Além disso, a forte competição existente entre os produtores agrícolas nos mercados interno e externo aumenta ainda mais o poder de negociação dos nossos clientes. Apesar do baixo índice de inadimplência que experimentamos, podemos incorrer em um risco significativo resultante da inadimplência dos nossos clientes, tanto pelo não pagamento do produto entregue como pelo não cumprimento de disposições contratuais. Adicionalmente, podemos incorrer em um risco significativo resultante do descumprimento de obrigaçõescontratuaispelosnossosclientes,sejaemrazãodonãoembarque de um produto comprado a um preçomaior ou de atrasos no embarque. O descumprimento do prazo deembarque dos nossos produtos pode afetar diretamente o planejamento de colheita na unidade, podendo gerar perdas e custos adicionais afetando diretamente o resultado. Quaisquer eventos que possam afetar negativa e materialmente a capacidade de nossos clientes e de honrar suas obrigações com relação à compra de nossosprodutospoderãoresultarem perdas para aCompanhia,bem como afetar onosso resultado operacional.

g. à regulação dos setores em que o emissor atue

O mercado global de produtos agrícolas é altamente competitivo e também sensível a mudanças de capacidade industrial, estoques de produção e mudanças cíclicas das economias mundiais, fatores que poderão, isolada ou conjuntamente afetar de modo expressivo os preços de venda de nossos produtos e, portanto, a nossa rentabilidade. A nossa companhia tem dependência do comércio internacional, da flutuação dos preços dos produtos agrícolas e flutuações no valor do real em relação ao dólar. O mercado interno brasileiro de produtos agrícolas émenor do que oseu atual potencial de produção, e as exportações respondem por parcelas cada vez mais significativas das nossas receitas de vendas. Os nossosmercados dependem de muitosfatores fora denossocontrole,taiscomoofertaedemandade commodities concorrentes e substitutivas, da conjuntura econômica interna e externa, políticas regulatórias nacionais e dos nossos principais mercados de exportação. Políticas e regulamentações governamentais tais como políticas relacionadas a impostos, tarifas, encargos, subsídios quotas ou suspensões à importação adotadas por determinado país ou região poderão afetar substancialmente os volumes de vendas do setor e, consequentemente, o desempenho de nossos resultados operacionais. Se a capacidade de venda competitiva de nossos produtos em um ou mais de nossos mercados significativos for prejudicada por qualquer desses eventos, podemos não conseguir realocar nossos produtos em outros mercados em termos igualmente favoráveis, e nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais poderão ser prejudicados.

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

h. àregulaçãodossetoresemqueoemissoratue

Estamos sujeitos a ampla regulamentação ambiental e para operação.

Nossas atividades estão sujeitas a um amplo conjunto de leis e regulamentos federais, estaduais e municipais relativos à proteção do meio ambiente, que nos impõem diversas obrigações de cunho ambiental, como, por exemplo, a manutenção compulsória de determinadas áreas das nossas propriedades como áreas preservadas, administração adequada de defensivos e de resíduos perigosos correlatos, licenciamento ambiental das atividades e obtenção de autorizações de uso de recursos hídricos. Em razão docurso normal de nossas atividades, que inclui a aplicação dedefensivos agrícolas e o armazenamento de nossa produção, dentre outras variáveis, poderemos ficar expostos a penalidades criminais e administrativas, além da obrigação de recuperar o meio-ambiente e pagar indenização a terceiros por possíveis danos decorrentes do descumprimento da legislação em questão. Nossas atividades exigem a constante obtenção e renovação de licenças ambientais, das quais dependem a instalação e operação das unidades produtivas e, em alguns casos, das áreas cultiváveis. Dificuldades técnicas ou o não atendimento aos prazos de renovação de licenças e às exigências dos órgãos ambientais podem ter efeitos adversos sobre nossas atividades, bem como resultar em aplicação de multas, entre outras sanções pelos órgãos ambientais.

A gestão de riscos de ESG (Environmental, Social and Governance) está fundamentada no Sistema de Gestão Integrado (SGI)e suas certificações relacionadas a meio ambiente (ISO 14001), segurança ocupacional (OHSAS 18001), responsabilidade social (NBR 16001) e qualidade (ISO 9001). Essas normas possuem requisitos específicos para o levantamento de aspectos e impactos críticos em cada um desses temas, assegurando a identificação de perigos e riscos e a definição das respectivas medidas de controle aplicáveis. O SGI abrange ainda auditorias internas periódicas e verificações externas para a ampliação do número de fazendas certificadas. Associada a essa gestão, monitoramos com equipe especializada e inspeções periódicas duas barragens de água da Fazenda Pamplona, garantindo a conformidade de manutenções preventivas e a segurança dessas instalações. As fazendas também possuem uma equipe treinada para atender a situações de emergências relacionadas a sinistros e demais eventos que possam colocar em risco o patrimônio ou a integridade física dos colaboradores.

Sistematicamente, são efetuadas consultas em órgãos ambientais nas esferas federal, estaduais e municipais e de fiscalização para verificação da existência de processos que possam impactar as operações. A Companhia acredita que, dessa forma, é capaz de assegurar que sejam estabelecidos controles para a minimização de danos ambientais e econômicos em suas Unidades Produtivas. Contudo, em face da complexidade legal e da abrangência das operações, não é possível assegurar a nulidade de casos, ainda que a Companhia realize todos os esforços para minimizar riscos. Valores de sanções ou processos relevantes acima de R$ 100 mil são avaliados pela alta Direção, a fim de mitigar impactos econômicos e ambientais decorrentes.

No contexto das mudanças climáticas, contamos com diferenciais de negócio que contribuem para a nossa capacidade de adaptação. Além de 99% das áreas cultivadas em agricultura de sequeiro, distribuímos nossas fazendas geograficamente por seis estados do Cerrado brasileiro, bioma caracterizado por uma maior estabilidade do regime de chuvas. Visando a mitigação de nossos impactos para o aquecimento global, definimos em 2019 um plano de redução das emissões de gases de efeito estufa, com o objetivo de diminuí-las em 25% na próxima década. Mais informações podem ser encontradas em : https://www.slcagricola.com.br/ri2019

  1. I .aos países estrangeiros onde o emissor atue

O emissor não possui filial ou empresas no exterior

Nossosmercadosdependem de muitosfatoresforadenossocontrole,taiscomoofertaedemandade commodities concorrentes e substitutivas, da conjuntura econômica interna e externa, políticas regulatórias nacionais e dos nossos principais mercados de exportação. Políticas e regulamentações governamentais tais como políticas relacionadas a impostos, tarifas, encargos, subsídios quotas ou suspensões à importação adotadas por determinado país ou região poderão afetar substancialmente os volumes de vendas do setor e, consequentemente, o desempenho de nossos resultados operacionais. Se a capacidade de venda competitiva de nossos produtos em um ou mais de nossos mercados

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significativos for prejudicada por qualquer desses eventos, podemos não conseguir realocar nossos produtos em outros mercados em termos igualmente favoráveis, e nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais poderão ser prejudicados.

  1. a questões socioambientais

O atendimento de exigências ambientais poderá resultar em custos significativos e a inobservância de tais exigências poderá resultar em condenações por perdas e danos, bem como sanções administrativas e criminais.

A SLC Agrícola atua de forma ética e transparente no cumprimento da legislação vigente e aplicável ao negócio e busca atender todos os requisitos necessários para assegurar padrões sustentáveis à atividade agrícola. Com atuação em 6 Estados brasileiros, nós nos confrontamos com diferentes legislações e condicionantes para nossa operação. Temos um banco de dados de requisitos legais e controle mensal de ocorrências nos órgãos de fiscalização, sejam federais, estaduais ou municipais, o que nos auxilia na minimização da possibilidade de sanções em relação à conformidade ambiental. A gestão de conformidade ambiental é realizada de forma corporativa pela equipe técnica da área de Sustentabilidade, sediada na Matriz, em Porto Alegre, com apoio dos gerentes das Unidades e de um Sistema de Gestão Integrada robusto que assegura o gerenciamento de quatro normas internacionais (ISO 14001, OHSAS 18001, NBR 16001 e ISO 9001.

Licenciamento Ambiental

De acordo com a Lei Federal nº. 6938, de 31 de agosto de 1981 e Resolução CONAMA 237, de 19 de dezembro de 1997, o licenciamento ambiental é obrigatório para a operação de empreendimentos e atividades utilizadoras de recursos ambientais, consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras ou daquelas que, sob qualquer forma, possam causar degradação ambiental. O processo de licenciamento ambiental inclui a licença prévia, licença de instalação e licença de operação. A licença prévia é concedida na fase preliminar do planejamento do empreendimento ou atividade aprovando sua localização e concepção, atestando a viabilidade ambiental e estabelecendo os requisitos básicos e condicionantes a serem atendidos nas próximas fases de sua implementação. A licença de instalação autoriza a instalação do empreendimento ou atividade de acordo com as especificações constantes dos planos, programas e projetos aprovados, incluindo as medidas de controle ambiental e demais condicionantes, da qual constituem motivo determinante. Já a licença de operação autoriza a operação da atividade ou empreendimento, após a verificação do efetivo cumprimento do que consta das licenças anteriores, com as medidas de controle ambiental e condicionantes determinados para a operação. Essa última deverá ser renovada antes que expire seu prazo de validade, que é determinado pelo órgão ambiental competente em função da atividade desenvolvida. De acordo com as leis e regulamentações ambientais federais e estaduais, a SLC Agrícola S.A. é obrigada a obter licenças ambientais para instalar e operar cada uma das instalações produtivas, fato este que já ocorre nas unidades que estão atualmenteem operação etambém àmedidaquenovas unidades sãoadquiridas. Comoinstrumento de gestão, o licenciamento Ambiental é uma ferramenta de fundamental importância, pois permite ao empreendedor identificar os efeitos ambientais do seu negócio, e de que forma esses efeitos podem ser gerenciados.

Reserva Legal e Área de Preservação Permanente

A Reserva legal é a área localizada no interior de uma propriedade ou posse rural, excetuada a de preservação permanente, necessária ao uso sustentável dos recursos naturais, à conservação e reabilitação dos processos ecológicos, à conservação da biodiversidade e ao abrigo e proteção de fauna e flora nativas. As áreas de preservação permanente são espaços, tanto de domínio público quanto de domínio privado, que limitam constitucionalmente o direito de propriedade, levando-se em conta, sempre, a função ambiental da propriedade. As nossas propriedades têm as suas áreas de reserva legal e de preservação permanentes caracterizadas e georreferenciadas através do levantamento e materialização de seus limites legais, feições e atributos associados, além de estarem devidamente regulares perante os órgãos ambientais competentes. A Companhia adota a prática de conservação plena destas áreas, não aplicando manejo florestal sustentável sobre estes locais.

Uso Alternativo do Solo

A supressão vegetal em nossas propriedades para ocupação e produção, é feita mediante projetos com

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

estudos de impactos que são analisados e avaliados criteriosamente pelos órgãos ambientais competentes. As autoridades ambientais confrontam com os critérios estabelecidos pela legislação vigente para atividade, principalmente os limites permitidos para conversão e à localização da área de reserva legal e de preservação permanente, de acordo com a região de cada propriedade. A supressão vegetal nas propriedades da nossa Companhia ocorre somente mediante o licenciamento do órgão ambiental competente.

Sanções Administrativas e Criminais

A não observância dos requisitos ambientais expostos nos itens anteriores poderá motivar sanções administrativas e criminais por parte dos órgãos ambientais reguladores. Ações preventivas como a "Avaliação Prévia das Condições Ambientais dos Imóveis Rurais", em processos de aquisições ou arrendamentos, estão implementadas como forma de garantir as informações necessárias para a definição do risco ambiental envolvido na negociação e quando aplicável a estruturação do plano de ações corretivas.

Riscos Sociais e Ocupacionais - NR31

A companhia também está sujeita a riscos e regulações sociais, trabalhistas e ocupacionais, regulamentadas pela norma regulamentadora de segurança e saúde no trabalho na agricultura, pecuária silvicultura, exploração florestal e aquicultura - NR 31.

A Norma Regulamentadora tem por objetivo estabelecer os preceitos a serem observados na organização e no ambiente de trabalho, de forma a tornar compatível o planejamento e o desenvolvimento das atividades da agricultura, pecuária, silvicultura, exploração florestal e aquicultura com a segurança e saúde e meio ambiente do trabalho.

Segundo a Norma cabe ao empregador rural ou equiparado:

  1. garantir adequadas condições de trabalho, higiene e conforto definidas nesta Norma Regulamentadora, para todos os trabalhadores, segundo as especificidades de cada atividade;
  2. realizar avaliações dos riscos para a segurança e saúde dos trabalhadores e, com

base nos resultados, adotar medidas de prevenção e proteção para garantir que todas as atividades, lugares de trabalho, máquinas, equipamentos, ferramentas e processos produtivos sejam seguros e em conformidade com as normas de segurança e saúde;

  1. promover melhorias nos ambientes e nas condições de trabalho, de forma a preservar o nível de segurança e saúde dos trabalhadores;
  2. cumprir e fazer cumprir as disposições legais e regulamentares sobre segurança e saúde no trabalho;
  3. analisar, com a participação da Comissão Interna de Prevenção de Acidentes no Trabalho Rural
    • CIPATR, as causas dos acidentes edas doenças decorrentes do trabalho, buscando prevenir e eliminar as possibilidades de novas ocorrências;
  4. assegurar adivulgação dedireitos, deveres eobrigações queos trabalhadores devam conhecer em matéria de segurança e saúde no trabalho;
  5. adotar os procedimentos necessários quando da ocorrência de acidentes e doenças do trabalho;
  6. assegurar que se forneça aos trabalhadores instruções compreensíveis em matéria de segurança e saúde, bem como toda orientação esupervisão necessárias ao trabalho seguro;
  7. garantir que os trabalhadores, através da CIPATR, participem das discussões sobre o controle dos riscos presentes nos ambientes de trabalho;
  8. informar aos trabalhadores:
    • os riscos decorrentes do trabalho e as medidas de proteção implantadas, inclusive em relação a novas tecnologias adotadas pelo empregador;
    • os resultados dos exames médicos e complementares a que foram submetidos, quando realizados por serviço médico contratado pelo empregador;

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

  • os resultados das avaliações ambientais realizadas nos locais de trabalho.
  • permitir que representante dos trabalhadores, legalmente constituído, acompanhe a fiscalização dos preceitos legais e regulamentares sobre segurança esaúde no trabalho;
  1. adotar medidas de avaliação e gestão dos riscos com a seguinte ordem de prioridade: Eliminação dos riscos;
  2. Controle de riscos na fonte;
  3. Redução do risco ao mínimo através da introdução de medidas técnicas ou organizacionais e de práticas seguras inclusive através de capacitação;
  4. Adoção de medidas de proteção pessoal, sem ônus para o trabalhador, de forma a complementar ou caso ainda persistam temporariamente fatores de risco.

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4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado

4.2 Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusiveemrelaçãoariscoscambiaiseataxasdejuros.

O mercado global de produtos agrícolas é altamente competitivo e também sensível a mudanças de capacidade, estoques de produção e mudanças cíclicas das economias mundiais.

O mercado global de produtos agrícolas é altamente competitivo e também sensível a mudanças de capacidade, estoques de produção e mudanças cíclicas das economias mundiais, fatores esses que poderão, isolada ou conjuntamente, afetar de modo expressivo os preços de venda de nossos produtos e, portanto, a nossa rentabilidade. Em razão do fato de que nossos produtos constituem commodities agrícolas, eles concorrem nos mercados internacionais quase que exclusivamente com base no preço. Ademais, muitos outros produtores recebem em seus respectivos países subsídios que não existem no Brasil. Esses subsídios poderão permitir queos produtores tenham custos deprodução mais baixos do que os nossos e/ou que enfrentem redução de preços e prejuízos operacionais por prazos mais longos do que nós. Adicionalmente, as fibras sintéticas competem com o algodão em diversos segmentos. Acreditamos que o uso de fibras sintéticas tem contribuído negativamente para o crescimento da demanda por algodão no Brasil e no mundo. O uso de fibras sintéticas pelas grandes indústrias de têxteis do mundo pode reduzir a demanda por algodão, o que poderá afetar negativamente os nossos resultados operacionais, por consequência,reduzir ovalor das ações ea sua liquidez.

Uma parcela substancial de nossos ativos é constituída por imóveis agrícolas, que tem pouca liquidez.

O mercado imobiliário agrícola brasileiro é especialmente caracterizado pela baixa liquidez. Consequentemente, poderemos enfrentar dificuldade em ajustar imediatamente nossa carteira de imóveis agrícolas, em resposta a eventuais alterações da conjuntura econômica ou negocial. A volatilidade da conjuntura de mercado local poderá afetar nossa capacidade de realizar alienações e receber o montante dessas vendas, fatores estes que poderiam surtir efeito prejudicial relevante.

A dependência do comércio internacional, a flutuação dos preços dos produtos agrícolas e flutuações no valor do real em relação ao dólar poderão prejudicar o nosso desempenho financeiro e os nossos resultados operacionais.

O mercado interno brasileiro de produtos agrícolas é menor do que o seu atual potencial de produção, sendo que as exportações respondem por parcelas cada vez mais significativas das nossas receitas de vendas. Medidas como restrições e quotas ou suspensões à importação adotadas por determinado país ou região poderão afetar substancialmente os volumes de exportação do setor e, consequentemente, o desempenho de nossas exportações e nossos resultados operacionais. Se a capacidade de venda competitiva de nossos produtos em um ou mais de nossos mercados significativos for prejudicada porqualquer umdesses eventos, podemos não conseguir realocar nossos produtos em outros mercados em termos igualmente favoráveis, e nosso negócio situação financeira e resultados operacionais poderão ser prejudicados. A capacidade futura dos nossos produtos de concorrer de modo eficiente nos mercados de exportação e os preços que conseguiremos obter por nossos produtos agrícolas, tanto no mercado interno, quanto no mercado externo, dependerão de muitos fatores fora de nosso controle, tais como:

i.a volatilidade dos preços internacionais, sujeitos à oferta e demanda globais; ii.condições meteorológicas;

iii.estratégias negociais adotadas por outras empresas que atuam no setor agrícola; iv.alterações dos níveis de subsídios agrícolas de certos produtores importantes (principalmente

Estados Unidos e Comunidade Europeia), mudanças de barreiras comerciais de certos mercados consumidores importantes (principalmente China) e adoção de outras políticas públicas que afetem as condições de mercado e os preços do setor; e;

v.oferta e procura de commodities concorrentes e substitutivas.

Riscos relativos ao Brasil

O Governo Federal exerce influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e a política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso

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4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado

relevante nas nossas atividades, nos nossos resultados operacionais e no preço de mercado das ações ordinárias de nossa emissão.

O Governo Federal intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, muitas vezes implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, alterações na legislação tributária, controle de preços, controle da volatilidade cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas.

Nossas atividades, situação financeira, receitas, resultados operacionais e o preço de mercado das ações ordinárias de nossa emissão poderão vir a ser prejudicados por mudanças nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:

  • ambiente regulatório relacionado às operações dos nossos negócios;
  • políticas de incentivo ao setor agrícola;
  • taxas dejuros;
  • restrição de crédito;
  • instabilidade social e política;
  • escassez de energia;
  • flutuações nas taxas de câmbio;
  • políticas de restrição e controle cambial como aquelas brevemente impostas em 1987 e 1990;
  • inflação;
  • liquidez dos mercados financeiros e de capitaisnacionais;
  • políticas tributárias; e
  • outros eventos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o Brasil.

No passado, o desempenho da economia brasileira sofreu o impacto da situação política do país. Historicamente, as crises e escândalos políticos afetaram a confiança de investidores e do público em geral e prejudicaram odesenvolvimento da economia edo preço de mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Não podemos prever quais políticas serão adotadas pelo Governo Federal brasileiro e se elas prejudicarão a economia, nossos negócios ou desempenho financeiro. Não podemos prever se o governo brasileiro intervirá na economia brasileira no futuro. As medidas governamentais podemprejudicar nossosnegócios, provocando redução nademandapor nossos serviços, aumento de nossos custos ou restrição de nossa capacidade de prestar serviços. Ademais, as incertezas e os escândalos políticos, a instabilidade social e outras ocorrênciaspolíticasoueconômicaspodemterum efeito prejudicial sobre nós.

A inflação e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para combatê-la, incluindo aumentos nas taxas de juros, poderão contribuir para a incerteza econômica no Brasil, e podem gerar um efeito adverso relevante sobre nossa condição financeira, nossos resultados operacionais e o preço de mercado de nossas Ações.

Historicamente, o Brasil registrou taxas de inflação elevadas. A inflação e algumas das medidas tomadas pelo governo brasileiro para controlá-la tiveram efeitos negativos substanciais sobre a economia brasileira. As medidas adotadas pelo governo para controlar a inflação, juntamente da especulação a respeito de possíveis medidas futuras, contribuíram para a incerteza econômica no Brasil e aumentaram a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários. As medidas a serem tomadas pelo governo no futuro, inclusive alteração nas taxas de juros e intervenção no mercado de câmbio poderão provocar aumento da inflação. Se o Brasil apresentar inflação significativa no futuro, nossos custos poderão aumentar e nossas margens operacional e líquida poderão diminuir. O Brasil poderá apresentar altos níveis de inflação no futuro, que poderão levar a novas intervenções do governo na economia, inclusive a introdução de políticas que podem afetar negativamente os nossos resultados operacionais e, consequentemente, o valor de mercado das nossas Ações.

A volatilidade do Real em relação ao dólar pode ter um efeito adverso relevante sobre nós e sobreo preço de mercado de nossas Ações.

Historicamente, a moeda brasileira sofreu frequentes desvalorizações. O Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas durante as quais a frequência dos

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4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado

ajustes variou de diária a mensal, sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio paralelo. Uma parcela do nosso endividamento, parte significativa de nossa receita e alguns de nossos custos de produção são, e acreditamos que continuarão a ser, denominados ou indexados aos dólares norte- americanos e a outras moedas estrangeiras. Ainda que mitiguemos nosso risco cambial por meio de da estratégia de "Hedge", nossa exposição não está totalmente coberta. A menos que efetuemos, com sucesso, operações de hedge para toda nossa exposição em moeda estrangeira, qualquer valorização cambial poderia ter um efeito adverso relevante nos nossos negócios e nos nossos resultados operacionais.

Oscilações das taxas de juros e o cenário econômico mundial poderão provocar efeito prejudicial no nosso negócio e nos preços demercado das nossas Ações.

  1. processo de redução de taxas de juros efetuado pelo Banco Central Brasileiro nos últimos anos visoua estimulara economia brasileira e afetou positivamenteos negócios da Companhia contribuindo com a redução dos custos de endividamento.

Em 31 de dezembro de 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 ,2017, 2018, 2019 as taxas de juros de curto prazo foram 8,7%, 10,7%, 11,0%, 7,2%,10,0%, 11,75%, 14,25%, 13,75%,7,40%, 6,40% e 4,40% ao ano, respectivamente, conforme o Comitê de Política Monetária - COPOM. Após encerrar o ano de 2012 com a menor taxa de juros da história do país, a retomada da inflação a partir de 2013 obrigou o Banco Centrala utilizar o mecanismo de elevação da taxa de juros para manter a inflação dentro da meta esperada (dois pontos percentuais para cima e para baixo). Em 2017, o Banco Central indicou que a melhora ocorrida no cenário inflacionário fortalece a possibilidade de intensificação moderada no ritmo de flexibilização monetária, praticamente selando as chances de uma baixa nos juros básicos da economia. Em 2018, foi marcado por uma recuperação lenta da economia brasileira, pelo desemprego ainda elevado, porem a inflação controlada abriu espaço para o Banco Central efetuar processo de corte de juros. Em 2019, tambem marcado por uma recuperação lenta da economia brasileira, e uma leve recuperação no nível de desemprego, com a inflação controlada fez com que o Banco Central acelerasse o processo de corte da taxa de juros levendo aos menores níveis históricos.

Taxas de juros reais baixas, se mantidas por um período relevante de tempo, tendem a estimular o crescimento econômico. Adicionalmente, a oscilação nos índices de inflação e nas taxas de juros de financiamentos podem afetar a análise e a decisão de investimentos futuros que a Companhia pretende fazer nos próximos anos.

Acontecimentos em outros países poderão ter um impacto negativo sobre a economia brasileira e sobre o valor de mercado de nossas Ações.

Acontecimentos em outros países poderão ter um impacto negativo sobre a economia brasileira esobre o valor de mercado de nossas Ações. As condições econômicas e de mercado em outros países, inclusive os Estados Unidos, a América Latina e outros países emergentes, poderão influenciar a economia brasileira e o mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Embora as condições econômicas desses países possam diferir significativamente das condições econômicas do Brasil, as reações dos investidores a acontecimentos nesses outros países poderão ter um efeito adverso sobre o preço de mercado dos valores mobiliários de emissoras brasileiras. Crises em outros países emergentes poderão reduzir o entusiasmo do investidor por valores mobiliários de emissoras brasileiras, o que poderia afetar negativamente o valor de mercado das nossas ações. Adicionalmente, a economia brasileira é afetada por condições de mercado e econômicas internacionais em geral, especialmente as condições econômicas dos Estados Unidos. Os preços das ações na BOVESPA, por exemplo, são tradicionalmentesensíveisa flutuações nas taxas de juros dos Estados Unidos e ao comportamento das principais bolsas norte-americanas. Qualquer aumento nas taxas de juros em outros países, especialmente os Estados Unidos, poderá reduzir a liquidez global e o interesse do investidor nos mercados de capital brasileiros, afetando negativamente o preço das nossas ações.

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

4.3Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:

  1. Juizo
  2. Instância
  3. data de instauração
  4. partes no processo
  5. valores, bens ou direitos envolvidos
  6. principais fatos
  7. se a chance de perda é

I.provável

II.possível

III.remota

  1. análise do impacto em caso de perda do processo

Em 31 de dezembro de 2019, foi registrada provisão para contingências trabalhistas R$1.788.000,00 no consolidado. Referem-se a ações judiciais movidas por ex-funcionários, cuja probabilidade de perda foi apontada como provável por nossa assessoria jurídica. A provisão para contingência trabalhista está registrada na rubrica com este nome no passivo circulante.

O valor referente a processos trabalhistas cuja perda foi considerada como possível pela assessoria jurídica e, consequentemente, nenhuma provisão para estas ações foi registrada, foi de R$1.065.000,00 no consolidado.

A seguir, os processos relevantes para a Companhia.

Natureza: Trabalhistas

Processo

0002334-75.2010.4.01.3303

a.

Juízo

Vara Federal Cível e Criminal da Comarca de Bom Jesus

da Lapa/BA

b.

Instância

1ª Instância

c.

Data de instauração

28/04/2010

d.

Partes no processo

INSS - Autor

SLC Agricola S.A. - Ré

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 403.000,00

f.

Principais fatos

Trata-se de ação regressiva. A parte autora requer o

pagamento de todos os valores de benefícios

decorrentes de morte de segurado (pensão por morte em

decorrência de acidente de trabalho) que a mesma tiver

pago até a data da liquidação.

g.

Chance de perda

Provável

  1. Análise do impacto em caso de perda do A perda definitiva desse processo representaria uma

processo

necessidade de desembolso que, segundo a assessoria

jurídica que conduz o feito, seria de aproximadamente R$

403.000,00.

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

0024372-22.2014.5.24.0101

a.

Juízo

Vara do Trabalho da Comarca de Cassilândia/MS

b.

Instância

3ª Instância

c.

Data de instauração

09/04/2014

Ministério Público do Trabalho - Autor

d.

Partes no processo

SLC Agrícola S.A. - Ré

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 200.000,00

f.

Principais fatos

Trata-se de ação civil pública ajuizada pelo Ministério

Público do Trabalho alegando, em síntese, que instaurou

o Inquérito Civil nº. 119.2012.24.002/7, no qual teria

ficado constatada a violação ao princípio da unicidade

contratual, em razão da celebração de sucessivos

contratos de trabalho por prazo determinado (safra e

entressafra). Sustenta que a violação trabalhista

verificada causou dano moral coletivo. Atualmente o

processo está no Tribunal Superior do Trabalho

aguardando o julgamento do Recurso de Extraordinário.

g.

Chance de perda

Provável

h.

Análise do impacto em caso de perda do

A perda definitiva desse processo representaria uma

processo

necessidade de desembolso que, segundo a assessoria

jurídica que conduz o feito, seria de aproximadamente

R$ 200.000,00

Processo

0020911-61.2015.5.04.0522

a.

Juízo

2 º Vara do Trabalho da Comarca de Erechim/RS

b.

Instância

1° Instancia

c.

Data de instauração

12/11/2015

d.

Partes no processo

J.L.Q. e Outros - Autores

SLC Agricola S.A e Outra - Rés

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 700.000,00

Trata-se de ação reclamatória trabalhista c/c indenização

f.

Principais fatos

por danos morais e materiais.

g.

Chance de perda

Provável

h.

Análise do impacto em caso de perda do

A perda definitiva desse processo representaria uma

processo

necessidade de desembolso que, segundo a assessoria

jurídica que conduz o feito, seria de aproximadamente

R$ 300.000,00.

Processo

0000989-46.2013.5.05.0661

a.

Juízo

Vara do Trabalho da Comarca de Barreiras/BA

b.

Instância

2° Instância

c.

Data de instauração

16/07/2013

d.

Partes no processo

A.M.S - Reclamante

SLC Agricola S.A - Reclamada

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 242.800,00

Trata-se de ação reclamatória trabalhista c/c indenização

f.

Principais fatos

por danos morais e materiais.

g.

Chance de perda

Provável

  1. Análise do impacto em caso de perda do A perda definitiva desse processo representaria uma

processo

necessidade de desembolso que, segundo a assessoria

jurídica que conduz o feito, seria de aproximadamente

R$ 350.000,00.

Processo

0000200-90.2017.5.23.0116

a.

Juízo

Vara do Trabalho da Comarca de Juará/MT

b.

Instância

3° Instância

c.

Data de instauração

12/09/2017

d.

Partes no processo

E.R.S - Reclamante

Fazenda Perdizes Empreendimentos Agrícolas Ltda. -

Reclamada

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 188.150,43

f.

Principais fatos

Trata-se de ação reclamatória trabalhista c/c indenização

por danos morais e materiais.

g.

Chance de perda

Provável

h.

Análise do impacto em caso de perda do

A perda definitiva desse processo representaria uma

processo

necessidade de desembolso que, segundo a assessoria

jurídica que conduz o feito, seria de aproximadamente

R$ 6.073,59.

PÁGINA: 32 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

0001380-93.2016.5.05.0661

a.

Juízo

Vara do Trabalho da Comarca de Barreiras/BA

b.

Instância

2° Instância

c.

Data de instauração

07/11/2016

d.

Partes no processo

C.R.P - Reclamante

SLC-MIT Empreendimentos Agrícolas S.A. - Reclamada

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 151.135,10

f.

Principais fatos

Trata-se de ação reclamatória trabalhista c/c indenização

por danos morais e materiais.

g.

Chance de perda

Provável

h.

Análise do impacto em caso de perda do

A perda definitiva desse processo representaria uma

processo

necessidade de desembolso que, segundo a assessoria

jurídica que conduz o feito, seria de aproximadamente

R$ 100.000,00.

Processo

0001446-39.2017.5.05.0661

a.

Juízo

Vara do Trabalho da Comarca de Barreiras/BA

b.

Instância

2° Instância

c.

Data de instauração

09/11/2017

d.

Partes no processo

C.C.L - Reclamante

SLC-MIT Empreendimentos Agrícolas S.A. - Reclamada

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 165.271,73

f.

Principais fatos

Trata-se de ação reclamatória trabalhista.

g.

Chance de perda

Provável

  1. Análise do impacto em caso de perda do A perda definitiva desse processo representaria uma

processo

necessidade de desembolso que, segundo a assessoria

jurídica que conduz o feito, seria de aproximadamente

R$ 2.000,00.

Processo

0000826-13.2017.5.23.0051

a.

Juízo

1ª Vara do Trabalho da Comarca de Tangará da

Serra/MT

b.

Instância

1° Instância - Liquidação

c.

Data de instauração

20/10/2017

d.

Partes no processo

E.F.S - Reclamante

SLC Agrícola S.A. - Reclamada

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 400.068,43

f.

Principais fatos

Trata-se de ação reclamatória trabalhista c/c indenização

por danos morais.

g.

Chance de perda

Provável

h.

Análise do impacto em caso de perda do

A perda definitiva desse processo representaria uma

processo

necessidade de desembolso que, segundo a assessoria

jurídica que conduz o feito, seria de aproximadamente

R$ 50.000,00

Processo

0000046-83.2018.5.22.0110

a.

Juízo

Vara do Trabalho da Comarca de Floriano/PI

b.

Instância

1° Instância

c.

Data de instauração

10/03/2018

d.

Partes no processo

A.V.A.S - Reclamante

SLC Agrícola S.A. e Outra - Reclamadas

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 473.645,60

f.

Principais fatos

Trata-se de ação reclamatória trabalhista c/c indenização

por danos morais e materiais.

g.

Chance de perda

Provável

  1. Análise do impacto em caso de perda do A perda definitiva desse processo representaria uma

processo

necessidade de desembolso que, segundo a assessoria

jurídica que conduz o feito, seria de aproximadamente

R$ 112.149,34.

PÁGINA: 33 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

0001383-33.2017.5.09.0069

a.

Juízo

2ª Vara do Trabalho da Comarca de Cascavel/PR

b.

Instância

1° Instância - Liquidação

c.

Data de instauração

24/08/2017

d.

Partes no processo

C.A.V. - Reclamante

SLC Agrícola S.A. - Reclamada

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 399.920,59

f.

Principais fatos

Trata-se de reclamatória trabalhista c/c indenização por

danos morais.

g.

Chance de perda

Provável

h.

Análise do impacto em caso de perda do

A perda definitiva desse processo representaria uma

processo

necessidade de desembolso que, segundo a assessoria

jurídica que conduz o feito, seria de aproximadamente

R$ 3.000,00

Processo

0001432-89.2016.5.05.0661

a.

Juízo

Vara do Trabalho da Comarca de Barreiras/BA

b.

Instância

2° Instância

c.

Data de instauração

14/11/2016

d.

Partes no processo

N.J.J. - Reclamante

SLC-MIT Empreendimentos Agrícolas S.A. - Reclamada

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 150.000,00

f.

Principais fatos

Trata-se de ação reclamatória trabalhista c/c indenização

por danos morais e materiais.

g.

Chance de perda

Provável

h.

Análise do impacto em caso de perda do

A perda definitiva desse processo representaria uma

processo

necessidade de desembolso que, segundo a assessoria

jurídica que conduz o feito, seria de aproximadamente

R$ 62.992,35

Processo

0289920.76.2014.8.09.0036

a.

Juízo

1ª Vara Cível da Comarca de Cristalina/GO

b.

Instância

1° Instância

c.

Data de instauração

12/08/2014

R.J.V e Outra - Autores

d.

Partes no processo

SLC Agrícola S.A - Ré

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 288.400,00

f.

Principais fatos

Trata-se de ação de indenização por danos morais,

materiais e estéticos.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do

A perda definitiva desse processo representaria uma

processo

necessidade de desembolso que, segundo a assessoria

jurídica que conduz o feito, seria de aproximadamente

R$ 288.400,00

Processo

0000339-23.2018.5.05.0661

a.

Juízo

Vara do Trabalho da Comarca de Barreiras/BA

b.

Instância

1° Instância

c.

Data de instauração

22/04/2018

d.

Partes no processo

V.C.L - Reclamante

SLC Agrícola S.A. - Reclamada

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 225.399,41

f.

Principais fatos

Trata-se de ação reclamatória trabalhista c/c indenização

por danos morais e materiais.

g.

Chance de perda

Possível

  1. Análise do impacto em caso de perda do A perda definitiva desse processo representaria uma

processo

necessidade de desembolso que, segundo a assessoria

jurídica que conduz o feito, seria de aproximadamente

R$ 225.399,41.

PÁGINA: 34 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

0016242-10.2015.5.16.0011

a.

Juízo

Vara do Trabalho da Comarca de Balsas/MA

b.

Instância

1° Instância

c.

Data de instauração

23/04/2015

d.

Partes no processo

V.R. - Reclamante

SLC Agricola S.A - Reclamada

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 414.111,08

f.

Principais fatos

Trata-se de ação reclamatória trabalhista c/c indenização

por danos morais e materiais.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do

A perda definitiva desse processo representaria uma

processo

necessidade de desembolso que, segundo a assessoria

jurídica que conduz o feito, seria de aproximadamente

R$ 150.000,00.

Processo

0000023-55.2019.5.13.0013

a.

Juízo

7ª Vara do Trabalho da Comarca de Campina Grande/PB

b.

Instância

1° Instância

c.

Data de instauração

21/02/2019

d.

Partes no processo

R.S.L - Reclamante

SLC Agricola S.A - Reclamada

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 125.204,33

f.

Principais fatos

Trata-se de ação reclamatória trabalhista c/c indenização

por danos morais e materiais.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do

A perda definitiva desse processo representaria uma

processo

necessidade de desembolso que, segundo a assessoria

jurídica que conduz o feito, seria de aproximadamente

até R$ 125.204,33.

Processo

0016332-49.2019.5.16.0020

a.

Juízo

Vara do Trabalho da Comarca de Presidente Dutra/MA

b.

Instância

1° Instância

c.

Data de instauração

17/05/2019

d.

Partes no processo

I.G.S. - Reclamante

SLC Agricola S.A - Reclamada

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 182.034,76

f.

Principais fatos

Trata-se de ação reclamatória trabalhista c/c indenização

por danos morais e materiais.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do

A perda definitiva desse processo representaria uma

processo

necessidade de desembolso que, segundo a assessoria

jurídica que conduz o feito, seria de aproximadamente

até R$ 182.034,76.

PÁGINA: 35 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Natureza: Tributária

O valor referente a processos tributários cuja perda foi considerada como possível pela assessoria jurídica foi de R$ 47.350.000,00. Nenhuma provisão para estas ações foi registrada. Os processos tributários são relacionados às autuações referentes às esferas federal e estadual.

Processo

12045.000565/2007-34

a.

Juízo

Câmara Superior de Recursos Fiscais - CSRF

b.

Instância

3ª Instância Administrativa

c.

Data de instauração

30/04/2002

d.

Partes no processo

Autor: Instituto

Nacional do Seguro Social

- INSS

(Previdência Social de Tangara - MT)

Ré: Fazenda Planorte Empreendimentos Agrícolas Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 367.995,07

Trata-se de Notificação Fiscal de Lançamento de Débito que

f.

Principais fatos

pretende cobrar

valores referentes a multa por

suposta

omissão do fato gerador de todas as contribuições sociais

dos trabalhadores autônomos na GFIP e dos produtos rurais.

Recebida a intimação, a empresa apresentou impugnação,

sendo esta julgada parcialmente procedente, para o fim de

manter a autuação e determinado a redução da multa

aplicada. Em face desta decsão a empresa interpôso

Recurso Voluntário, sendo este parcialmente provido.

Interposto Recurso Especial pela empresa, sendo este

provido. Atualmente, aguarda-se publicação do acórdão do

julgamento do Recurso Especial.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10325-900.063/2014-62

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1ª Instância Administrativa

c.

Data de instauração

03/04/2017

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil

Ré: Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 381.526,20

Trata-se de despacho decisório que não reconheceu pedido

f.

Principais fatos

de ressarcimento/compensação de crédito de COFINS-

exportação do segundo trimestre de 2004 Recebida a

intimação, a empresa apresentou Manifestação de

Inconformidade que atualmente aguarda-se o julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

11080.720986/2016-87

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1ª Instância Administrativa -

c.

Data de instauração

14/03/2016

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil

Ré: SLC - MIT Empreendimentos Agrícolas S. A.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 284.266,17

f.

Principais fatos

Trata-se de processo administrativo decorrente da glosa de

créditos de PIS - não cumulativo referente ao segundo

trimestre de 2014. Recebida a intimação, a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade que atualmente

aguarda-se o julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

  1. Análise do impacto em caso de perda do processo A perda definitiva deste processo representaria a perda do valor em discussão.

PÁGINA: 36 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

10183.721755/2014-16 - 15.58.05.25.60.00-61

a.

Juízo

Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF

b.

Instância

2ª instância Administrativa

c.

Data de instauração

24/02/2014

d.

Partes no processo

Autor: Receita Federal do Brasil em Cuiabá - MT

Ré: SLC Agrícola Pejuçara Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 114.401,76

f.

Principais fatos

Trata-se de Notificação de Lançamento de Multa decorrente

da entrega com atraso da Declaração de Débitos e Créditos

Tributários Federais (DCTF) do mês de dezembro de 2013.

Devidamente notificada, a empresa apresentou Impugnação.

Atualmente aguarda-se julgamento do Recurso Voluntário

apresentado pela Companhia..

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do

A perda definitiva deste processo representaria a

necessidade de desembolso.

Processo

14090.000081/2007-75

a.

Juízo

Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF

b.

Instância

2ª instância Administrativa

c.

Data de instauração

19/12/2013

d.

Partes no processo

Autor: Receita Federal do Brasil

Ré: Fazenda Planorte Empreendimentos Agrícolas Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 188.184,48

f.

Principais fatos

Trata-se de processo administrativo decorrente do exame de

uma série de pedidos de restituição/compensação

apresentados pela Companhia, cujo crédito indicado - saldo

negativo de IRPJ - restou glosado em parte. Apresentada

Manifestação de Inconformidade, a autuação restou mantida,

razão pela qual empresa apresentou Recurso Voluntário, que

ora aguarda-se julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10325-900.064/2014-15

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1ª Instância Administrativa

c.

Data de instauração

03/04/2014

d.

Partes no processo

Autor: Receita Federal do Brasil

Ré: Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 850.694,57

Trata-se de despacho decisório que não reconheceu pedido

f.

Principais fatos

de ressarcimento/compensação de crédito de COFINS-

exportação do terceiro trimestre de 2004. Recebida a

intimação do Despacho Decisório a empresa apresentou

Manifestação de Inconformidade que ora aguarda-se o

julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

  1. Análise do impacto em caso de perda do processo A perda definitiva deste processo representaria a perda do valor em discussão.

PÁGINA: 37 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

10325-900.065/2014-51

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1ª Instância Administrativa

c.

Data de instauração

03/04/2014

d.

Partes no processo

Autor: Receita Federal do Brasil

Ré: Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas

Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 359.327,64

Trata-se de Despacho Decisório que não reconheceu pedido

de ressarcimento/compensação de crédito de COFINS-

f.

Principais fatos

exportação do primeiro trimestre de 2005. Recebida a

intimação do Despacho Decisório a empresa apresentou

Manifestação de Inconformidade que ora aguarda-se o

julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10183-901.626/2014-00

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1ª Instância Administrativa

c.

Data de instauração

07/07/2014

d.

Partes no processo

Autor: Receita Federal do Brasil

Ré: Fazenda Paiaguás Empreendimentos Agrícolas

Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 823.000,32

Trata-se de Despacho Decisório que não reconheceu pedido

de ressarcimento/compensação relativo a saldo negativo de

f.

Principais fatos

CSLL apurado no calendário de 2009, exercício 2010

Recebida a intimação do Despacho Decisório a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade que ora

aguarda-se o julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

35898-22.2010.8.11.0041

a.

Juízo

Superior Tribunal de Justiça (STJ) e Superior Tribunal

Federal (STF)

b.

Instância

3ª Instância

c.

Data de instauração

03/12/2010

Autor SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda.

d.

Partes no processo

Réu Fazenda Pública do Estado de Mato Grosso

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 6.125.751,98

Trata-se de Ação Anulatória de Débito Fiscal com Pedido de

Tutela Antecipadana, cujo objeto é a suspensão da

exigibilidade do crédito tributário objeto da Notificação de

f.

Principais fatos

Auto de Infração n. 38355001700010200717, a qual foi

julgada procedente para o fim de anular o referido Auto de

Infração, bem como todas as cobranças decorrentes deste.

Foram interpostos os Recursos de Apelação. Proferido

julgamento que, por maioria de votos, proveu o recurso do

Estado de Mato Grosso reformado a decisão de 1º grau. Em

face da referida decisão a empresa interpôs Recurso

Especial e Recurso Extraordinário, sendo respectivamente

interpostos Agravos Internos contra as decisões que

denegaram o seguimento dos recursos às instâncias

superiors. Atualmente, o processo encontra-se com vista à

PGE para ciência da r. Decisão que proveu os agravos,

determinando novo juízo de admissibilidade dos recursos

e/ou apresentação de Contrarazões.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

PÁGINA: 38 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

11080.734543/2012-40

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1ª Instância Administrativa -

c.

Data de instauração

10/12/2012

d.

Partes no processo

Impugnante: SLC Agrícola S. A.

Impugnado: Delegado da Receita Federal em Porto

Alegre/RS.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 3.235.268,00

Trata-se de Impugnação contra os autos de infração objeto

do Processo administrativo n°11080.734543/2012-40 (PIS e

f.

Principais fatos

COFINS). Pleiteia a exclusão da base de cálculo

do

PIS/COFINS de montante relativo a crédito presumido de

ICMS e ao prêmio em operações com o governo federal -

Prêmio Equalizador Pago ao Produtor (PETRO)..

Atualmente, aguarda-se julgamento da Impugnação.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

11080.736523/2012-11

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

18/12/2012

d.

Partes no processo

Impugnante: SLC Agrícola S. A.

Impugnado: Delegado da Receita Federal em Porto Alegre

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 391.297,98

f.

Principais fatos

Trata-se de Impugnação contra os autos de infração objeto

do Processo administrativo n° 11080.736.523/2012-11 (PIS e

COFINS). Atualmente, aguarda-se julgamento

da

Impugnação.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

2004.36.00.008048-0

a.

Juízo

Tribunal Regional Federal da 1° Região (TRF1)

b.

Instância

2° Instância

c.

Data de instauração

09/09/2004

d.

Partes no processo

Autora: Fazenda Planorte Empreendimentos Agrícolas

Ltda.

Réu Instituto Nacional do Seguro Social - INSS

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 344.097,00

Trata-se de ação ordinária, cujo objeto é a declaração de

insubsistência dos créditos tributários pela decadência da

Principais fatos

NFLD 35.473.247-1; inexigibilidade da contribuição para o

INCRA e impossibilidade de cobrança de multa em razão da

f.

orientação de indébito dos valores pagos e depósitos dos

valores em discussão. Proferida sentença de procedência,

foram interpostos Recursos de Apelação pelo INSS e INCRA,

os quais aguardam julgamento junto ao TRF1 desde maio de

2018.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

PÁGINA: 39 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

2004.36.00.008047-7

a.

Juízo

Superior Tribunal de Justiça (STJ)

b.

Instância

3° Instância

c.

Data de instauração

09/09/2004

d.

Partes no processo

Autora: Fazenda Planorte Empreendimentos Agrícolas Ltda

Réu Instituto Nacional do Seguro Social - INSS

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 297.041,34

Trata-se de Ação Anulatória objetivando a declaração de

insubsistência do crédito tributário da NFLD 35.473.244-

7, referente à retenção de 11% de INSS sobre o serviço

de transporte. Em razão do julgamento de procedência

f.

Principais fatos

da ação, foi interposto Recurso de Apelação pelo INSS

sendo este improvido.Atualmente aguarda julgamento do

Recurso Especial interposto pela Fazenda Nacional.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

14098-720077/2012-14

a.

Juízo

Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF

b.

Instância

2° Instância

c.

Data de instauração

26/12/2012

d.

Partes no processo

Impugnante: Fazenda Paiaguás Empreendimentos Agrícolas

Ltda.

Impugnado: Receita Federal do Brasil

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 472.293,58

f.

Principais fatos

Trata-se de Impugnação contra os autos de infração objeto

do Processo administrativo n° 14098.720.077/2015-14.

Pleiteia a imunidade da Contribuição ao Serviço Nacional de

Aprendizagem Rural - SENAR quanto às receitas

decorrentes de exportação.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão

Processo

11080-900.417/2015-32

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

06/04/2015

d.

Partes no processo

Autor: Receita Federal do Brasil

Ré: SLC Agricola S.A

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 314.865,58

f.

Principais fatos

Trata-se despacho decisório que reconheceu parcialmente

o crédito de saldo negativo de IRPJ apurado pela empresa

no ano calendário 2008, tendo a Companhia apresentado

Manifestação de Inconformidade, a qual aguarda-se

julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão

PÁGINA: 40 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

11080.906738/2015-41

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

04/12/2015

d.

Partes no processo

Autor: Receita Federal do Brasil

Ré: SLC Agricola S.A

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 175.963,47

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que reconheceu

parcialmente a compensação declarada com créditos de

COFINS não cumulativa - exportação, referentes ao 4º

trimestre de 2013. Recebida respectiva intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, que ora

aguarda-se o julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

11080-906736/2015-51

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

04/12/2015

d.

Partes no processo

Autor: Receita Federal do Brasil

Ré: SLC Agricola S.A e

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 215.789,08

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que reconheceu

parcialmente a compensação declarada com créditos de

COFINS não cumulativa - exportação, referentes ao 3º

trimestre de 2013. Recebida a intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, que ora

aguarda-se o julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

11080-720.984/2016-98

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

14/03/2016

d.

Partes no processo

Autor: Receita Federal do Brasil

Ré: SLC - MIT Empreendimentos Agrícolas S. A.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 1.306.819,18

f.

Principais fatos

Trata-se de processo administrativo decorrente da glosa de

créditos de COFINS - não cumulativos, referente ao segundo

trimestre de 2014. Recebida a intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, que ora

aguarda-se o julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

PÁGINA: 41 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

11080-906.743/2015-53

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

14/03/2016

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil

Ré: SLC Agrícola S.A

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 426.511,60

f.

Principais fatos

Trata-se de processo administrativo decorrente da glosa de

créditos de COFINS - não cumulativa - exportação, referente

ao segundo trimestre de 2014. Recebida a intimação a

empresa apresentou Manifestação de Inconformidade, que

ora aguarda-se o julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

11080-906.746/2015-97

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

19/05/2016

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil

Ré: SLC Agrícola S.A

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 248.977,84

f.

Principais fatos

Trata-se de processo administrativo decorrente da glosa de

créditos de COFINS - não cumulativa - exportação, referente

ao quarto trimestre de 2014. Recebida a intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, que ora

aguarda-se o julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

11080-903.986/2016-11

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

17/03/2016

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil

Ré: SLC - MIT Empreendimentos Agrícolas S. A.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 914.983,26

f.

Principais fatos

Trata-se de processo administrativo decorrente da glosa de

créditos de COFINS - Não Cumulativo - Mercado interno e

exportação, referente ao quarto trimestre de 2014. Recebida

a intimação a empresa apresentou Manifestação de

Inconformidade, que ora aguarda-se o julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

PÁGINA: 42 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

11080-903.984/2016-21

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

17/03/2016

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil

Ré: SLC - MIT Empreendimentos Agrícolas S. A.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 197.186,81

f.

Principais fatos

Trata-se de processo administrativo decorrente da glosa de

créditos de PIS - Não Cumulativo - Mercado interno e

exportação, referente ao quarto trimestre de 2014. Recebida

a intimação a empresa apresentou Manifestação de

Inconformidade, que ora aguarda-se o julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

11080.903988/2016-18

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

03/08/2016

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil

Ré: SLC - MIT Empreendimentos Agrícolas S. A.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 149.529,03

f.

Principais fatos

Trata-se de processo administrativo decorrente da glosa de

créditos de COFINS - Não Cumulativo, referente ao primeiro

trimestre de 2015. Recebida a intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, que ora

aguarda-se o julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

11080.727504/2017-09

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

13/09/2017

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil

Ré: SLC Agrícola S.A

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 181.528,38

f.

Principais fatos

Trata-se de processo administrativo decorrente da glosa de

créditos de PIS - Não Cumulativo, referente ao terceiro

trimestre de 2015. Recebida a intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, que ora

aguarda-se o julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

PÁGINA: 43 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

11080.727493/2017-59

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

13/09/2017

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil

Ré: SLC Agrícola S.A

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 926.251,51

f.

Principais fatos

Trata-se de processo administrativo decorrente da glosa de

créditos de COFINS - Não Cumulativa, referente ao quarto

trimestre de 2015. Recebida a intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, que ora

aguarda-se o julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

11080.727443/2017-71

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

13/09/2017

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil

Ré: SLC Agrícola S.A

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 1.108.583,33

f.

Principais fatos

Trata-se de processo administrativo decorrente da glosa de

créditos de COFINS - Não Cumulativa, referente ao segundo

trimestre de 2015. Recebida a intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, que ora

aguarda-se o julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

11080.727471/2017-99

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

13/09/2017

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil

Ré: SLC Agrícola S.A

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 836.130,67

f.

Principais fatos

Trata-se de processo administrativo decorrente da glosa de

créditos de COFINS - Não Cumulativa, referente ao terceiro

trimestre de 2015. Recebida a intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, que ora

aguarda-se o julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

PÁGINA: 44 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

11080.728162/2017-36

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

22/09/2017

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil

Ré: SLC - MIT Empreendimentos Agrícolas S. A

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 194.788,42

f.

Principais fatos

Trata-se de processo administrativo decorrente da glosa de

créditos de COFINS - Não Cumulativo, referente ao segundo

trimestre de 2015. Recebida a intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, que ora

aguarda-se o julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

11080.727444/2017-16

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

13/09/2017

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil

Ré: SLC Agrícola S.A

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 240.679,27

f.

Principais fatos

Trata-se de processo administrativo decorrente da glosa de

créditos de PIS - Não Cumulativo, referente ao segundo

trimestre de 2015. Recebida a intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, que ora

aguarda-se o julgamento

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

11080.727517/2017-70

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

13/09/2017

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil

Ré: SLC Agrícola S.A

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 201.094,12

f.

Principais fatos

Trata-se de processo administrativo decorrente da glosa de

créditos de PIS - Não Cumulativa, referente ao quarto

trimestre de 2015. Recebida a intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, que ora

aguarda-se o julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

PÁGINA: 45 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

10183.723032/2017-96

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

11/12/2017

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil

Ré: Fazenda Perdizes Empreendimentos Agrícolas Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 137.580,55

f.

Principais fatos

Trata-se de processo administrativo decorrente da glosa de

créditos de COFINS - Não Cumulativo, referente ao terceiro

trimestre de 2015. Recebida a intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, que ora

aguarda-se o julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10183.723026/2017-39

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

11/12/2017

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil

Ré: Fazenda Perdizes Empreendimentos Agrícolas Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 203.924,17

f.

Principais fatos

Trata-se de processo administrativo decorrente da glosa de

créditos de COFINS - Não Cumulativo, referente ao segundo

trimestre de 2014. Recebida a intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, que ora

aguarda-se o julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10183.723000/2017-91

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

11/12/2017

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil

Ré: Fazenda Perdizes Empreendimentos Agrícolas Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 212.925,72

f.

Principais fatos

Trata-se de processo administrativo decorrente da glosa de

créditos de COFINS - Não Cumulativo, referente ao terceiro

trimestre de 2014. Recebida a intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, que ora

aguarda-se o julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

PÁGINA: 46 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

10183.722997/2017-61

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

11/12/2017

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil

Ré: Fazenda Perdizes Empreendimentos Agrícolas Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 209.540,04

f.

Principais fatos

Trata-se de processo administrativo decorrente da glosa de

créditos de COFINS - Não Cumulativo, referente ao primeiro

trimestre de 2014. Recebida a intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, que ora

aguarda-se o julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10183.722996/2017-17

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

11/12/2017

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil

Ré: Fazenda Perdizes Empreendimentos Agrícolas Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 164.008,13

f.

Principais fatos

Trata-se de processo administrativo decorrente da glosa de

créditos de COFINS - Não Cumulativo, referente ao quarto

trimestre de 2015. Recebida a intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, que ora

aguarda-se o julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

11080-728363/2017-33

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

29/11/2017

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil

Ré: SLC Agrícola S. A. (incorporadora de Fazenda Paiaguás

Empreendimentos Agrícolas Ltda.)

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 187.271,78

f.

Principais fatos

Trata-se de Notificação de Lançamento referente a multa por

não homologação de compensação realizada pela empresa.

Recebida a intimação a empresa apresentou Manifestação

de Inconformidade, que ora aguarda-se o julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

PÁGINA: 47 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

11060-723.389//2017-23

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

27/11/2017

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil

Ré: SLC Investimentos Agrícolas Ltda. e Outros

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 6.224.854,66

f.

Principais fatos

Trata-se de processo administrativo decorrente de Auto de

Lançamento para cobrança de créditos tributários de IRPJ,

CSLL, PIS e COFINS, do 4º trimestre de 2013 e do PIS e da

COFINS de dezembro de 2013 o saldo das variações

monetárias em função da taxa de câmbio incorridas em anos

anteriores e ainda não tributadas. Recebida a intimação a

empresa apresentou Manifestação de Inconformidade, que

ora aguarda-se o julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10183.727019/2017-14

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

24/11/2017

d.

Partes no processo

Autora: Delegacia da Receita Federal do Brasil em

Cuiabá/MT

Ré: Fazenda Pioneira Empreendimentos Agrícolas S.A

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 142.063,88

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que reconheceu

parcialmente a compensação declarada com créditos de PIS

não cumulativa - ressarcimento, referentes ao 2º trimestre de

2014. Recebida a intimação a empresa apresentou

Manifestação de Inconformidade, que ora aguarda-se o

julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10183.727165/2017-31

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

28/11/2017

d.

Partes no processo

Autora: Delegacia da Receita Federal do Brasil em

Cuiabá/MT

Ré: Fazenda Pioneira Empreendimentos Agrícolas S.A

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 1.218.156,47

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que reconheceu

parcialmente a compensação declarada com créditos de PIS

não cumulativa - ressarcimento, referentes ao 3º trimestre de

2014. Recebida a intimação a empresa apresentou

Manifestação de Inconformidade, que ora aguarda-se o

julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

PÁGINA: 48 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

10183.727172/2017-33

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

28/11/2017

d.

Partes no processo

Autora: Delegacia da Receita Federal do Brasil em

Cuiabá/MT

Ré: Fazenda Pioneira Empreendimentos Agrícolas S.A

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 186.442,15

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que reconheceu

parcialmente a compensação declarada com créditos de PIS

não cumulativa - ressarcimento, referentes ao 1º trimestre de

2015. Recebida a intimação a empresa apresentou

Manifestação de Inconformidade, que ora aguarda-se o

julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10183.727205/2017-45

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

29/11/2017

d.

Partes no processo

Autora: Delegacia da Receita Federal do Brasil em

Cuiabá/MT

Ré: Fazenda Pioneira Empreendimentos Agrícolas S.A

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 171.070,39

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que reconheceu

parcialmente a compensação declarada com créditos de PIS

não cumulativa - ressarcimento, referentes ao 3º trimestre

de 2013. Recebida a intimação a empresa apresentou

Manifestação de Inconformidade, que ora aguarda-se o

julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10183.727161/2017-53

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

28/11/2017

d.

Partes no processo

Autora: Delegacia da Receita Federal do Brasil em

Cuiabá/MT

Ré: Fazenda Pioneira Empreendimentos Agrícolas S.A

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 125.641,55

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que reconheceu

parcialmente a compensação declarada com créditos de PIS

não cumulativa - ressarcimento, referentes ao 3º trimestre

de 2013. Recebida a intimação a empresa apresentou

Manifestação de Inconformidade, que ora aguarda-se o

julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

PÁGINA: 49 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

10183.727186/2017.57

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

08/03/2018

d.

Partes no processo

Autora: Delegacia da Federal do Brasil

Ré: Fazenda Pioneira Empreendimentos Agrícolas S.A

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 229.907,90

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que reconheceu

parcialmente o pedido de ressarcimento/compensação

declarado com créditos de COFINS não cumulativo -

ressarcimento, referentes ao primeiro quarto trimestre de

2017. Recebida a intimação a empresa apresentou

Manifestação de Inconformidade, que ora aguarda-se o

julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10183.727018/2017-61

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância

c.

Data de instauração

28/11/2018

d.

Partes no processo

Autora: Delegacia da Receita Federal do Brasil em

Cuiabá/MT

Ré: Fazenda Pioneira Empreendimentos Agrícolas S.A

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 578.712,62

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que reconheceu

parcialmente a compensação declarada com créditos de PIS

não cumulativa - ressarcimento, referentes ao 4º trimestre

de 2014. Recebida a intimação a empresa apresentou

Manifestação de Inconformidade, que ora aguarda-se o

julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10183.727016/2017-72

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

24/11/2017

d.

Partes no processo

Autora: Delegacia da Receita Federal do Brasil em

Cuiabá/MT

Ré: Fazenda Pioneira Empreendimentos Agrícolas S.A

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 278.419,54

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que reconheceu

parcialmente a compensação declarada com créditos de

COFINS não cumulativa - exportação passível de

ressarcimento e/ou compensação, referentes ao 2º trimestre

de 2015. Recebida a intimação a empresa apresentou

Manifestação de Inconformidade, que ora aguarda-se o

julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

PÁGINA: 50 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

10183.727208/2017-89

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

25/10/2017

d.

Partes no processo

Autora: Delegacia da Receita Federal do Brasil em

Cuiabá/MT

Ré: Fazenda Pioneira Empreendimentos Agrícolas S.A

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 657.617,12

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que reconheceu

parcialmente a compensação declarada com créditos de

COFINS - não cumulativo, referentes ao 2º trimestre de 2014.

Recebida a intimação a empresa apresentou Manifestação

de Inconformidade, que ora aguarda-se o julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10183.727012/2017-94

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância dministrativa

c.

Data de instauração

24/11/2017

d.

Partes no processo

Autora: Delegacia da Receita Federal do Brasil em

Cuiabá/MT

Ré: Fazenda Pioneira Empreendimentos Agrícolas S.A

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 787.960,21

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que reconheceu

parcialmente a compensação declarada com créditos de

PIS - não cumulativo, referentes ao 4º trimestre de 2014.

Recebida a intimação a empresa apresentou

Manifestação de Inconformidade, que ora aguarda-se o

julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10183.727194/2017-01

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

28/11/2017

d.

Partes no processo

Autora: Delegacia da Receita Federal do Brasil em

Cuiabá/MT

Ré: Fazenda Pioneira Empreendimentos Agrícolas S.A

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 264.468,17

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que reconheceu

parcialmente a compensação declarada com créditos de

PIS não cumulativa - ressarcimento, referentes ao 3º

trimestre de 2014. Recebida a intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, que ora

aguarda-se o julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

PÁGINA: 51 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

10183-907.659/2017-06

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

13/06/2018

d.

Partes no processo

Autora: Delegacia da Receita Federal do Brasil em

Cuiabá/MT

Ré: Fazenda Planorte Empreendimentos Agrícolas Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 139.835,81

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que reconheceu

parcialmente a compensação declarada com créditos de

COFINS - não cumulativo, referentes ao 3º trimestre de

2013. Recebida a intimação a empresa apresentou

Manifestação de Inconformidade, que ora aguarda-se o

julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10183-907.666/2017-08

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

13/06/2018

d.

Partes no processo

Autora: Delegacia da Receita Federal do Brasil em

Cuiabá/MT

Ré: Fazenda Planorte Empreendimentos Agrícolas Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 257.207,32

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que reconheceu

parcialmente a compensação declarada com créditos de

COFINS - não cumulativo, referentes ao 4º trimestre de

2014. Recebida a intimação a empresa apresentou

Manifestação de Inconformidade, que ora aguarda-se o

julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10183-907.665/2017-55

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

13/06/2018

d.

Partes no processo

Autora: Delegacia da Receita Federal do Brasil em

Cuiabá/MT

Ré: Fazenda Planorte Empreendimentos Agrícolas Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 235.260,75

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que reconheceu

parcialmente a compensação declarada com créditos de

COFINS - não cumulativo, referentes ao 3º trimestre de

2014. Recebida a intimação a empresa apresentou

Manifestação de Inconformidade, que ora aguarda-se o

julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

PÁGINA: 52 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

10183-907.663/2017-66

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

13/06/2018

d.

Partes no processo

Autora: Delegacia da Receita Federal do Brasil em

Cuiabá/MT

Ré: Fazenda Planorte Empreendimentos Agrícolas Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 183.337,50

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que reconheceu

parcialmente a compensação declarada com créditos de

COFINS - não cumulativo, referentes ao 2º trimestre de

2014. Recebida a intimação a empresa apresentou

Manifestação de Inconformidade, que ora aguarda-se o

julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10183-907.661/2017-77

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

13/06/2018

d.

Partes no processo

Autora: Delegacia da Receita Federal do Brasil em

Cuiabá/MT

Ré: Fazenda Planorte Empreendimentos Agrícolas Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 168.714,65

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que reconheceu

parcialmente a compensação declarada com créditos de

COFINS - não cumulativo, referentes ao 1º trimestre de

2014. Recebida a intimação a empresa apresentou

Manifestação de Inconformidade, que ora aguarda-se o

julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

11080.727308/2018-15

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

31/08/2018

d.

Partes no processo

Autora: Delegacia da Receita Federal do Brasil em Porto

Alegre/RS

Ré: SLC - MIT Empreendimentos Agrícolas S. A.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 187.047,48

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que reconheceu

parcialmente a compensação declarada com créditos de

COFINS - não cumulativo, referentes ao 2º trimestre de

2016. Recebida a intimação a empresa apresentou

Manifestação de Inconformidade, que ora aguarda-se o

julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

PÁGINA: 53 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

11080.727426/2018-15

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

31/08/2018

d.

Partes no processo

Autora: Delegacia da Receita Federal do Brasil em Porto

Alegre/RS

Ré: SLC - MIT Empreendimentos Agrícolas S. A.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 190.147,41

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que reconheceu

parcialmente a compensação declarada com créditos de

PIS - não cumulativo, referentes ao 1º trimestre de 2017.

Recebida a intimação a empresa apresentou

Manifestação de Inconformidade, que ora aguarda-se o

julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10183-906.502/2018-36

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

05/10//2018

d.

Partes no processo

Autora: Delegacia da Receita Federal do Brasil em

Cuiabá/MT

Ré: Fazenda Perdizes Empreendimentos Agrícolas Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 304.659,88

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que indeferiu o pedido de

ressarcimento/compensação declarada com créditos de

PIS/PASEP - não cumulativo, referentes ao 4º trimestre de

2012. Recebida a intimação a empresa apresentou

Manifestação de Inconformidade, que ora aguarda-se o

julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10183-906.501/2018-91

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

05/10//2018

d.

Partes no processo

Autora: Delegacia da Receita Federal do Brasil em

Cuiabá/MT

Ré: Fazenda Perdizes Empreendimentos Agrícolas Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 198.095,89

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que indeferiu o pedido de

ressarcimento/compensação declarada com créditos de

COFINS - não cumulativo, referentes ao 3º trimestre de 2012.

Recebida a intimação a empresa apresentou Manifestação

de Inconformidade, que ora aguarda-se o julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

PÁGINA: 54 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

22583.100025/2018-006

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

30/10//2018

d.

Partes no processo

Impugnante: SLC Agrícola S. A

Impugnado: Receita Estadual

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 518.373,61

f.

Principais fatos

Trata-se de Impugnação ao Auto de Infração nº

225831000252018106 lavrado contra a empresa pelo

suposto não pagamento de ICMS devido em uma série de

operações realizadas pela contribuinte Minerva

Transportes Rodoviários Ltda. no período de 09/2017 a

01/2018. Atualmente, se aguarda julgamento da

Impugnação.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

11080.736683/2018-48

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

07/12//2018

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil

Ré: Fazenda Planorte Empreendimentos Agrícolas Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 114.332,12

f.

Principais fatos

Trata-se de Notificação de Lançamento referente a multa

de 50% sobre o crédito utilizado, por não homologação de

compensação realizada pela empresa. Recebida a

intimação a empresa apresentou Impugnação

Administrativa, que ora aguarda-se o julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10183-900.411/2015-44

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

06/04/2015

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil

Ré: Fazenda Planorte Empreendimentos Agrícolas Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 1.035.627,66

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho decisório que reconheceu

parcialmente o crédito informado no Per/Dcomp n.º

06107.52033.281010.1.7.02-8787, relativo a saldo negativo

de IRPJ apurado no ano calendário 2008. Recebida a

notificação a empresa apresentou manifestação de

inconformidade, a qual aguarda-se julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

PÁGINA: 55 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

11080.727.444/2017-16

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

13/09/2017

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil

Ré: SLC Agrícola S.A

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 240.679,27

f.

Principais fatos

Trata-se de processo administrativo decorrente da glosa de

créditos de PIS - Não Cumulativo, referente ao segundo

trimestre de 2015. Recebida a intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, que ora

aguarda-se o julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10183.909.701/2018-04

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

05/04/2019

d.

Partes no processo

Autora: Delegacia da Receita Federal do Brasil em

Cuiabá/MT

Ré: Fazenda Perdizes Empreendimentos Agrícolas Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 129.127,39

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que reconheceu

parcialmnete o pedido de ressarcimento/compensação

declarada com créditos de COFINS - não cumulativo

referentes ao 3º trimestre de 2017. Recebida a intimação

a empresa apresentou Manifestação de Inconformidade,

que ora aguarda-se o julgamento

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10183.902.587/2019-64

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

27/05/2019

d.

Partes no processo

Autora: Delegacia da Receita Federal do Brasil em

Cuiabá/MT

Ré: Fazenda Perdizes Empreendimentos Agrícolas Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 186.342,66

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que reconheceu

parcialmente o pedido de ressarcimento/compensação

declarada com créditos de COFINS - não cumulativo,

referentes ao quarto trimestre de 2017. Recebida a

intimação a empresa apresentou Manifestação de

Inconformidade, que ora aguarda-se o julgamento

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

PÁGINA: 56 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

10183.726.994/2017-05

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

27/05/2019

d.

Partes no processo

Autora: Delegacia da Receita Federal do Brasil em

Cuiabá/MT

Ré: Fazenda Perdizes Empreendimentos Agrícolas Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 134.433,08

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que reconheceu

parcialmente o pedido de ressarcimento/compensação

declarada com créditos de COFINS - não cumulativo,

referentes ao primeiro trimestre de 2017. Recebida a

intimação a empresa apresentou Manifestação de

Inconformidade, que ora aguarda-se o julgamento

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

5039455-11.2019.4.04.7100

a.

Juízo

13ª Vara Federal de Porto Alegre - RS

b.

Instância

1° Instância

c.

Data de instauração

27/06/2019

d.

Partes no processo

Autora: SLC Agrícola S. A.

Ré: União Federal.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 208.860,00

f.

Principais fatos

Trata-se de Ação Ordinária, cujo objeto é a desconstituição

parcial dos Despachos Decisórios proferidos nos autos dos

Processos Administrativos de n.º 11080.906741/2015-64,

11080.906744/2015-06 e 11080.906742/2015-17, uma vez

que restringem ilegalmente o direito de descontar créditos de

PIS e COFINS sobre despesas essenciais à atividade

econômica desenvolvida por essa, o qual foi julgado

parcialmente

procedente.

Atualmente,

aguarda-se

julgamento dos Embargos de Declaração opostos pela

Companhia em face da sentença.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

1033295-41.2019.8.11.0041

a.

Juízo

2ª Vara Especializada de Cuiabá/MT.

b.

Instância

1° Instância

c.

Data de instauração

29/07/2019

d.

Partes no processo

Autora: Fazenda Planorte Empreendimentos Agrícolas Ltda.

Réu Estado do Mato Grosso.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 122.336,07

f.

Principais fatos

Trata-se de Ação Ordinária com Pedido de Tutela de

Urgência, onde se postula a desconstituição do TAD nº

10418090 para cobrança do diferencial de alíquota de

ICMS em uma operação interestadual realizada.

Atualmente o processo aguarda proferimento de sentença.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

PÁGINA: 57 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

10183.906.163/2012-01

a.

Juízo

Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF

b.

Instância

2° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

24/01/2013

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil em Porto Alegre/RS

Ré: SLC Agrícola S/A.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 235.079,64

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho decisório que não reconheceu

pedido de ressarcimento/compensação referente ao

crédito de Contribuição para o Financiamento da

Seguridade Social - Cofins Não-Cumulativa - Exportação

do 4º Trimestre de 2006, deixando de homologar a

compensação declarada. Recebida intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, restando

mantida a autuação. Contra essa decisão a empresa

interpôs Recurso Voluntário, que ora aguarda-se

julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10183.906.161/2012-11

a.

Juízo

Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF

b.

Instância

2° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

24/01/2013

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil em Porto Alegre/RS

Ré: SLC Agrícola S/A.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 182.453,74

f.

Principais fatos

Trata-se de despacho decisório que não reconheceu

pedido de ressarcimento/compensação referente ao

crédito de Contribuição para o Financiamento da

Seguridade Social - Cofins Não-Cumulativa - Exportação

do 4º Trimestre de 2006. Recebida intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, restando

mantida a autuação. Contra essa decisão a empresa

interpôs Recurso Voluntário, que ora aguarda-se

julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

PÁGINA: 58 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

10183.906.159/2012-34

a.

Juízo

Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF

b.

Instância

2° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

24/01/2013

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil em Porto Alegre/RS

Ré: SLC Agrícola S/A.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 656.601,28

f.

Principais fatos

Trata-se de despacho decisório que não reconheceu

pedido de ressarcimento/compensação referente ao

crédito de Contribuição para o Financiamento da

Seguridade Social - Cofins Não-Cumulativa - Exportação

do 4º Trimestre de 2005. Recebida intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, restando

mantida a autuação. Contra essa decisão a empresa

interpôs Recurso Voluntário, que ora aguarda-se

julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10183.906.166/2012-36

a.

Juízo

Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF

b.

Instância

2° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

24/01/2013

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil em Porto Alegre/RS

Ré: SLC Agrícola S/A.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 721.764,68

f.

Principais fatos

Trata-se de despacho decisório que não reconheceu

pedido de ressarcimento/compensação referente ao

crédito de Contribuição para o Financiamento da

Seguridade Social - Cofins Não-Cumulativa - Exportação

do 3º Trimestre de 2007. Recebida intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, restando

mantida a autuação. Contra essa decisão a empresa

interpôs Recurso Voluntário, que ora aguarda-se

julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

PÁGINA: 59 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

10183.906.164/2012-47

a.

Juízo

Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF

b.

Instância

2° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

24/01/2013

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil em Porto Alegre/RS

Ré: SLC Agrícola S/A.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 398.958,73

f.

Principais fatos

Trata-se de despacho decisório que não reconheceu

pedido de ressarcimento/compensação referente ao

crédito de Contribuição para o Financiamento da

Seguridade Social - Cofins Não-Cumulativa - Exportação

do 1º Trimestre de 2008. Recebida intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, restando

mantida a autuação. Contra essa decisão a empresa

interpôs Recurso Voluntário, que ora aguarda-se

julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10183.906.162/2012-58

a.

Juízo

Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF

b.

Instância

2° Instância

c.

Data de instauração

24/01/2013

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil em Porto Alegre/RS

Ré: SLC Agrícola S/A.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 150.198,47

f.

Principais fatos

Trata-se de despacho decisório que não reconheceu

pedido de ressarcimento/compensação referente ao

crédito de Contribuição para o Financiamento da

Seguridade Social - Cofins Não-Cumulativa - Exportação

do 3º Trimestre de 2006. Recebida intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, restando

mantida a autuação. Contra essa decisão a empresa

interpôs Recurso Voluntário, que ora aguarda-se

julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

PÁGINA: 60 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

10183.906.160/2012-69

a.

Juízo

Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF

b.

Instância

2° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

24/01/2013

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil em Porto Alegre/RS

Ré: SLC Agrícola S/A.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 198.150,29

f.

Principais fatos

Trata-se de despacho decisório que não reconheceu

pedido de ressarcimento/compensação referente ao

crédito de Contribuição para o Financiamento da

Seguridade Social - Cofins Não-Cumulativa - Exportação

do 1º Trimestre de 2006. Recebida intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, restando

mantida a autuação. Contra essa decisão a empresa

interpôs Recurso Voluntário, que ora aguarda-se

julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10183.906.165/2012-91

a.

Juízo

Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF

b.

Instância

2° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

24/01/2013

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil em Porto Alegre/RS

Ré: SLC Agrícola S/A.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 308.0256,82

f.

Principais fatos

Trata-se de despacho decisório que não reconheceu pedido

de ressarcimento/compensação referente ao crédito de

Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social -

Cofins Não-Cumulativa - Exportação do 2º Trimestre de 2007.

Recebida intimação a empresa apresentou Manifestação de

Inconformidade, restando mantida a autuação. Contra essa

decisão a empresa interpôs Recurso Voluntário, que ora

aguarda-se julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10183.727.192/2017-12

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

14/01/2019

d.

Partes no processo

Autora: Delegacia da Receita Federal do Brasil em

Cuiabá/MT

Ré: Fazenda Pioneira Empreendimentos Agrícolas Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 293.879,03

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que reconheceu

parcialmente a compensação declarada com créditos de

COFINS não cumulativo - ressarcimento, referentes ao

segundo trimestre de 2017. Recebida intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, que ora

aguarda-se julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

PÁGINA: 61 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

10183.722.611/2017-11

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

14/01/2019

d.

Partes no processo

Autora: Delegacia da Receita Federal do Brasil em

Cuiabá/MT

Ré: Fazenda Pioneira Empreendimentos Agrícolas Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 174.207,66

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que reconheceu

parcialmente a compensação declarada com créditos de

COFINS não cumulativo - ressarcimento, referentes ao

terceiro trimestre de 2015. Recebida intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, que ora

aguarda-se julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10183.722.616/2017-44

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

14/01/2019

d.

Partes no processo

Autora: Delegacia da Receita Federal do Brasil em

Cuiabá/MT

Ré: Fazenda Pioneira Empreendimentos Agrícolas Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 137.366,52

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que reconheceu

parcialmente a compensação declarada com créditos de

PIS não cumulativo - ressarcimento, referentes ao quarto

trimestre de 2015. Recebida intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, que ora

aguarda-se julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10183.722.623/2017-46

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

14/01/2019

d.

Partes no processo

Autora: Delegacia da Receita Federal do Brasil em

Cuiabá/MT

Ré: Fazenda Pioneira Empreendimentos Agrícolas Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 182.606,63

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que reconheceu

parcialmente a compensação declarada com créditos de

COFINS não cumulativo - ressarcimento, referentes ao

primeiro trimestre de 2016. Recebida intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, que ora

aguarda-se julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

PÁGINA: 62 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

10183.722.626/2017-80

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

14/01/2019

d.

Partes no processo

Autora: Delegacia da Receita Federal do Brasil em

Cuiabá/MT

Ré: Fazenda Pioneira Empreendimentos Agrícolas Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 248.208,09

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que reconheceu

parcialmente a compensação declarada com créditos de

COFINS não cumulativo - ressarcimento, referentes ao

segundo trimestre de 2016. Recebida intimação a

empresa apresentou Manifestação de Inconformidade,

que ora aguarda-se julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10183.727.186/2017-57

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

08/03/2018

d.

Partes no processo

Autora: Receita Federal do Brasil

Ré: Fazenda Pioneira Empreendimentos Agrícolas Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos processo

R$ 229.907,90

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que reconheceu

parcialmente o pedido de ressarcimento/compensação

declarado com créditos de COFINS não cumulativo -

ressarcimento, referentes ao primeiro quarto trimestre de

2017. Recebida intimação a empresa apresentou

Manifestação de Inconformidade, que ora aguarda-se

julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

Processo

10183.727.013/2017-39

a.

Juízo

Delegacia Regional de Julgamento

b.

Instância

1° Instância Administrativa

c.

Data de instauração

14/01/2019

d.

Partes no processo

Autora: Delegacia da Receita Federal do Brasil em

Cuiabá/MT

Ré: Fazenda Pioneira Empreendimentos Agrícolas Ltda.

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 182.131,29

f.

Principais fatos

Trata-se de Despacho Decisório que reconheceu

parcialmente a compensação declarada com créditos de

COFINS não cumulativo - ressarcimento, referentes ao

primeiro trimestre de 2017. Recebida intimação a empresa

apresentou Manifestação de Inconformidade, que ora

aguarda-se julgamento.

g.

Chance de perda

Possível

h.

Análise do impacto em caso de perda do processo

A perda definitiva deste processo representaria a perda do

valor em discussão.

PÁGINA: 63 de 359

Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Natureza: Ambientais

A Companhia registrou provisão para processos ambientais no valor de R$330.000,00 em 31 de dezembro de 2019, cuja probabilidade de perda foi apontada como provável por nossa assessoria jurídica. A provisão para processo ambiental está registrada na rubrica com o nome outras provisões no passivo circulante. A Companhia identifica ainda a existência de processos ambientais cujo risco de perda, de acordo com sua assessoria jurídica, é possível para o valor de aproximadamente R$3.754.000,00 em 31 de dezembro de 2019.

Processo

02058.000059/2015-52

a.

Juízo

Administrativo - Sede do IBAMA de Brasília/DF

b.

Instância

2° instância administrativa do IBAMA

c.

Data de instauração

08/04/2015

d.

Partes no processo

IBAMA - Autuador

SLC Agrícola S.A. - Autuada

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 310.000,00

Autuação por suposto descumprimento de embargo

ambiental ao implantar agricultura de sequeiro (plantio de

soja e algodão) em áreas embargadas via Termos de

Embargo nº. 277295-C e 491218-C. A autuação

acarretou no Auto de Infração nº. 9057663/E, Termo de

Depósito nº. 24563/E e Termo de Apreensão nº. 24563/E

e envolve a área total de 577,14 hectares (sendo 186,67

hectares arrendados e 390,47 hectares próprios). A

empresa apresentou defesa administrativa alegando, em

síntese, que os Termos de Embargo foram lavrados em

face do antigo proprietário e que desde então a área

objeto da autuação foi regularizada, possuindo todos os

cadastros e autorizações necessárias para operar. Em

22/12/2015 o órgão ambiental rejeitou a defesa

administrativa apresentada.

Em face

da

decisão

desfavorável, a empresa apresentou recurso

administrativo, o qual foi indeferido, em 30/09/2016.

Contudo, a decisão preferida se mostrou em total

desconexo com os fatos e argumentos expostos no

recurso

administrativo. Irresignada, a

Companhia

impetrou mandado de segurança (autos nº. 1009254-

38.2016.4.01.3400), que tramitou perante a 8ª Vara

Federal de Brasília/DF, sendo julgado procedente para

anular a decisão proferida no processo administrativo nº.

02058.000059/2015-52, determinando a reapreciação da

matéria em sede de recurso administrativo. Atualmente

o Mandado de Segurança encontra-se tramitando junto

f.

Principais fatos

ao Tribunal Regional Federal da 1ª Região, cadastrado

sob o nº. 1009254-38.2016.4.01.3400, onde, em

20/05/2020, a Quinta Turma, por unanimidade, negou

provimento à remessa necessária e à apelação do

IBAMA, sob a fundamentação de que a decisão exarada

pela autoridade administrativa se mostrou abrangente e

não se posicionou sobre questões fáticas relevantes,

capazes de conduzir de forma diferente o resultado do

processo

administrativo.

Ademais,

o

processo

administrativo, que foi reaberto, está na sede do IBAMA

de Brasília/DF aguardando nova decisão acerca do

recurso administrativo.

Concomitantemente aos fatos acima elencados, em 31/08/2015, foi interposta ação ordinária (processo nº. 0051152-82.2015.4.01.3400), com o intuito de reconhecer e declarar a nulidade do Auto de Infração, Termo de Depósito e Termo de Apreensão. A ação está em trâmite perante a 8ª Vara Federal de Brasília, tendo como escopo a análise quanto a legalidade dos atos praticados pelo IBAMA. A alegação principal consiste no fato de que, quando a Companhia adquiriu a propriedade e efetuou a devida avaliação do imóvel, o próprio IBAMA emitiu certidão negativa em nome dos antigos proprietários, ou seja, informando não haver quaisquer restrições sobre os imóveis adquiridos. Esta demanda, após cumprir a fase instrutória, está próxima de ser julgada em 1ª instância.

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Formulário de Referência - 2020 - SLC AGRICOLA S.A.

Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Inobstante a todos os recursos apresentados e a

regularização da área, a qual apresenta todos os

cadastros ambientais e licenças necessárias para

operação, o IBAMA restou silente quanto ao pedido de

suspensão dos Termos de Embargo/Interdição. Desta

forma, em 03/06/2020, foi distribuída ação ordinária com

pedido de tutela de urgência (processo nº. 1002817-

39.2020.4.01.3303). A ação, em trâmite perante a Vara

Federal Cível e Criminal da Comarca de Barreiras/BA,

visa suspender os Termos de Embargo/Interdição, o que

possibilitaria a SLC retomar suas atividades regulares na

área embargada. O pedido de tutela de urgência foi

indeferido, sob o argumento de que, no caso em tela,

seria necessário oportunizar o contraditório, não estando

configurado os requisitos legais insertos no artigo 273 do

Código de Processo Civil.

g.

Chance de perda

Provável.

h.

Análise do impacto em caso de perda do

A perda definitiva desse processo representaria uma

processo

necessidade de desembolso relevante.

Processo

02012.000122/2011-53

a.

Juízo

Administrativo - Sede do IBAMA de São Luís/MA

b.

Instância

2° instância administrativa do IBAMA

c.

Data de instauração

31/01/2011

d.

Partes no processo

IBAMA - Autuador

SLC Agrícola S.A. - Autuada

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 140.000,00

A autuação teve como origem o depósito de 586,22

metros de lenha supostamente sem licença válida para

armazenamento. Em decorrência da autuação foram

lavrados, o Auto de Infração Ambiental sob o nº. 127251,

série "D", o Termo de Apreensão nº. 573587, série "C" e

o Termo de Depósito nº. 573588, Série "C". Apresentada

defesa administrativa alegando, em síntese, a nulidade

do Auto de Infração, do Termo de Depósito e do Termo

de Apreensão, pela inobservância de aspectos legais, a

f.

Principais fatos

ilegalidade dos atos administrativos e, alternativamente,

a improcedência do Auto de Infração. Foi proferida

decisão rejeitando a defesa apresentada. Irresignada a

Companhia apresentou recurso administrativo alegando,

em síntese, a prescrição punitiva, a anulação do Auto de

Infração, do Termo de Depósito e do Termo de

Apreensão, bem como, a nulidade da decisão recorrida,

uma vez que não apreciou a integralidade das matérias

apresentadas. Atualmente o recurso administrativo está

na sede do IBAMA de São Luís/MA aguardando

apreciação.

g.

Chance de perda

Possível.

h.

Análise do impacto em caso de perda do

A perda definitiva desse processo representaria uma

processo

necessidade de desembolso relevante.

Processo

02012.000129/2011-75

a.

Juízo

Administrativo - Sede do IBAMA de Brasília/DF

b.

Instância

2° instância administrativa do IBAMA

c.

Data de instauração

31/10/2011

d.

Partes no processo

IBAMA - Autuador

SLC Agrícola S.A. - Autuada

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 175.866,00

A autuação teve como origem suposta conduta de fazer

funcionar atividade utilizadora de recursos naturais

(secagem de grãos) sem licença do órgão ambiental

competente. Na avaliação da empresa na época, havia o

entendimento que não subsistia a exigência de licença

f.

Principais fatos

ambiental para esta atividade, bem como, ao tempo da

autuação, já havia pedido de licença em tramitação junto

a Secretaria Estadual do Meio Ambiente (SEMA) do

Estado do Maranhão. Em decorrência da autuação foram

lavrados, o Auto de Infração Ambiental sob o nº. 127250,

série "D" e o Termo de Embargo/Interdição nº. 573589,

Série "C". Apresentada defesa administrativa alegando,

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Versão : 3

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

em síntese, a inconsistência e improcedência do Auto de

Infração e do Termo de Embargo, a nulidade do Auto de

Infração e do Termo de Embargo, e, por fim, a

inobservância do devido processo legal administrativo. A

defesa administrativa apresentada foi rejeitada.

Irresignada a Companhia apresentou recurso

administrativo alegando, além das matérias já citadas, a

nulidade da decisão recorrida pela não apreciação da

integralidade das matérias debatidas, bem como,

violação ao princípio do devido processo legal.

Atualmente o recurso administrativo está na sede do

IBAMA de Brasília/DF aguardando apreciação.

Paralelamente a defesa e, posteriormente, ao recurso

administrativo, a empresa ajuizou ação ordinária

postulando a suspensão/anulação do Termo de

Embargo nº. 573589, Série "C". A ação distribuída em

14/02/2011, perante a 8ª Vara Federal da Comarca de

São Luís/MA, foi cadastrada sob o número 4589-

42.2011.4.01.3700 e teve pedido liminar deferido em

agravo, determinando a suspensão do Termo de

Embargo. Contudo, em 03/06/14, foi proferida sentença

de improcedência da demanda. Em 10/09/14 foi

interposto recurso de apelação fundamentando, em

síntese, acerca da ilegalidade do Termo de Embargo e

da ausência de previsão especifica de necessidade de

fazer funcionar atividade utilizadora de recursos naturais

(secagem de grãos) com licença do órgão ambiental

competente. Atualmente o processo tramita no Tribunal

Regional Federal da 1ª Região, onde aguarda o

julgamento do recurso de apelação cadastrado sob o nº.

0004589-42.2011.4.01.3700.

g.

Chance de perda

Possível.

h.

Análise do impacto em caso de perda do

A perda definitiva desse processo representaria uma

processo

necessidade de desembolso relevante.

Processo

02058.000057/2015-63

a.

Juízo

Administrativo - Sede do IBAMA de Brasília/DF

b.

Instância

2° instância administrativa do IBAMA

c.

Data de instauração

07/04/2015

d.

Partes no processo

IBAMA - Autuador

SLC Agrícola S.A. - Autuada

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 300.000,00

Autuação por suposto descumprimento de embargo

ambiental ao implantar agricultura de sequeiro (plantio de

soja e algodão) em área embargada via termo de

Embargo/Interdição nº. 0277296/C. A autuação

acarretou no Auto de Infração nº. 9057662/E, Termo de

Depósito nº. 24561/E e Termo de Apreensão nº. 24560/E

e envolve a área total de 199 hectares. A empresa

apresentou defesa administrativa alegando, em síntese,

que a abertura desta área foi feita em 1998, ou seja, em

data anterior ao ingresso da empresa na área, e,

portanto, a área aberta e qualquer suposto passivo teria

sido causado pela antiga proprietária do imóvel.

f.

Principais fatos

Ademais, foi demonstrado que a mesma está

devidamente regularizada, possuindo todos os cadastros

e autorizações necessárias para operar. O órgão

ambiental rejeitou a defesa administrativa apresentada.

Em face da decisão desfavorável, a empresa apresentou

recurso administrativo alegando, em síntese, nulidade da

decisão recorrida, inexigibilidade da multa, falta de

observação ao devido processo legal na conduta

sancionatória do órgão ambiental, ausência de infração

ambiental, afronta ao novo Código Florestal e

divergência quanto ao produto apreendido. Atualmente o

recurso administrativo está na sede do IBAMA de

Brasília/DF aguardando apreciação.

g.

Chance de perda

Possível.

h.

Análise do impacto em caso de perda do

A perda definitiva desse processo representaria uma

processo

necessidade de desembolso relevante.

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

02058.000072/2010-05

a.

Juízo

Administrativo - Sede do IBAMA de Brasília/DF

b.

Instância

1° instância administrativa do IBAMA

c.

Data de instauração

14/05/2010

d.

Partes no processo

IBAMA - Autuador

SLC Agrícola S.A. - Autuada

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 1.458.300,00

Autuação por suposta exploração de floresta de origem

nativa em uma área de 4.860,97 hectares, sem

aprovação prévia do órgão ambiental competente. A

autuação acarretou no Auto de Infração nº. 605087, série

"D" e Termo de Embargo nº. 577237, série "C". A

empresa apresentou defesa administrativa alegando, em

síntese, a nulidade do Auto de Infração e Termo de

Embargo, afronta aos princípios da legalidade e do

devido processo legal, bem como, a ausência de infração

ambiental. Ademais, foi demonstrado que a mesma está

devidamente regularizada, possuindo todos os

documentos da abertura da área objeto da autuação.

Atualmente a defesa administrativa está na sede do

IBAMA de Brasília/DF aguardando apreciação.

Paralelamente ao recurso administrativo em trâmite, a

empresa ingressou com dois processos judiciais

postulando afastar a incidência das penalidades:

O primeiro tratasse de medida cautelar inominada

interposta em 27/07/2010 (processo nº. 27631-

93.2010.4.01.3300), distribuído junto a 1ª Vara Federal

de Salvador/BA, e que tem por objeto a suspensão dos

Termos de Embargo nº. 577237, Série "C (objeto da

presente autuação) e 577235, Série "C (objeto de

autuação diversa). Em 23/11/2016, a empresa obteve

sentença julgando o processo procedente para

determinar a suspensão dos termos de embargo e a

exclusão da autora do rol de áreas embargadas, até o

julgamento

da

causa

principal

(0031904-

18.2010.4.01.3300). Em 14/02/2017, o IBAMA interpôs

f.

Principais fatos

recurso de apelação cível e reexame necessário. A

empresa apresentou contrarrazões ao recurso interposto

e, em 18/04/2017, o processo foi remetido ao Tribunal

Regional Federal da 1ª Região, onde aguarda

julgamento do recurso cadastrado sob o nº. 27631-

93.2010.4.01.3300.

O segundo tratasse de ação ordinária de nulidade de

Auto de Infração e Termo de Embargo, interposta em

24/08/2010 (processo nº. 0031904-18.2010.4.01.3300),

distribuído inicialmente junto a 1ª Vara Federal de

Salvador/BA e, posteriormente, remetida, via exceção de

competência, para a 1ª Vara Federal de Barreiras/BA,

por ser o local dos fatos. O objeto da presente demanda

visa reconhecer e declarar a nulidade dos Autos de

Infração nº. 605087 e 605085 e Termos de Embargo nº.

577237 e 577235, sob o argumento, em síntese, de

violação ao princípio da ampla defesa e devido processo

legal, inexistência de infração ambiental e ilegalidade da

publicação de relação das áreas embargadas. A

sentença julgou improcedentes os pedidos formulados

na petição inicial, e acolheu o pedido veiculado na

reconvenção do IBAMA, condenando a empresa na

recuperação da área degradada, mediante a

apresentação de Plano de Recuperação de Área

Degradada - PRAD. Em 10/12/2018 foi interposta

apelação cível postulando a reforma da sentença para

julgar procedente a ação e improcedente a reconvenção.

Em 08/03/2019 os autos foram remetidos ao Tribunal

Regional Federal da 1ª Região, onde aguarda

julgamento do recurso cadastrado sob o nº.

31904.18.2010.4.01.3300.

g.

Chance de perda

Possível.

h.

Análise do impacto em caso de perda do

A perda definitiva

desse processo representaria uma

processo

necessidade de desembolso relevante.

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processo

02058.000073/2010-41

a.

Juízo

Administrativo - Sede do IBAMA de Brasília/DF

b.

Instância

2° instância administrativa do IBAMA

c.

Data de instauração

14/05/2010

d.

Partes no processo

IBAMA - Autuador

SLC Agrícola S.A. - Autuada

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 273.300,00

Autuação por suposta exploração de floresta de origem

nativa em uma área de 2.722,49 hectares sem

aprovação prévia do órgão ambiental competente. A

autuação acarretou no Auto de Infração nº. 605085, série

"D" e Termo de Embargo nº. 577235, série "C". A

empresa apresentou defesa administrativa alegando, em

síntese, a nulidade do Auto de Infração e Termo de

Embargo, afronta aos princípios da legalidade e do

devido processo legal, bem como, a ausência de infração

ambiental. Ademais, foi demonstrado que a mesma está

devidamente regularizada, possuindo todos os

documentos da abertura da área objeto da autuação. O

órgão ambiental rejeitou a defesa administrativa

apresentada. Em face da decisão desfavorável, a

empresa ingressou com recurso administrativo

alegando, além das teses já mencionadas, a

inobservância do novo Código Florestal. Atualmente o

recurso administrativo está na sede do IBAMA de

Brasília/DF aguardando apreciação.

Paralelamente ao recurso administrativo em trâmite, a

empresa ingressou com dois processos judiciais

postulando afastar a incidência das penalidades:

O primeiro tratasse de Medida Cautelar Inominada

interposta em 27/07/2010 (processo nº. 27631-

93.2010.4.01.3300), distribuído junto a 1ª Vara Federal

de Salvador/BA, e que tem por objeto a suspensão dos

Termos de Embargo nº. 577235, Série "C (objeto da

presente autuação) e 577237, Série "C (objeto de

autuação diversa). Em 23/11/2016, a empresa obteve

sentença julgando o processo procedente para

determinar a suspensão dos termos de embargo e a

f.

Principais fatos

exclusão da autora do rol de áreas embargadas, até o

julgamento

da

causa

principal

(0031904-

18.2010.4.01.3300). Em 14/02/2017, o IBAMA interpôs

recurso de apelação cível e reexame necessário. A

empresa apresentou contrarrazões ao recurso interposto

e, em 18/04/2017, o processo foi remetido ao Tribunal

Regional Federal da 1ª Região, onde aguarda

julgamento do recurso cadastrado sob o nº. 27631-

93.2010.4.01.3300.

O segundo tratasse de ação ordinária de nulidade de Auto de Infração e Termo de Embargo, interposta em 24/08/2010 (processo nº. 0031904-18.2010.4.01.3300), distribuído inicialmente junto a 1ª Vara Federal de Salvador/BA e, posteriormente, remetida, via exceção de competência, para a 1ª Vara Federal de Barreiras/BA, por ser o local dos fatos. O objeto da presente demanda visa reconhecer e declarar a nulidade dos Autos de Infração nº. 605087 e 605085 e Termos de Embargo nº. 577237 e 577235, sob o argumento, em síntese, de violação ao princípio da ampla defesa e devido processo legal, inexistência de infração ambiental e ilegalidade da publicação de relação das áreas embargadas. A sentença julgou improcedentes os pedidos formulados na petição inicial, e acolheu o pedido veiculado na reconvenção do IBAMA, condenando a empresa na recuperação da área degradada, mediante a apresentação de Plano de Recuperação de Área Degradada - PRAD. Em 10/12/2018 foi interposta apelação cível postulando a reforma da sentença para julgar procedente a ação e improcedente a reconvenção. Em 08/03/2019 os autos foram remetidos ao Tribunal Regional Federal da 1ª Região, onde aguarda julgamento do recurso cadastrado sob o nº. 31904.18.2010.4.01.3300.

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

g.

Chance de perda

Possível.

h.

Análise do impacto em caso de perda do

A perda definitiva desse processo representaria uma

processo

necessidade de desembolso relevante.

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Natureza: Cíveis

A Companhia registrou provisão para processos cíveis no valor de R$2.003.000,00 em 31 de dezembro de 2019, cuja probabilidade de perda foi apontada como provável por nossa assessoria jurídica. A provisão para processo cíveis está registrada na rubrica com este nome no passivo circulante. A Companhia identifica ainda a existência de processos cíveis cujo risco de perda, de acordo com sua assessoria jurídica, é possível para o valor de aproximadamente R$14.175.000,00 em 31 de dezembro de 2019. Os processos cíveis são relacionados à pedidos de indenizações de fornecedores, danos causados a terceiros e litígio em questões contratuais.

Processo

0003676-05.2012.8.10.0026 - Código 36842012

a.

Juízo

2ª Vara Cível do Foro da Comarca de Balsas/MA

b.

Instância

1° Instância

c.

Data de instauração

11/12/2012

d.

Partes no processo

J.S.O. - Autor

SLC Agrícola S.A. - Ré

e.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 2.492.171,00

O presente processo trata-se de execução provisória de

astreintes, tendo como origem os processos de interdito

proibitório (processo nº. 2803-78.2007.8.10.0026 -

código 28032007) e cautelar inominada (processo nº. 56-

24.2008.8.10.0026 - código 562008).

O autor ajuizou ação possessória - interdito proibitório -

em face da empresa aduzindo, em síntese, que celebrou

contratos de parceria agrícola com as proprietárias das

áreas ora arrendadas à SLC. O contrato supostamente

assinado pelo autor e as proprietárias das áreas seria

para exploração agrícola pelo prazo de 03 anos, no

período compreendido entre 01/06/2006 e 30/05/2009.

No entanto, alega ter sido surpreendida pela presença da

SLC na área, em 30/11/2007. A SLC apresentou defesa

juntando aos autos os contratos de arrendamento

firmados em 25/07/2007 com as proprietárias, ora

arrendadoras da área, bem como, termo de rescisão de

contrato, fornecido pelas arrendadoras e firmado pelo

próprio autor em fevereiro de 2007. No mencionado

termo de rescisão, o autor manifesta a vontade de

rescindir o Contrato de Parceria após a colheita da safra

de 2007, entre os meses de abril e maio daquele ano.

Por outro lado, o autor questiona a autenticidade da sua

assinatura no termo de rescisão, o que acarretou na

distribuição de um incidente de falsidade, cadastrão sob

nº. 3906-13.2013.8.10.0026 (código 901632013),

f.

Principais fatos

apenso ao presente feito. As arrendadoras se habilitaram

no processo, na qualidade de assistentes da SLC.

Atualmente o processo está em fase de instrução, prova

pericial, com o perito grafotécnico, para que este analise

a autenticidade da assinatura da parte autora no termo

de rescisão.

Paralelamente ao procedimento principal acima descrito,

a SLC interpôs ação cautelar inominada, em que figuram

como partes os mesmos litigantes do processo principal.

A demanda cautelar atingiu o seu objetivo, uma vez que

a SLC obteve em seu benefício, provimento liminar,

confirmado no âmbito do Tribunal de Justiça do Estado

do Maranhão, assegurando-lhe o direito de continuar

explorando a área rural, sendo que o mérito possessório

será julgado por sentença nos autos do processo

principal, conforme acima descrito.

Feitas as considerações acima sobre as ações que

deram origem a presente execução provisória de

astreintes, cumpre ressaltar que a mesma foi ajuizada

com base em premissas equivocadas do autor. Ocorre

que, o autor ao ajuizar o interdito possessório, em face

da SLC, obteve decisão em 10/12/2007, em caráter

liminar, para o fim de obter a posse das terras, sob pena

pecuniária diária de R$ 1.000,00 em caso de

desobediência. Contudo, conforme mencionado acima,

em 09/01/2008, a SLC ajuizou ação cautelar inominada

em face do autor, obtendo beneplácito liminar,

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

preservando os direitos de posse da SLC sobre a área.

Inconformado com a decisão o autor interpôs agravo de

instrumento contra a decisão liminar concedida. Em

11/03/2008, o Desembargador Relator do agravo de

instrumento no Tribunal de Justiça do Estado do

Maranhão, por decisão monocrática e em

reconsideração à decisão emitida pelo juízo de primeiro

grau, determinou a segurança da posse ao autor.

Contudo, e por derradeiro, em 25/11/2008, a Quarta

Câmara do Tribunal de Justiça do Maranhão, em decisão

colegiada e unânime (agravo de instrumento nº.

77.712/2008), deu provimento ao recurso da SLC,

revogando a decisão monocrática mencionada

anteriormente e revalidando a liminar concedida na ação

cautelar inominada proposta pela SLC. Inobstante o êxito

da SLC, em 11/12/2012, em total desacordo com o

acórdão proferido em sede de agravo de instrumento, o

autor promoveu a presente execução provisória de multa

cominatória diária, alegando a incidência de astreintes

em face da liminar concedida anteriormente em ação de

interdito proibitório, apresentando planilha de cálculo

alegando ser a SLC devedora de R$ 2.492.171,00, em

razão da multa diária de R$ 1.000,00 estabelecida em

sede de liminar expedida em 10/12/2007. A SLC foi

citada e apresentou exceção de pré-executividade. O

processo foi apenso ao interdito proibitório e aguarda

conclusão da perícia grafotécnica.

g.

Chance de perda

Possível.

h.

Análise do impacto em caso de perda do

A perda definitiva desse processo representaria uma

processo

necessidade de desembolso relevante.

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4.4 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos Cujas Partes Contrárias Sejam Administradores, Ex-administradores, Controladores, Ex-controladores ou Investidores

4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando:

  1. Juízo
  2. Instância
  3. data de instauração
  4. partes no processo
  5. valores, bens ou direitos envolvidos
  6. principais fatos
  7. se a chance de perdaé:
  8. provável
  9. possível
  10. remota
  11. análise do impacto em caso de perda do processo
  12. valor provisionado, se houver provisão

A Companhia não tem nenhum processo judicial, administrativo ou arbitral, em que o emissor ou suas controladas, sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex- administradores, controladores ou ex- controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas.

4.4.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.4

Não aplicável.

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4.5 - Processos Sigilosos Relevantes

4.5 Processos sigilosos relevantes

4.5 Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valoresenvolvidos.

Não aplicável.

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4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, Não Sigilosos E Relevantes em Conjunto

4.6 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, eindicando:

  1. valores envolvidos
  2. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência

Não aplicável. A Companhia não possui nenhum processo judicial, administrativo ou arbitral repetitivo ou conexo baseado em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte.

4.6.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.6

Não aplicável.

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4.7 - Outras Contingências Relevantes

4.7 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores.

Não aplicável. A Companhia não possui nenhuma contingência que não tenha sido informada nos itens anteriores.

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4.8 - Regras do País de Origem e do País em Que os Valores Mobiliários Estão Custodiados

4.8 Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar:

  1. restrições impostas ao exercício de direitos políticos eeconômicos
  2. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários
  3. hipóteses de cancelamento de registro, bem como os direitos dos titulares de valores mobiliários nessa situação
  4. hipóteses em que os titulares de valores mobiliários terão direito de preferência na subscrição de ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, bem como das respectivas condições para o exercício desse direito, ou das hipóteses em que esse direito não é garantido, casoaplicável
  5. outras questões do interesse dosinvestidores

Nãoaplicável, hajavistaqueaCompanhia possuisedenoBrasile nãopossui quaisquervalores mobiliários custodiados fora do país.

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5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos

5. Política de gerenciamento de riscos

5.1 Em relação aos riscos indicados no item 4.1, informar:

  1. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política

A Companhia possui uma política de Gerenciamento de Riscos, que foi revisada e aprovada pelo Conselho de Administração em 13 de março de 2019. A Política de Gerenciamento de Riscos tem por objetivo estabelecer princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de gerenciamento de riscos inerentes às atividades de negócio da Companhia. Esta política é aplicável à Companhia, suas controladas, funcionários, gestores, diretores, membros do Conselho de Administração membros de comitês e membros do Conselho Fiscal (se aplicável), representantes e terceiros. A Política está disponível no site da Companhia.

Variações Climáticas poderão impactar negativamente a nossa produção e os nossos resultados

Estrategicamente a companhia decidiu por se posicionar em diferentes regiões do cerrado brasileiro de forma a não concentrar a produção em uma única região, de maneira a mitigar riscos de variações climáticas, visão que é ainda mais diluida pelo fato de que temos exporsição a diferentes culturas, com calendários específicos de plantio e colheita.

Pragas ou doenças poderão prejudicar as nossas colheitas afetar os nossos resultados e a nossa imagem

As pragas e ou doenças que poderão afetar as nossas colheitas são inerentes ao processo de produção podendo serem evitadas e ou reduzidas através de controle biológico, técnicas de manejo, rotação de culturas e monitoramento das áreas de cultivo, além da diversificação geográfica.

Podemos enfrentar dificuldades na implementação de projetos de investimento, o que poderá afetar o nosso crescimento

Os projetos de investimento possuem procedimentos padronizados e são aprovados pela Diretoria a fim de reduzir possíveis riscos inerentes a cada plano de negócio.

A deficiência de logística de transporte, armazenamento e de processamento no Brasil constitui fator importante para expansão imobiliária agrícola futura, e não podemos garantir que conseguiremos obter logística de transporte, armazenamento e de processamento eficiente para que nossa produção chegue até os principais mercados de modo eficiente.

A companhia vende quase todos os seus produtos para tradings que são responsáveis pela logística. A infraestrutura é um dos principais problemas da deficiência logística de transporte no Brasil. O escoamento da produção agrícola seria mais rápido e barato se tivesse mais estradas pavimentadas e portos estruturados. O desenvolvimento da logística do Brasil depende substancialmente de ações governamentais, as quais, não temos como prever.

A agricultura é uma atividade sazonal, o que pode ter um efeito adverso sobre as nossas receitas e os nossos resultados

A sazonalidade das nossas receitas e resultados são inerentes ao negócio agrícola, isto é, ao ciclo de produção de cada cultura. Além disso, possuímos uma Política de Gestão de Risco de Mercado que tem como objetivo controle da Margem EBITDA. Para tanto, são estudados os efeitos das variáveis de mercado que afetam a receita da companhia e seu EBITDA, tais como:

  1. taxa de câmbio (Real/Dólar); (II) preços das commodities produzidas (Pluma de Algodão, Soja em Grão, Milho) e (III) prêmios sobre os preços das commodities. Essa política foi aprovada pelo Conselho de Administração em 29/10/2008, sendo revisada anualmente. A última revisão foi

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5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos

realizada em 23/12/2019.

Estamos sujeitos à ocorrência de invasões, incêndios, greves (paralisação) e outros sinistros que poderão afetar as nossas propriedades, a nossa produção e os nossos resultados

Todas as áreas agrícolas da companhia são utilizadas no processo produtivo, não sendo foco de movimentos sociais invasores, contudo, caso ocorra, será solicitada aos órgãos competentes a retomada da área. Ainda, a companhia busca se proteger de eventuais sinistros através de seguros. Greves na área de logística ou em alguns órgãos governamentais, como a Receita Federal, por exemplo, são riscos não passíveis de controle pela companhia e sim de alçada governamental. No que diz respeito a sinistros de sistemas,. A SLC Agrícola possui um Plano de Contingência e Recuperação de Desastres que pode suportar a falha de todos os sistemas e aplicações da empresa, sem impactar nas suas operações. Contratamos dois Datacenters com as mesmas capacidades de processamento e acesso. Todos os dados e informações inseridas nos sistemas e aplicações que estão processando no Datacenter Principal são replicados a cada 15 minutos para o Datacenter Secundário. Isso nos garante que, em caso de um desastre ou indisponibilidade total do datacenter principal, em poucas horas podemos reestabelecer as operações da empresa, a partir do Datacenter Secundário, com as informações atualizadas até o momento da última replicação.

Nossos contratos de endividamento estão sujeitos a cláusulas de vencimento antecipado

O endividamento da companhia faz parte da gestão do negócio agrícola, visto que se faz necessário captar capital de terceiros para viabilizar a necessidade de capital de giro de custeio da safra e aquisição de bens O endividamento é monitorado constantemente, além disso, a companhia possui atualmente ativos superiores a posição de endividamento.

  1. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo:
    i.os riscos para os quais se busca proteção

A Política de Gerenciamento de Riscos da companhia, categoriza os riscos de acordo com a seguinte classificação:

  1. Risco Estratégico: são os riscos associados com as decisões estratégicas da organização para atingir os seus objetivos de negócios, e/ou decorrentes da falata de capacidade ou habilidade;
  2. Risco Operacional: riscos relacionados à operação da Companhia (processos, pessoas e tecnologia), que afetam a eficiência operacional e utilização efetiva e eficiente de recursos, que tornem impróprio o exercício das atividades da companhia. Podem se manifestar de diversas maneiras, como por exemplo, atos fraudulentos, interrupção do negócio, conduta incorreta de funcionários, incapacidade produzir e/ou comercializar seus produtos nas condições e prazos estabelecidos, resultando em perdas financeiras, comerciais, multas fiscalizatórias e/ou impactos jurídicos e reputacionais;
  3. Risco Financeiro: está associado à exposição das operações financeiras/contábeis da companhia e confiabilidade do balanço patrimonial. Pode se materializar em decorrência da não efetividade na administração dos fluxos de caixa visando maximização e a geração de caixa operacional, retorno das transações financeiras, captação/aplicação de recursos financeitos, possibilidade de emissão de relatórios financeiro, gerenciais e fiscais incompletos, não-exatos ou intempestivos, expondo a companhia à multas e penalidades;
  4. Risco Regulatório e/ou de Compliance: riscos relacionados ao cumprimento de normas e legislação, considerando leis aplicáveis ao setor de atuação, leis gerais, nacionais e internacionais (ambiental, trabalhista, cível e tributário/fiscal), acordos, regulamentos, lei anticorrupção, lei antitruste, código de conduta e/ou demais políticas;
  5. Risco Socioambiental: risco de perdas em consequencia de efeitos negativos no meio- ambiente e na sociedade decorrentes de impacto ambiental, impactos em povos e comunidades nativas e proteção da saúde humana, de propriedades culturais e da

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5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos

biodiversidade;

  1. Risco de Imagem: possibilidade de ocorrência de evento, geralmente ocasionado por outros riscos, que possa causa danos à reputação, credibilidade ou marca da companhia, inclusive em razão de publicidade negativa, verdadeira ou não.

ii.os instrumentos utilizados para proteção

  • realizada uma avaliação dos Riscos, onde se verifica a identificação dos fatores e implicações nos objetivos projetados; análise do grau de impacto e probabilidade de ocorrência conforme Matriz de Risco; e priorização e definição do Limite de cada Risco que a companhia está disposta na busca pelo retorno e geração de valor. Os riscos então são classificados em Risco Inaceitável, Risco Esperado, Risco Provável e Risco Aceitável. Após a avaliação, os Riscos devem ser tratados por meio de iniciativas definidas e implantadas pela Diretoria, com auxílio da área de gestão de Risco da Companhia, de forma a adequar a exposição da companhia aos Limites do Risco aprovado.

iii.a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos

Seguindo o modelo de "Três Linhas de Defesa", o gerenciamento dos Riscos deve ser realizado sob a responsabilidade dos órgãos de governança, gestores e responsáveis diretos pelos processos, conforme descrito:

Compete ao Conselho de Administração da Companhia:

  1. aprovar as políticas, diretrizes, Matriz/Modelagem de Risco, limites de exposição e impactos conforme apresentado pela Diretoria;
  1. fornecer à Diretoria, quando necessário, sua percepção do grau de exposição a Riscos que a Companhia está exposta (visão do acionista) e influenciar na priorização dos Riscos a serem tratados;

III. avaliar, quando necessário, mudanças nos limites de exposição de Riscos que tenham

sido aprovados pela Diretoria;

IV. avaliar a adequação da estrutura operacional e de controles internos para o gerenciamento de Riscos.

Compete à Diretoria da Companhia:

  1. desenhar as diretrizes, Matriz/Modelagem de Risco, determinando os limites de exposição, impactos, e a tolerância de exposição aos Riscos;
  1. definir a estrutura para o sistema de gerenciamento de Riscos dentro da Companhia;
  1. definir, em conjunto com a área de gestão de Risco, os planos de ação para mitigação dos Riscos;

IV.

supervisionar o processo de avaliação de Riscos e monitorar a evolução da exposição

aos Riscos e os sistemas de gerenciamento de Risco; e

  1. disseminar a cultura da gestão de Risco em toda Companhia.

Compete aos gestores das áreas de negócio e responsáveis diretos pelos processos, como primeira linha de defesa, com reporte para a Diretoria:

  1. identificar e gerenciar os Riscos da respectivas áreas de negócio e processos de acordo

com os Limites de Riscos;

  1. comunicar, tempestivamente, à área de gerenciamento de Riscos da Companhia, os eventos de Risco apresentarem tendência de ocorrência e/ou eventual extrapolação dos Limites de Risco; e
  1. implementar e acompanhar os planos de ação para mitigação de Riscos e acompanhar as ações corretivas nas respectivas áreas e processos.

Compete ao Comitê de Riscos da Companhia, como segunda linha de defesa, com reporte para a Diretoria:

  1. administrar o sistema de gerenciamento de Risco;
  1. fornecer apoio metodológico aos departamentos operacionais e funcionais da Companhia por meio de ferramentas e serviços sob demanda;

III. fornecer informações precisas, íntegras e suficientes para a modelagem de Riscos;

IV. apresentar percepção quanto à exposição ao Risco (magnitude de impacto e probabilidade de ocorrência), se possível, pautada também em indicadores de mercado;

V. propor limites para exposição aos Riscos e sugerir, avaliar, implantar e monitorar as

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5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos

ações com o objetivo de reduzir a exposição ao Risco;

VI.

supervisionar o processo de avaliação de Riscos em conjunto com a Diretoria e

assegurar monitoramento constante de Riscos de fontes externas, com visão

prospectiva sobre os Riscos emergentes;

VII.

acompanhar a Diretoria na implantação desta Política por meio da disseminação de

ferramentas e boas práticas;

VIII.

avaliar os Riscos associados a certos projetos estratégicos, parcerias ou transações de

fusões e aquisições;

IX.

cumprir os limites de Riscos aprovados pelo Conselho de Administração;

  1. comunicar, tempestivamente, os eventos de Risco que apresentarem tendência de ocorrência e/ou eventual extrapolação de limites, para discussão nos fóruns e alçadas apropriadas; e

XI.

assegurar as informações disponibilizadas à Diretoria sobre Riscos ou incidentes, bem

como coordenar o sistema de gerenciamento dos Riscos em momentos de crises em

caso de grandes acontecimentos.

Compete à área de auditoria interna da Companhia, como terceira linha de defesa, vinculada diretamente ao Conselho de Administração:

  1. aferir a qualidade e a efetividade dos processos de gerenciamento de Riscos da Companhia, sugerindo alterações ao Conselho de Administração e à Diretoria, quando

necessário;

  1. fornecer, quando solicitado, informações precisas, íntegras e suficientes para a modelagem;

III. apresentar, quando solicitado, sua percepção quanto à exposição ao Risco (magnitude

de impacto e probabilidade de ocorrência), se possível, pautada também em indicadores

de mercado; e

IV.

propor limites para exposição aos Riscos à Diretoria.

  1. A adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da política adotada

A política ainda é recente, e a adequação da estrutura operacional e de controles internos para sua verificação ainda serão testados.

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5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado

5.2 Em relação aos riscos de mercado indicados no item 4.2,informar:

a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política

O mercado global de produtos agrícolas é altamente competitivo e também sensível a mudanças de capacidade, estoques de produção e mudanças cíclicas das economias mundiais, fatores esses que poderão, isolada ou conjuntamente, afetar de modo expressivo os preços de venda de nossos produtos e, portanto, a nossa rentabilidade.

Possuímos uma Política de Gestão de Riscos de Mercado que tem como objetivo controle da Margem Operacional. Para tanto, são estudados os efeitos das variáveis de mercado que afetam a receita da companhia e sua Margem, tais como: (I) taxa de câmbio (Real/Dólar); (II) preços das commodities produzidas (Pluma de Algodão, Soja em Grão, Milho) e (III) prêmios sobre os preços das commodities. Essa política foi aprovada pelo Conselho de Administração em 29/10/2008, sendo revisada periodicamente. A última alteração foi realizada em 13/12/2018.

Uma parcela substancial de nossos ativos é constituída por imóveis agrícolas, que tem pouca liquidez.

Não temos uma política de gestão de riscos formalizada em relação aos ativos constituídos por imóveis agrícolas que tem pouca liquidez.

O negócio principal da companhia é a agricultura em terras próprias ou arrendadas e não temos motivos financeiros para se desfazer com rapidez, ou para efetuar alienações inferiores ao valor de mercado. Esses ativos geram ganhos através da produção agrícola e da apreciação da terra, além disso, podem ser utilizados como garantidores de crédito.

A dependência do comércio internacional, a flutuação dos preços dos produtos agrícolas e flutuações no valor do real em relação ao dólar poderão prejudicar o nosso desempenho financeiro e os nossos resultados operacionais.

Possuímos uma Política de Gestão de Riscos de Mercado que tem como objetivo controle da Margem Operacional. Para tanto, são estudados os efeitos das variáveis de mercado que afetam a receita da companhia e sua Margem, tais como: (I) taxa de câmbio (Real/Dólar); (II) preços das commodities produzidas (Pluma de Algodão, Soja em Grão, Milho) e (III) prêmios sobre os preços das commodities. Essa política foi aprovada pelo Conselho de Administração em 29/10/2008, sendo revisada periodicamente. A última alteração foi realizada em 13/12/2018.

O Governo Federal exerce influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e a política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades, nos nossos resultados operacionais e no preço de mercado das ações ordinárias de nossa emissão.

Não temos uma política de gestão de riscos formalizada para influências do governo federal na economia e por consequência eventuais efeitos no nosso negócio. Não podemos prever se o Governo Federal intervirá na economia brasileira.

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5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado

A inflação e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para combatê-la, incluindo aumentos nas taxas de juros, poderão contribuir para a incerteza econômica no Brasil, e podem gerar um efeito adverso relevante sobre nossa condição financeira, nossos resultados operacionais e o preço de mercado de nossas Ações.

Não temos uma política de gestão de riscos formalizada para dirimir os reflexos da inflação. Não podemos prever se vai ocorrer ou não inflação e se o Governo Federal intervirá na economia brasileira.

A volatilidade do Real em relação ao dólar pode ter um efeito adverso relevante sobre nós e sobre o preço de mercado de nossas Ações

Para os impactos da volatilidade do real em relação ao dólar sobre o nosso negócio, utilizamos instrumentos de hedge cambial, no âmbito da política de Gestão de Riscos de Mercado supracitada.

Não temos uma política de gestão de riscos formalizada para eventuais reflexos da volatilidade do Real em relação ao Dólar sobre o preço de mercado de nossas ações. As ações da SLC Agrícola são negocias na Bolsa de valores de São Paulo

  • BM&FBOVESPA, isto é, não possuímos interferência direta sobre o preço de mercado da ação. As influências indiretas no preço da ação podem ser explicadas, por exemplo, pela capacidade de geração de caixa futura da companhia, fatores de governança corporativa, gestão, diferencial competitivo dentre outros. A companhia possui um Departamento de Relações com Investidores que tem como um dos principais objetivos manter a simetria informacional junto a seus acionistas e ao mercado em geral.

Oscilações das taxas de juros e o cenário econômico mundial poderão provocar efeito prejudicial no nosso negócio e nos preços de mercado das nossas Ações.

Não temos uma política de gestão de riscos formalizada para possíveis impactos inerentes a oscilações de taxas de juros e cenário econômico mundial no nosso negócio ou nos preços de mercado das nossas ações.

Em relação às oscilações de taxas de juros e ao cenário econômico mundial, não temos como prever o comportamento e as decisões econômicas dos governos de outros países.

As ações da SLC Agrícola são negocias na Bolsa de valores de São Paulo - BM&FBOVESPA, isto é, não possuímos interferência direta sobre o preço de mercado da ação.

Acontecimentos em outros países poderão ter um impacto negativo sobre a economia brasileira e sobre o valor de mercado de nossas Ações.

Não temos uma política de gestão de riscos formalizada para impactos negativos inerentes a acontecimentos em outros países que possam afetar a economia brasileira e o valor de mercado de nossas ações.

Em relação aos acontecimentos em outros países que poderão ter impacto negativo para o Brasil e para o valor de mercado de nossas ações, informamos que não temos como prever possíveis acontecimentos em outros países tão pouco no nosso país.

As ações da SLC Agrícola são negocias na Bolsa de valores de São Paulo - BM&FBOVESPA, isto é, não possuímos interferência direta sobre o preço de mercado da ação.

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5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado

b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo:

i. os riscos de mercado para os quais se busca proteção

A Política de Gestão de Risco de Mercado terá como abrangência o controle da Margem Operacional. Para tanto, serão estudados os efeitos das variáveis de mercado que afetam o resultado da companhia, tais como:

  • taxa de câmbio (Real/Dólar);
  • preços das commodities produzidas (Algodão em Pluma, Soja, Milho e/ou outras);

O Comitê Operacional de Gestão de Risco deve seguir a tem a função da escolha e implementação de estratégias para o cumprimento da Política de Gestão de Risco de Mercado (hedge).

Para a obtenção deste objetivo, estabelecem-se variáveis de controle e relatórios periódicos gerados pelas Áreas Financeira e de Vendas, de modo a garantir a obediência aos limites estabelecidos.

  1. a estratégia de proteção patrimonial (hedge)

A Política de Gestão de Risco irá fazer inferências quanto ao monitoramento da exposição à moeda estrangeira (USD) do fluxo de caixa e da posição contábil da Companhia.

A estratégia de proteção cambial possui limites e Controles. Esses limites definidos e praticados na política de hedge tem como objetivo o controle das variáveis de mercado que impactam o resultado da companhia e assim prover a manutenção da Margem Operacional nos níveis adequados definidos pelo Conselho de Administração.

  1. os instrumentos utilizados para proteção patrimonial
    (hedge)

Os instrumentos de derivativos elegíveis para implementação das operações de hedge são:

  • Contratos de Swap (BM&F e CETIP);
  • Contrato a Termo de moeda (NDF);
  • Contrato futuro de moeda (BM&F);
  • Contrato futuro de Soja (CBOT);
  • Contrato futuro de Algodão em Pluma (NYBOT - ICE);
  • Contrato futuro de milho (CBOT e BM&F);
  • Contratos de opções plain vanilla (bolsa e balcão)
  • Contratos de Dívida em Dólar.
    1. os parâmetros utilizados para o gerenciamento desses

riscos

Para cada variável de mercado, após a construção de seu mapa de exposição líquida, será definido limites mínimos e/ou máximos de exposição ao longo dos 3 (três) exercícios, visando garantir a Margem Operacional estabelecida.

Para a variável taxa de câmbio, as operações para proteção a exposição à moeda estrangeira (dólares) deverão ser executadas assim que os preços das commodities que gerem tal exposição sejam conhecidos respeitando-se o limite máximo de 80% antes da colheita.

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5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado

  1. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos

Não aplicável. Não temos instrumentos financeiros com objetivos diversos, apenas para proteção patrimonial (hedge).

  1. a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado

Acionistas

Presidente

  1. a adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

O Comitê Operacional de Gestão de Riscos tem a função de acompanhamento e monitoramento das operações comerciais e financeiras, objetivando a aferição das operações bem como o enquadramento das operações aos limites determinados pela Política de Gestão de Riscos de Mercado.

Além desse órgão, o auditor externo tem a responsabilidade de revisar o enquadramento aos limites estipulados pela Política de Gestão de Risco (hedge), revisar os valores calculados para as variáveis de controle a serem definidas e de emitir um parecer semestral.

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5.3 - Descrição Dos Controles Internos

5.3 Em relação aos controles adotados pelo emissor para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, indicar:

  1. as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las

A companhia possui uma estrutura organizacional que comtempla métodos, procedimentos e políticas, que visam proteger seu patrimônio de uma forma geral, também como, buscam proporcionar eficiência operacional. A administração promove internamente por meio de uma comunicação clara e objetiva e através de campanhas, a adesão de todos os seus colaboradores ás politicas definidas pela Direção.

A companhia possui as seguintes estruturas que auxiliam na gestão e aprimoramento dos processos e controles internos:

Politicas:

A seguir citamos algumas políticas utilizadas internamente:

  • Política de Vendas Política Financeira Política de Crédito
  • Política de Tecnologia da Informação
  • Política de Gestão de Mecanização e Manutenção Política de Compras
  • Política de Benefícios
  • Política de MIT Compliance Nomeação de Consultores Política de Viagem
  • Política de Planejamento Agrícola Política de Gestão de Obras
  • Política de Gerenciamento da Produção Política de Brindes, Presentes e Hospitalidade Política de Recepção e Portaria
  • Política de Prevenção de Perdas
  • Política de Consequências e Regras de Ouro
  • Política de Inventário de Gases de Efeito Estufa (GEE) Política de Recebimento de Mercadorias nasFazendas Política de Comunicação
  • Política de Informação Documentada e Retida Política de AtivoFixo
  • Política de Vendas Exceto Commodities Política de Transferências
  • Política de Riscos e Oportunidades Política de Soja Responsável
  • Política deGestão deRisco de Mercado (Hegde) Política Contábil

Controles Internos/Procedimentos/Manuais/Instrução Operacional:

A seguir citamos alguns controles internos utilizados mensalmente:

  • Procedimento de Não Conformidades, Ações Corretivas e Preventivas Procedimento de Auditoria Interna;
  • Procedimento de Recursos Humanos;
  • Procedimento de Gestão de Mudanca: Foco Qualidade Procedimento de Compras e Contratações
  • Procedimento de Homologação e Avaliação de Fornecedores Vendas Procedimento Satisfação de clientes
  • Procedimento de Entrada por produção de grãos e algodão
  • Procedimento de Riscos e Oportunidades Ambientais Procedimento de Homologação e Avaliação de Fornecedores Procedimento de Entrega de insumos, uso e consumo Procedimento de Inventário de Estoques
  • Procedimento de Processo de Expedição Procedimento de Contratação de Fretes
  • Procedimento de Contratação de seguros patrimoniais anuais Procedimento de Sinistros nas Fazendas
  • Procedimento de Controle de Produto Não Conforme Procedimento deAlteração de Estrutura Organizacional Procedimento de Registro e Provisão de Arrendamento Procedimento de Cadastro de Fornecedores
  • Procedimento de Cubagem do Saldo de Estoque de Grãos e Outros Procedimento de Finames
  • Procedimento de Pagamentos e Contabilização de Finames Procedimento de Agricultura de Precisão
  • Procedimento de Gestão dos Documentos de Exportação Procedimento Transferência de Recursos entre Empresas do Grupo Procedimento de Variação Cambial de Vendas no Mercado

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5.3 - Descrição Dos Controles Internos

Interno Manual de Classificação de Qualidade do Algodão

  • Manual de Recebimento Colheita de Algodão Manual da Algodoeira - Expedição do Algodão Manual de Armazenagem do Algodão
  • Manual de Qualidade Destino Exterior (China) Manual de Recebimento Colheita de Grãos Manual de Beneficiamento do Algodão
  • Manual de Manutenção e Conservação de Algodoeira Manual de Beneficiamento de Grãos
  • Manual de Expedição de Grãos
  • Manual de Solicitação, consulta e aprovação de Vendas de Itens, exceto commodities Manual de Atendimento de Venda de Itens exceto commodities
  • Manual de Cancelamentos, Anulações e Devoluções de Notas Fiscais Manual do Requisitante de Compra
  • Manual de Sinistros Portal e Operações
  • Manual de Solicitação de Acesso ao EBS PO compras Manual de Utilização e Atualização de Murais Manual de Mecanização
  • Manual de Manutenção do ponto pelas lideranças
  • Manual de Armazenamento e Manuseio de Produtos Químicos Manual de Conferência de notas não escrituradas
  • Manual de Atendimento à Acidentes com Animais Peçonhentos Manual de Identificação de Aspectos e Impactos Sociais Manual de Entrevista de Desligamento
  • Manual de Soja Convencional
  • Manual de Comunicação e Análise de Acidente Manual de Eventos e Confraternizações
  • Manual de Boas Práticas para o Serviço de Alimentação Manual de Gerenciamento de Resíduos
  • Manual de Manutenção e Calibração das Balanças Manual de Classificação de Soja
  • Manual de Classificação de Milho Manual de Classificação de Trigo Manual de Armazenagem de Grãos
  • Manual de Manutenção e Conservação de Armazém Manual de Programação de férias
  • Manual de Correntão
  • Instrução Operacional - Homologação de Fornecedores Críticos Instrução Operacional - Veículos, Máquinas e Equipamentos Instrução Operacional - Integração Institucional
  • Instrução Operacional - Manual de Atividades de Contratadas e Subcontratadas Instrução Operacional - Programa de Estágio
  • Instrução Operacional - Processo de Recrutamento e Seleção Instrução Operacional - Práticas Disciplinares
  • Instrução Operacional - Procedimento de Rescisão de Contrato de Trabalho Instrução Operacional - Procedimentos e manual de admissão
  • Instrução Operacional - Procedimento para Rescisão de Contrato por Justa Causa Instrução Operacional - Política de Relacionamento
  • Instrução Operacional - Conciliação da Folha de Pagamento Instrução Operacional -Instrução de Segurança para Motoristas

Sistema de Gestão

  • Manual do Sistema de Gestão da Qualidade
  • Política do Sistema de Gestão do Negócio - Enfoque Qualidade Política de GestãoIntegrada

Compliance

  • Relação com Concorrentes ePolítica Antitruste Relação com Fornecedores
  • Parceiros Comerciais Questionário Inicial Questionário da Due Diligence Conflito de Interesse

A companhia possui auditoria interna que trabalha na averiguação dos controles internos da companhia, além de disso, contribui na melhoria dos processos, através da identificação de deficiências, falhas e ou não cumprimento de regras.

A auditoria externa não apontou deficiências ou recomendações consideradas significativas nos controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras da Companhia.

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5.3 - Descrição Dos Controles Internos

  1. as estruturas organizacionais envolvidas

Na gestão dos controles internos e na promoção da aderência as politicas internas: Conselho de Administração, Diretoria, Gerência, Coordenação e Comitê de Gestão de Riscos e Auditoria Interna.

Na realização das normas e procedimentos internos: Todos os nossos colaboradores.

  1. se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento

O acompanhamento dos controles internos é feito por cada Diretoria (Financeira e de Relações com Investidores, Produção, Vendas e Novos Negócios, RH e Sustentabilidade, Suprimentos), sendo reportado ao Diretor Presidente e ao Conselho de Administração. Caso neste reporte seja apontada alguma falha, caberá ao DiretorPresidente e ao Conselho de Administração, emconjunto com a Coordenação definirem o tratamento a ser dado a tal falha.

  1. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente

Nos termos do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº03/2019, devem ser descritos neste item, no mínimo, os comentários referentes às deficiências significativas e recomendações do auditor sobre elas, assim como as deficiências apontadas pelos auditores, que não as significativas, mas que no julgamento dos diretores quanto à probabilidade e à possível magnitude de distorções que podem surgir nas demonstrações contábeis deveriam serdivulgadas.

Não aplicável.

A Ernst & Young Auditores Independentes S.S,, na qualidade de auditora independente da Companhia, não emitiu nenhum relatório de recomendações para o aprimoramento dos controles internos, elaborados em conexão com o exame das demonstrações contábeis individuais e consolidadas da companhia do exercício social findo em 31 de dezembro de 2019.

e. Comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas

Não aplicável.

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5.4 - Programa de Integridade

5.4 Em relação aos mecanismos e procedimentos internos de integridade adotados pelo emissor para prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a

administração pública, nacional ou estrangeira, informar:

    1. Se o emissor possuir regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública, identificando, em caso positivo:
      1. os principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados e sua adequação ao perfil e riscos identificados pelo emissor, informando com que frequência os riscos são reavaliados e as políticas, procedimentos e as práticas são adaptadas
      2. As estruturas organizacionais envolvidas no monitoramento do funcionamento e da eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de integridade, indicando suas atribuições, se sua criação foi formalmente aprovada, órgãos do emissor a que se reportam, e os mecanismos de garantia da independência de seus dirigentes, se existentes
      3. Se o emissor possui código de ética ou de conduta formalmente aprovado, indicando:
      • Se ele se aplica a todos os diretores, conselheiros ficais, conselheiros de administração e empregados e se abrange também terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários eassociados
      • Se e com que frequência os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração e empregados são treinados em relação ao código de ética ou de conduta e às demais normas relacionadas ao tema
      • As sanções aplicáveis na hipótese de violação ao código ou a outras normas relativas ao assunto, identificando o documento onde essas sanções estão previstas
      • Órgão que aprovou o código, data de aprovação e, caso o emissor divulgue o código de conduta, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado
  1. Se o emissor possui canal de denúncia, indicando, em caso positivo:
    • Se o canal de denúncias é interno ou está a cargo de terceiros
    • Se o canal está aberto para o recebimento de denúncias de terceiros ou se recebe denúncias somente de empregados
    • Se há mecanismos de anonimato e de proteção a denunciantes de boa-fé
    • Órgão do emissor responsável pela apuração de denúncias
  2. Se o emissor adota procedimentos em processo de fusão, aquisição e reestruturações societárias visando a identificação de vulnerabilidades e de risco de práticas irregulares nas pessoas jurídicas envolvidas.
  3. Caso o emissor não possua regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública, identificar as razões pelas quais o emissor não adotou controles nesse sentido
    RESPOSTAS:
  1. Se o emissor possuir regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública, identificando, em caso positivo:
    A Companhia possui regras, políticas, procedimentos e práticas voltadas para a prevenção e detecção de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira.
    1. os principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados e sua adequação ao perfil e riscos identificados pelo emissor, informando com que frequência os riscos são reavaliados e as

políticas, procedimentos e as práticas são adaptadas

O Sistema de Compliance e os principais mecanismos de integridade contam com o apoio da alta direção, existe um código de ética e conduta bem estruturado, diversas políticas, canal de denúncias externo com garantia de confidencialidade, anonimato e não retaliação ao denunciante, e treinamentos e comunicações periódicas aos colaboradores sobre o Sistema de Compliance. O Sistema de Compliance visa estabelecer normas e procedimentos para prevenir, detectar e corrigir situações para que todo o grupo esteja em conformidade, seja com os princípios corporativos e os regulamentos, internos e

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5.4 - Programa de Integridade

externos, seja com a legislação. Desse modo, alinha-se às melhores práticas de governança e controle de riscos do mercado. O processo de avaliação de riscos iniciou por um inventário das áreas e unidades da Companhia a partir do qual, ao longo do ano,foi executada uma extensa agenda de encontros, presenciais e a distância. Todas as áreas foram envolvidas, tendo suas atividades avaliadas, o que resultou na identificação de 148 riscos relativos ao cumprimento de normas e regulamentos da Organização, os quais

foram classificados conforme grau de impacto e probabilidade de ocorrência. O processo agregou ao mapeamento medidas de mitigação para cada risco. Além disso, a Companhia está estruturando outros mecanismos de integridade, os quais deverão ser implementados no próximo ano, buscando adaptar-se asdisposiçõesdoRegulamento doNovoMercadoeCódigoBrasileirodeGovernança Corporativa.

  1. As estruturas organizacionais envolvidas no monitoramento do funcionamento e da eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de integridade, indicando suas atribuições, se sua criação foi formalmente aprovada, órgãos do emissor a que se reportam, e os mecanismos de garantia da independência de seus dirigentes, se existentes

Atualmente,aCompanhiacontacomumaáreadeCompliancevinculadaaoJurídico,umComitêespecífico de prevenção de perdas, o qual recebe e avalia as denúncias recebidas através do canal externo e Auditoria Interna com propósito de avaliar processos e itens relavantes que precisam ser acompanhados em sua gestão. O Compliance atua de forma independente, com procedimentos e controles específicos, implementando medidas que visam reduzir o risco de exposição da Companhia. O mencionado Comitê, por sua vez, tem regimento próprio com poderes para investigar e contratar consultorias especializadas se entender pertinente para a investigação. O Comitê de Prevenção de Perdas da SLC Agrícola S.A. se reporta, atualmente, diretamente ao Comitê Executivo da Companhia e possui acompanhamento do Compliance da Companhia. A Auditoria tem como objeto verificar se os procedimentos internos das empresas estão sendo efetuados conforme as normas definidas e orientar para o cumprimento destas, abrangendo as mais variadas áreas, como, por exemplo, Compras, Vendas, Estoques, RH, Imobilizado

  1. Financeiro, sendo que, eventualmente, são solicitados trabalhos especiais, que são incluídos na programação anual, conforme a disponibilidade dos auditores.
  1. Se o emissor possui código de ética ou de conduta formalmente aprovado, indicando:
    • Se ele se aplica a todos os diretores, conselheiros ficais, conselheiros de administração e empregados e se abrange também terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados
    • Se e com que frequência os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração e empregados são treinados em relação ao código de ética ou de conduta e às demais normas relacionadas ao tema
    • As sanções aplicáveis na hipótese de violação ao código ou a outras normas relativas ao assunto, identificando o documento onde essas sanções estão previstas
    • Órgão que aprovou o código, data de aprovação e, caso o emissor divulgue o código de conduta, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser

consultado

A Companhia possui um Código de Ética e Conduta aplicável a todos os colaboradores, inclusive a alta direção, e parte de seu conteúdo é extensivo para terceiros (fornecedores, prestadores de serviços, parceiros comerciais e etc). Os colaboradores da Companhia recebem treinamentos sobre o código de ética e conduta periodicamente, via EAD e nos treinamentos de Compliance. Este treinamento foi realizado também com os membros da Diretoria e Conselho de Administração e será periodicamente atualizado e divulgado a todos os níveis da Companhia. Em maio de 2019 iniciou-se um novo ciclo de treinamentos sobre o Código de Ética e Conduta da Companhia para todos os colaboradores. A versão atual do Código possui um capítulo dedicado aos Mecanismos de Integridade e Sistema de Compliance e outro que trata das Violações ao Código, prevendo que as infrações a este Código estarão sujeitas a medidas disciplinares e/ou penalidades com base na legislação aplicável. O Código de Ética e Conduta é um instrumento estabelecido e aprovado pelo Conselho de Administração formalmente, o qual teve sua última revisão em 13 de março de 2019. Há uma versão completa do Código de Ética e Conduta da SLC Agrícola S.A. no website da Companhia.

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5.4 - Programa de Integridade

  1. Se o emissor possui canal de denúncia, indicando, em caso positivo:
    • Se o canal de denúncias é interno ou está a cargo de terceiros
    • Se o canal está aberto para o recebimento de denúncias de terceiros ou se recebe denúncias somente de empregados
    • Se há mecanismos de anonimato e de proteção a denunciantes de boa-fé
    • Órgão do emissor responsável pela apuração de denúncias

A Companhia possui um canal de denúncias externo (Contato Seguro), administrado por empresa especializada, idônea e que garante a confidencialidade das informações, contratada especificamente para esta finalidade. O canal, disponível 24h por dia e 7 dia por semana, pode ser utilizado pelos colaboradores da Companhia e por quaisquer terceiros. O canal de denúncias preserva o anonimato, prega pela confidencialidade e protege os denunciantes, contendo, inclusive, mecanismos de não retaliação. O Comitê de Prevenção de Perdas é o órgão dentro da companhia responsável pela apuração das denúncias, o que é acompanhado pela área de Compliance.

  1. Se o emissor adota procedimentos em processo de fusão, aquisição e reestruturações societárias visando a identificação de vulnerabilidades e de risco de práticas irregulares nas pessoas jurídicas envolvidas.
    A Companhia realiza due diligence legal quando exposta a processos de fusão, aquisição ou reestruturação societária que demandem esta avaliação.
  2. Caso o emissor não possua regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública, identificar as razões pelas quais o emissor não adotou controles nesse sentido
    A companhia possui regras voltadas para a prevenção e detecção de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública, e está investindo em ferramentas e mecanismos que aprimorem as regras atuais, bem como está buscando a criação de políticas e procedimento que tornem a Companhia mais eficiente no combate à corrupção. Além disso, em todos os treinamentos de Compliance possuem capítulo específico para tratar do tema.

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5.5 - Alterações significativas

5.5 Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada, comentando, ainda, eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos

Não houve, em relação ao último exercício social, alterações significativas nos principais riscos mapeados e já apresentados, bem como em relação à políticia de gerenciamento de riscos.

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5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

5.6 Fornecer outrsa informações que o emissor julgue relevantes

As informações relevantes foram prestadas nos itens anteriores.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do Emissor, Prazo de Duração E Data de Registro na Cvm

Data de Constituição do Emissor

03/06/1977

Forma de Constituição do Emissor

Constituída como uma empresa do tipo limitada

País de Constituição

Brasil

Prazo de Duração

Prazo de Duração Indeterminado

Data de Registro CVM

12/06/2007

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6.3 - Breve Histórico

6.3 Breve histórico do emissor

Nossa Companhia faz parte do Grupo SLC, fundado em 1945, na Cidade de Horizontina, Estado do Rio Grande do Sul, por três famílias de imigrantes alemães. O Grupo SLC criou a primeira indústria nacional de colheitadeiras automotrizes de grãos. Iniciamos as nossas atividades em 1977, com a compra da FazendaPaineira,nomunicípio deCoronelBicaco,EstadodoRioGrandedoSul,voltadaaocultivode soja e trigo. Por meio de nosso relacionamento com a John Deere, estabelecido em 1979, através de uma joint-venture para produção de colheitadeiras e tratores até 1999, fomos pioneiros na implementação da agricultura mecanizada no Brasil, com o uso de maquinário agrícola de alta tecnologia.

Essa associação também influenciou a consolidação da nossa gestão profissionalizada, tendo a companhia, sido uma das primeiras no mercado agrícola brasileiro a profissionalizar sua administração. Em 1979, decidimos aproveitar o potencial agrícola do Centro-Oeste, gradativamente mudando o foco de nossos investimentos em terras agriculturáveis da região Sul para o Centro-Oeste. Em junho de 2007 fomos a primeira empresa genuinamente produtora de grãos e algodão do mundo a ter ações negociadas em bolsa de valores.

Nosso IPO, em junho de 2007, envolveu uma oferta no valor de aproximadamente R$490 milhões, dos quais R$308 milhões foram recursos captados pela nossa Companhia na oferta primária de ações, destinados, principalmente, à aquisição e arrendamento de terras, correção de solo, e aquisição de novas máquinas e equipamentos para expansão de nossos negócios. Os restantes R$182 milhões da oferta pública inicial corresponderam à oferta secundária realizada por nossos controladores.

Em março de 2008, contratamos um empréstimo de US$40 milhões do IFC, braço do Banco Mundial. Este empréstimo foi primeiro concedido a uma empresa focada exclusivamente em produção agrícola primária noBrasil.

Em junho de 2008, a Companhia procedeu à segunda oferta de ações, envolvendo um montante de R$307 milhões, dos quais R$60 milhões são respectivos a oferta secundária realizada por nossos controladores.

Os recursos líquidos obtidos na oferta primária foram destinados à aquisição de terras, correção do solo, aquisição de máquinas e equipamentos e para capital degiro.

Em maio de 2012, divulgamos via Fato Relevante o fechamento do contrato de subscrição de ações e outras avenças com o fundo de investimento Valiance Asset Management Limited, visando a criação de parceria de longo prazo entre os dois grupos para investimento e desenvolvimento de terras agricultáveis no Brasil.

No ano de 2013, criamos duas novas empresas, operação conjunta com o Grupo Dois Vales e Operação Conjunta com o grupo Mitsui CO., ambas joint-ventures que tem como objetivo desenvolver as atividades de produção e comercialização de commodities agrícolas.

Em 2017, a SLC Agrícola completou 40 anos.

Em 2018, a SLC Agrícola arrenda uma área de 26.133 hectares em Chapadão do Sul, que passa a se chamar Fazenda Pantanal. Além disso, ocorre o split da Fazenda Parnaíba, surgindo assim mais uma unidade no Maranhão, a Fazenda Palmeira.

O portfólio de propriedades da SLC Agrícola é diversificado, com a localização estratégica de suas dezesseis unidades produtivas em seis estados do Cerrado: Goiás, Mato Grosso, Maranhão, Mato Grosso do Sul, Bahia e Piauí. A diversificação da localização de suas propriedades minimiza os potenciais riscos climáticos regionais e a incidência de pragas e doenças.

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SLC Agrícola SA published this content on 18 August 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 19 August 2020 13:36:05 UTC