Oi S A : Proposta da Administração - AGE (17.09.2019) (384 Kb)

August 19, 2020 at 03:47 am IST

Oi S.A. - Em Recuperação Judicial

CNPJ/ME Nº 76.535.764/0001-43

NIRE 3330029520-8

Companhia Aberta

Proposta da Administração ("Proposta") a ser submetida à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 17 de setembro de 2020, às 11h, na sede da Oi S.A. - Em Recuperação Judicial ("Companhia" e "Assembleia", respectivamente), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM nº 481/09").

Senhores Acionistas,

A administração da Companhia vem apresentar aos seus Acionistas sua proposta sobre as matérias constantes da Ordem do Dia da Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 17 de setembro de 2020 ("AGE 2020"), às 11h, na sede da Companhia, objeto do Edital de Convocação apresentado no Anexo Ià presente Proposta, conforme a seguir:

(i) Alteração do artigo 64 do Estatuto Social da Companhia:

Considerando que (i) a disposição transitória constante do atual Artigo 64 do Estatuto Social da Companhia perderá a vigência com o término do mandato dos membros do Novo Conselho de Administração, previsto na Cláusula 9.3 do Plano de Recuperação Judicial da Companhia, e (ii) que a Companhia atravessa um período relevante e complexo, com a implementação de seu Plano Estratégico e deliberação de um Aditamento ao PRJ, a administração, com o objetivo de dar maior estabilidade à Companhia nos próximos meses e conciliar os prazos de mandato dos conselheiros com a época de realização das Assembleias Gerais Ordinárias, e ao mesmo tempo preservar a regra do Artigo 22 do Estatuto Social, que prevê mandato unificado de 2 anos, propõe que o artigo 64 do Estatuto Social (regra transitória) seja alterado, a fim de estabelecer que os conselheiros eleitos na AGE 2020 terão, excepcionalmente, um mandato unificado somente até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020 ("AGO de 2021"). Os conselheiros eleitos na AGO de 2021 e seguintes terão o prazo de mandato previsto no Artigo 22 do Estatuto Social da Companhia.

Dessa forma, o Conselho de Administração da Companhia submete à aprovação dos acionistas proposta de alteração do artigo 64 do Estatuto Social nos termos indicados no Anexo II, contendo a origem e justificativa da alteração societária e a versão comparada com a atual redação do Estatuto Social.

Reeleição dos atuais membros do Conselho de Administração da Companhia para um novo mandato com prazo de duração até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2020:

A administração da Companhia submete à aprovação dos acionistas, na forma prevista no art. 25 do Estatuto Social, proposta de eleição de chapa de candidatos para o Conselho de Administração composta pelos atuais membros do Conselho de Administração da Companhia, todos eles membros independentes, para um novo mandato com prazo de duração, excepcionalmente, até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2020, sujeito à aprovação da matéria constante do item (i) da Ordem do Dia. A administração acredita que a manutenção dos atuais conselheiros, para um mandato específico somente até a próxima AGO, é importante para conferir estabilidade à administração da Companhia neste período relevante que a Companhia atravessa, com a proposta de Aditamento ao PRJ e implementação de seu Plano Estratégico, bem como para compatibilizar o calendário de eleição do Conselho de Administração com aquele relativo às AGOs. Os atuais membros do Conselho de Administração, que compõem a chapa ora submetida, são: (i) Eleazar de Carvalho Filho; (ii) Henrique José Fernandes Luz; (iii) José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha;

Marcos Bastos Rocha; (v) Marcos Grodetzky; (vi) Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana; (vii) Paulino do Rego Barros Jr; (viii) Roger Solé Rafols; (ix) Wallim Cruz de Vasconcellos Junior; (x) Claudia Quintella Woods; e (xi) Armando Lins Netto.

Como previsto no art. 26 do Estatuto Social, é facultado aos acionistas requerer a adoção do processo de voto múltiplo, desde que representem, no mínimo, 5% do capital votante da Companhia e apresentem tal requerimento até 48h antes da AGE 2020, nos termos da Lei das S.A. e da Instrução CVM nº 165. No processo de voto múltiplo, são atribuídas a cada ação tantos votos quantos sejam os cargos a preencher no Conselho de Administração (11 membros), sendo garantido ao acionista o direito de cumular os votos em um só candidato ou distribuí-los entre vários, a seu critério.

Se o voto múltiplo for adotado, a administração da Companhia propõe que os votos atribuídos a cada acionista que votar conforme a proposta da administração sejam distribuídos proporcionalmente, em percentuais igualitários, entre os membros que compõem a chapa ora submetida.

Adicionalmente, em caso de desistência ou renúncia de um ou mais membros da chapa, a administração da Companhia propõe que os votos atribuídos a cada acionista que votar conforme a proposta da administração sejam mantidos no restante da chapa ou distribuídos proporcionalmente, em percentuais igualitários, entre os demais membros da chapa que permanecerem como candidatos. Para tanto, caso necessário, o acionista que votar favoravelmente à proposta de chapa apresentada pela administração concorda e autoriza que seus votos sejam distribuídos entre os demais candidatos indicados da chapa na forma acima.

Adicionalmente, em linha com o seu Processo de Transformação, a administração da Companhia adotará um processo de avaliação do seu conselho de administração, com apoio de consultoria externa especializada, que tem por objetivo subsidiar o próprio conselho na elaboração de uma proposta aos acionistas para a composição do

conselho na AGO de 2021, considerando as necessidades da empresa e a efetividade do órgão. Com essa iniciativa, a Companhia cria o marco dentro do qual será elaborada a proposta aos acionistas de composição do futuro conselho, de forma estruturada, transparente e criteriosa, em benefício da empresa e alinhada com as melhores práticas de governança corporativa.

A administração da Companhia informa que os atuais membros (i) não possuem (a) qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado, (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitadas em julgado, ou (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer; (ii) não ocupam cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia ou de suas controladas no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração e/ou fiscal; e (iii) não têm interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas.

As informações relativas à experiência profissional dos candidatos estão disponíveis no Anexo IIIà presente Proposta, conforme itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência e nos termos da Instrução CVM nº 481/09.

Rio de Janeiro, 18 de agosto de 2020.

Conselho de Administração

Oi S.A. - Em Recuperação Judicial

ÍNDICE
ANEXO I (Edital de Convocação)
Edital de Convocação ................................................................................	5
ANEXO II (Estatuto Social)
Origem e Justificativa da Proposta de Alteração Estatutária......................	8
Cópia do Estatuto Social contendo as alterações propostas .....................	10
ANEXO III (Item 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência)
Informações sobre os candidatos indicados ao Conselho de Administração
.................................................................................................................	37

ANEXO I

EDITAL DE CONVOCAÇÃO

Oi S.A. - Em Recuperação Judicial

CNPJ/ME: 76.535.764/0001-43

NIRE 33 3 0029520-8

COMPANHIA ABERTA

EDITAL DE CONVOCAÇÃO

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

O Conselho de Administração da Oi S.A. - Em Recuperação Judicial ("Companhia") convoca os Acionistas a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, a realizar- se no dia 17 de setembro de 2020, às 11h, na sede social da Companhia, à Rua do Lavradio nº 71, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, a fim de deliberarem sobre as seguintes matérias:

Alteração do artigo 64 do Estatuto Social da Companhia; e
Reeleição dos atuais membros do Conselho de Administração da Companhia para um novo mandato com prazo de duração até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2020.

Cabe esclarecer, no que se refere a proposta de reeleição dos atuais membros do Conselho de Administração, que, em linha com o seu Processo de Transformação, a administração da Companhia adotará um processo de avaliação do seu conselho de administração, com apoio de consultoria externa especializada, que tem por objetivo subsidiar o próprio conselho na elaboração de uma proposta aos acionistas para a composição do conselho na AGO de 2021, considerando as necessidades da empresa e a efetividade do órgão. Com essa iniciativa, a Companhia cria o marco dentro do qual será elaborada a proposta aos acionistas de composição do futuro conselho, de forma estruturada, transparente e criteriosa, em benefício da empresa e alinhada com as melhores práticas de governança corporativa.

INSTRUÇÕES GERAIS:

A documentação e as informações relativas às matérias que serão deliberadas na Assembleia estão à disposição na sede da Companhia, no Manual de Participação dos Acionistas, na página de Relações com Investidores da Companhia (www.oi.com.br/ri), assim como no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) na forma da Instrução CVM 481/09 e na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") (http://www.b3.com.br/), para exame pelos senhores Acionistas.
Os titulares de ações preferenciais terão direito a voto em todas as matérias sujeitas à deliberação e constantes da Ordem do Dia da Assembleia Geral Extraordinária ora convocada, conforme parágrafo 3º do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia e parágrafo 1º do artigo 111 da Lei 6.404/76, e votarão em conjunto com as ações ordinárias.
Os Acionistas interessados em requerer a adoção do processo de voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração deverão representar no mínimo 5% do capital votante, nos termos das Instruções CVM 165/91 e 282/98.

Participação presencial

Tendo em vista a Pandemia do Covid-19, a Oi contará com contingente mínimo de profissionais e adotará rígidas medidas sanitárias para preservar a saúde dos participantes e mitigar riscos de contágio. Tais medidas incluirão, dentre outras, a realização da AGE em um auditório amplo, adoção de protocolos de distanciamento social, disponibilização de máscaras descartáveis e álcool em gel.
Com vistas a conferir celeridade ao processo de cadastramento dos Acionistas presentes à Assembleia, aumentando, com isso, inclusive, a própria segurança de todos os seus participantes, solicita-se ao Acionista que desejar participar pessoalmente da Assembleia ou ser representado por procurador que proceda ao depósito dos seguintes documentos na Rua Humberto de Campos n.º 425, 5º andar, Leblon, na Cidade do Rio de Janeiro - RJ, das 9h às 12h e das 14h às 18h, no prazo de até 2 (dois) dias úteis antecedentes à realização da Assembleia, aos cuidados da Gerência Societário e M&A, ou os encaminhe digitalizados em formato pdf até as 18h do dia 15.09.2020 para o endereço eletrônico invest@oi.net.br: (i) quando Pessoa Jurídica: cópias do Instrumento de Constituição ou Estatuto Social ou Contrato Social, ata de eleição de Conselho de Administração (quando houver) e ata de eleição de Diretoria que contenham a eleição do(s) representante(s) legal(is) presente(s) à Assembleia; (ii) quando Pessoa Física: cópias do documento de identidade e CPF do Acionista; e (iii) quando Fundo de Investimento: cópias do regulamento do Fundo e cópia do Estatuto Social ou Contrato Social do administrador do Fundo, bem como ata de eleição do(s) representante(s) legal(is) presente(s) à Assembleia. Além dos documentos indicados em (i), (ii) e (iii), conforme o caso, quando o Acionista for representado por procurador, deverá encaminhar juntamente com tais documentos o respectivo mandato, com poderes especiais, bem como as cópias do documento de identidade e ata de eleição do(s) representante(s) legal(is) que assinou(aram) o mandato que comprovem os poderes de representação, além do documento de identidade e CPF do procurador presente.
O Acionista participante de Custódia Fungível de Ações Nominativas das Bolsas de Valores que desejar participar desta Assembleia deverá apresentar extrato emitido com data de até 2 (dois) dias úteis antecedentes à sua realização, contendo a respectiva participação acionária, fornecida pelo órgão custodiante.
Em caráter excepcional, a Oi não exigirá o cumprimento de formalidades de reconhecimento de firmas, autenticação, apostilamento e tradução juramentada da referida documentação.

Votação à distância

A Oi recomenda e incentiva seus acionistas a participarem desta Assembleia Geral
Extraordinária ("AGE") exercendo seu direito de voto nas deliberações constantes da Ordem do Dia por meio de Boletim de Voto à Distância ("BVD"), conforme disponibilizado pela Companhia no seu site de Relações com Investidores, bem como no site da CVM e da B3, juntamente com os demais documentos a serem discutidos na AGE, observadas as orientações constantes do BVD, em conformidade com a Instrução CVM nº 481/09, alterada pelas Instruções CVM nº 561/15 e 570/15.
Os Acionistas poderão encaminhar seu BVD por meio de seus respectivos agentes de custódia ou diretamente à Companhia.
Visando estimular essa forma de votação, os acionistas que optarem por remeter os BVDs diretamente à Companhia poderão fazê-lo enviando, até o dia 10.09.2020, para o endereço eletrônico invest@oi.net.br, vias digitalizadas em formato pdf do BVD (devidamente preenchido, rubricado e assinado) e dos documentos pertinentes, não sendo necessário o encaminhamento da via original (física) do BVD e dos

documentos pertinentes. Também fica dispensado o reconhecimento das firmas em cartório, bem como a autenticação dos documentos.

11. A Oi confirmará o recebimento dos documentos, bem como comunicará ao acionista por meio do endereço de e-mail informado no BVD se os documentos recebidos são suficientes para que o voto seja considerado válido ou os procedimentos e prazos para eventual retificação ou reenvio, caso necessário.

Participação Remota

A Companhia disponibilizará meio de acesso remoto à AGE para que os acionistas possam acompanhar a reunião à distância, não sendo contudo permitidas manifestação nem exercício do voto por meio do acesso remoto disponibilizado. O exercício do voto à distância somente será possível por meio do BVD.
Os acionistas que desejarem acompanhar a AGE de forma remota deverão solicitar o acesso à Companhia, com antecedência mínima de 24h da realização da AGE (ou seja, até às 11h - horário de Brasília - do dia 16.09.2020], por meio de email com o assunto "AGE - acesso remoto" para o endereço eletrônico invest@oi.net.br, informando o nome completo e CPF da pessoa física que irá acompanhar remotamente a AGE (acionista, procurador ou representante legal). Para que a solicitação seja atendida, o e-mail também deverá ser acompanhado dos documentos previstos no Manual de Participação dos Acionistas na AGE, divulgado nesta data, em formato pdf.
A Companhia confirmará o recebimento dos documentos acima e enviará e-mail aos acionistas que tenham apresentado sua solicitação no prazo e nas condições acima as respectivas instruções para o acompanhamento remoto da AGE.
O acompanhamento à distância da AGE destina-se exclusivamente aos acionistas da OI ou seus representantes legais. O acesso que será fornecido pela Companhia é intransferível e não poderá ser cedido, encaminhado ou divulgado a qualquer terceiro, acionista ou não. Os acionistas ou seus representantes legais que receberem o acesso também não estão autorizados a gravar ou reproduzir, no todo ou em parte, o conteúdo ou qualquer informação transmitida durante a AGE.
Os acionistas que acompanharem a AGE remotamente não serão computados como presentes na AGE, salvo se tiverem exercido seu voto via Boletim de Voto à Distância.

Rio de Janeiro, 18 de agosto de 2020.

Eleazar de Carvalho Filho

Presidente do Conselho de Administração

ANEXO II

(ESTATUTO SOCIAL)

Art. 11 da Instrução CVM nº 481/09

Origem e Justificativa da Proposta de Alteração Estatutária

A tabela a seguir resume a alteração proposta do Estatuto Social da Companhia:

Relatório sobre a alteração proposta ao

Estatuto Social da Oi S.A.

Segue, abaixo, relatório em forma de tabela, detalhando a origem e justificativa da proposta de alteração do artigo 64 do Estatuto Social da Companhia e analisando os seus eventuais efeitos jurídicos e econômicos, conforme artigo 11 da Instrução CVM nº 481/09:

Atual redação do

Redação proposta ao

Justificativa

Estatuto Social

Art. 64 - Excepcionalmente, não

Art. 64 -

Excepcionalmente,

A disposição transitória constante

obstante o disposto no Artigo 24

não obstante o prazo de

do atual Artigo 64 do Estatuto

deste Estatuto Social, o Novo

mandato previsto no Artigo 22

Social deve ser excluída, uma vez

Conselho de Administração, eleito

deste

Estatuto

Social,

que perderá a vigência com o

na forma prevista na Cláusula 9.3

membros

Conselho

término do mandato dos membros

do Plano de Recuperação Judicial

Administração

eleitos

Novo

Conselho

da Companhia

aprovado

Assembleia

Geral

Administração

previsto

Assembleia

Geral

de Credores

Extraordinária realizada em 17

Cláusula 9.3 do Plano de

realizada nos dias 19 e 20 de

de setembro de 2020 terão

Recuperação

Judicial

dezembro de 2017 e homologado

mandato

unificado somente

Companhia. Por sua vez, a redação

pelo Juízo da 7ª Vara Empresarial

até

Assembleia Geral

ora proposta para o Artigo 64 visa

da Comarca da Capital do Estado

Ordinária que deliberar sobre

estabelecer

disposição

do Rio de Janeiro por decisão

as demonstrações financeiras

transitória aplicável tão somente à

proferida em 08 de janeiro de

do exercício findo em 31 de

eleição

Conselho

2018 e publicada em 05 de

dezembro

Administração a ser realizada em

fevereiro de 2018 ("Plano"), será

2020.Excepcionalmente,

não

17 de setembro de 2020 ("AGE

composto

integralmente

por

obstante o disposto no Artigo

2020"). Com o objetivo de

Conselheiros Independentes, nos

24 deste Estatuto Social, o

conciliar os prazos de mandato dos

termos da Cláusula 9.3.1 do

Novo

Conselho

conselheiros com a época de

Plano.

Administração, eleito na forma

realização das Assembleias Gerais

prevista na Cláusula 9.3 do

Ordinárias, e ao mesmo tempo

Plano de Recuperação Judicial

preservar a regra do Artigo 22 do

da	Companhia	aprovado	em	Estatuto	Social,	que	prevê
Assembleia Geral de Credores	mandato unificado de 2 anos, a
realizada nos dias 19 e 20 de	regra transitória visa estabelecer
dezembro	de	2017	e	que os conselheiros eleitos na AGE
homologado pelo Juízo da 7ª	2020 terão, excepcionalmente, um
Vara Empresarial da Comarca	mandato unificado somente até a
da Capital do Estado do Rio de	Assembleia	Geral	Ordinária que
Janeiro por	decisão proferida	deliberar sobre as demonstrações
em 08 de janeiro de 2018 e	financeiras	relativas ao	exercício
publicada em 05 de fevereiro	social encerrado em 31 de
de	2018	("Plano"),	será	dezembro de 2020 ("AGO 2021").
composto integralmente	por	Os conselheiros eleitos na AGO
Conselheiros	Independentes,	2021 e seguintes terão o prazo de
nos termos da Cláusula 9.3.1	mandato previsto no Artigo 22
do Plano				deste Estatuto.

CÓPIA DO ESTATUTO SOCIAL COM A ALTERAÇÃO

OI S.A.

CNPJ/MF Nº 76.535.764/0001-43

NIRE 33.3.0029520-8

Companhia Aberta

Estatuto Social

CAPÍTULO I

REGIME JURÍDICO

Art. 1º - A Oi S.A. ("Companhia") é uma sociedade por ações, de capital aberto, que se rege pelo presente Estatuto e legislação aplicável.

Parágrafo 1º - Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa, da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da B3 ("Regulamento do Nível 1").

Parágrafo 2º - A Companhia, seus administradores e acionistas deverão observar o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela B3.

Parágrafo 3° - Os termos iniciados em letra maiúscula, quando não definidos no corpo deste Estatuto Social, terão o significado que lhes são atribuídos no Regulamento do Nível 1.

Art. 2º - A Companhia tem por objeto a exploração de serviços de telecomunicações e atividades necessárias, ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas.

Parágrafo Único - Na consecução de seu objeto, a Companhia poderá incorporar ao seu patrimônio bens e direitos de terceiros, bem como:

I - participar do capital de outras empresas;

II - constituir subsidiárias integrais para execução de atividades 10

compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas;

- promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto;
IV - prestar serviços de assistência técnica a empresas de telecomunicações, executando atividades de interesse comum;
V - efetuar atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações;
VI - celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades, objetivando a assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das suas atribuições e responsabilidades; e
VII - exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social.

Art. 3º - A Companhia tem sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, podendo, por deliberação da Diretoria, observado o disposto no Artigo 39, criar, extinguir e alterar endereços de filiais e escritórios da Companhia.

Art. 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL

Art. 5º - O capital social, subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 32.538.937.370,00 (trinta e dois bilhões, quinhentos e trinta e oito milhões, novecentos e trinta e sete mil, trezentos e setenta reais), representado por 5.954.205.001 (cinco bilhões, novecentos e cinquenta e quatro milhões, duzentos e cinco mil e um) ações, sendo 5.796.477.760 (cinco bilhões, setecentos e noventa e seis milhões, quatrocentos e setenta e sete mil, setecentos e sessenta) ações ordinárias e 157.727.241 (cento e cinquenta e sete milhões, setecentas e vinte e sete mil, duzentas e quarenta e uma) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

Parágrafo 1º - É vedada a emissão pela Companhia de partes beneficiárias e de novas ações preferenciais.

Parágrafo 2º - As ações preferenciais poderão ser convertidas em ações ordinárias, quando e nas condições aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia.

Parágrafo 3º - Todas as ações de emissão da Companhia são escriturais, sendo mantidas em conta de depósito, junto à instituição financeira autorizada pela

Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.

Parágrafo 4º - Os custos de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais, poderão ser cobrados diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme disposto no Artigo 35, §3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Sociedades por Ações").

Art. 6º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, mediante deliberação do Conselho de Administração, em ações ordinárias, até que o valor do seu capital social alcance R$38.038.701.741,49, observado que a Companhia não poderá mais emitir ações preferenciais em aumentos de capital por subscrição pública ou particular.

Parágrafo Único - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá:

i. deliberar sobre a emissão do bônus de subscrição e de debêntures conversíveis em ações; e

de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados da Companhia ou sociedade sob seu controle e/ou a pessoas naturais que lhes prestem serviços, sem que os acionistas tenham direito de preferência à subscrição dessas ações.

Art. 7º - Por deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, conforme o caso, o capital da Companhia poderá ser aumentado mediante capitalização de lucros ou de reservas.

Parágrafo Único - A capitalização poderá ser feita sem modificação do número de ações de emissão da Companhia.

Art. 8º - O capital social é representado por ações ordinárias e preferenciais, sem valor nominal, não havendo obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre elas.

Art. 9º - Por deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, conforme o caso, pode ser excluído ou reduzido o prazo para o exercício do direito de preferência para emissão de ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações, nas hipóteses previstas no Artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações.

Art. 10 - A não realização, pelo subscritor, do valor subscrito nas condições previstas no boletim ou na chamada fará com que o mesmo fique, de pleno direito, constituído em mora, para fins dos Artigos 106 e 107 da Lei das Sociedades por Ações, sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variação do Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M na menor periodicidade legalmente admitida, além dos juros de 12% (doze por cento) ao ano, "pro rata temporis" e multa correspondente a 10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso, devidamente atualizada.

CAPÍTULO III

AÇÕES

Art. 11 - A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

Parágrafo Único - As ações ordinárias asseguram aos seus titulares o direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de alienação de controle da Companhia ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao alienante, nos termos do Art. 46 deste Estatuto.

Art. 12 - As ações preferenciais não têm direito de voto, sendo a elas assegurada prioridade no recebimento de dividendo mínimo e não cumulativo de 6% (seis por cento) ao ano calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da companhia ou de 3% (três por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da companhia, o que for maior.

Parágrafo 1º - As ações preferenciais da Companhia, observado o caput deste artigo, terão direito de voto, mediante votação em separado, nas decisões relativas à contratação de entidades estrangeiras vinculadas aos acionistas controladores, nos casos específicos de contratos de prestação de serviços de gerência, inclusive assistência técnica.

Parágrafo 2º - As ações preferenciais da Companhia, observado o caput deste artigo, terão direito de voto nas decisões relativas à contratação de entidades estrangeiras vinculadas aos acionistas controladores, a título de prestação de serviços de gerência, inclusive assistência técnica, e cujos valores não poderão exceder ao ano, até o final da concessão, o percentual de 0,1% (zero vírgula um por cento) da receita anual do Serviço Telefônico Fixo Comutado, líquida de tributos.

Parágrafo 3º - As ações preferenciais adquirirão direito a voto se a Companhia, por 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar dividendos mínimos a que fazem jus nos termos deste artigo.

CAPÍTULO IV

ASSEMBLEIA GERAL

Art. 13 - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da lei ou deste Estatuto.

Art. 14 - A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, ou na forma prevista no parágrafo único do Artigo 123 da Lei das Sociedades por Ações.

Art. 15 - A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia ou por quem este indicar, seja no momento da Assembleia, seja previamente, por meio de instrumento de procuração com poderes específicos. Na ausência do Presidente do Conselho de Administração ou de indicação de sua parte, a Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Vice- Presidente do Conselho de Administração ou por quem este indicar, no momento da Assembleia ou por meio de procuração outorgada previamente com poderes específicos. Ocorrendo a ausência também do Vice-Presidente do Conselho ou de indicação de sua parte, caberá a qualquer Diretor presente instalar e presidir a Assembleia Geral. O presidente da mesa, por sua vez, deverá escolher o respectivo secretário.

Art. 16 - Antes de instalar-se a Assembleia Geral, os acionistas devidamente identificados assinarão o Livro de Presença de Acionistas.

Parágrafo Único - A assinatura da lista dos acionistas presentes será encerrada pelo Presidente da Mesa no momento da instalação da Assembleia Geral.

Art. 17 - Na Assembleia Geral serão observados, pela Companhia e pela Mesa, além dos procedimentos e requisitos previstos em lei, os seguintes requisitos formais de participação:

Até 2 (dois) dias úteis antes da Assembleia Geral todos os acionistas deverão enviar à Companhia, no endereço indicado no Edital de Convocação, comprovante ou extrato expedido pela instituição escrituradora ou pelo

responsável pela custódia contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente nos 3 (três) dias úteis antes da assembleia geral; e (i) quando Pessoa Jurídica, cópias autenticadas do Instrumento de Constituição ou Estatuto Social ou Contrato Social, ata de eleição de Conselho de Administração (quando houver) e ata de eleição de Diretoria que contenham a eleição do(s) representante(s) legal(is) presente(s) à Assembleia Geral; ou (ii) quando Pessoa Física, cópias autenticadas do documento de identidade e número de contribuinte do acionista; e (iii) quando Fundo de Investimento, cópias autenticadas do regulamento do Fundo e Estatuto Social ou Contrato Social do administrador do Fundo, bem como ata de eleição do(s) representante(s) legal(is) presente(s) à Assembleia. Além dos documentos indicados em (i), (ii) e (iii), conforme o caso, quando o acionista for representado por procurador, deverá encaminhar juntamente com tais documentos o respectivo mandato, com poderes especiais e firma reconhecida, bem como as cópias autenticadas do documento de identidade e ata de eleição do(s) representante(s) legal(is) que assinou(aram) o mandato que comprovem os poderes de representação, além do documento de identidade e CPF do procurador presente

os documentos referidos no item anterior poderão ser apresentados por cópia, sendo certo que os originais dos documentos referidos no item acima deverão ser exibidos à Companhia até a instalação da Assembleia Geral.

Art. 18 - As deliberações da Assembleia, ressalvadas as exceções previstas em lei e neste Estatuto Social, serão tomadas por maioria de votos presentes e representados, não se computando as abstenções.

Art. 19 - Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata em livro próprio, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes,que representem, no mínimo, a maioria necessária para as deliberações tomadas.

Parágrafo 1º - A ata poderá ser lavrada na forma de sumário dos fatos, inclusive dissidência e protestos.

Parágrafo 2º - Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, as atas serão publicadas com omissão das assinaturas dos acionistas.

Art. 20 - Além das demais atribuições previstas em lei e neste Estatuto, compete privativamente à Assembleia Geral:

eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e os membros do Conselho Fiscal;

fixar a remuneração global dos administradores e membros do Conselho
Fiscal;
aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos administradores e empregados da Companhia ou sociedades sob seu controle direto ou indireto e/ou a pessoas físicas que prestem serviços à Companhia;
deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
autorizar os administradores a confessar falência, a requerer recuperação judicial ou a propor recuperação judicial;
deliberar sobre proposta de saída da Companhia do segmento especial de listagem Nível 1 de Governança Corporativa da B3; e
escolher a instituição ou a empresa especializada responsável pela avaliação da Companhia, nas hipóteses previstas na Lei das Sociedades por Ações e neste Estatuto Social.

CAPÍTULO V

ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

Seção I

Normas Gerais

Art. 21 - A Administração da Companhia será exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

Parágrafo 1º - A investidura dos administradores, que independerá de caução, dar-se-á pela assinatura do termo de posse no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso. A posse dos administradores estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do Regulamento do Nível 1 e do Termo de Adesão ao Código de Ética e às Políticas de Divulgação de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários adotados pela Companhia, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 2º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Seção II

Conselho de Administração

Art. 22 - O Conselho de Administração é composto por 11 (onze) membros

titulares, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

Parágrafo 1º - Somente podem ser eleitas para integrar o Conselho de Administração da Companhia, as pessoas que, além dos requisitos legais e regulamentares, (i) não ocuparem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia ou de suas controladas no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração e/ou fiscal; e (ii) não tenham interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas.

Parágrafo 2º - Os titulares de ações preferenciais terão direito de eleger, por votação em separado, um membro do Conselho de Administração.

Parágrafo 3º - A alteração do disposto no Parágrafo 2º deste artigo dependerá de aprovação, em separado, dos titulares das ações preferenciais.

Parágrafo 4° - Os membros do Conselho de Administração permanecerão em seus cargos após o término do mandato até a posse de seus substitutos.

Art. 23 - O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão eleitos dentre os Conselheiros, na primeira reunião do Conselho de Administração realizada após a Assembleia Geral que os eleger, observado o disposto no Parágrafo 2º do Artigo 21.

Parágrafo 1° - Compete ao Presidente do Conselho de Administração convocar as reuniões do Conselho de Administração e providenciar a convocação das Assembleias Gerais, quando aprovado pelo Conselho.

Parágrafo 2° - Em caso de impedimento ou ausência temporária, o Presidente será substituído pelo Vice-Presidente ou, na falta deste, por outro Conselheiro indicado pelo Presidente do Conselho e, não havendo indicação, por escolha dos demais membros do Conselho.

Parágrafo 3° - Em caso de vacância permanente do cargo de Presidente ou de Vice-Presidente do Conselho de Administração, o novo presidente será indicado pelo Conselho de Administração dentre seus membros, em reunião especialmente convocada para este fim.

Art. 24 - Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes, na forma prevista no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais

na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerados como independentes os conselheiros eleitos mediante a faculdade prevista pelo Artigo 141, §§4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo Único - Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no caput deste Artigo, o resultado gerar um número fracionário de conselheiros, a Companhia deverá proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

Art. 25 - Ressalvado o disposto no Artigo 26 deste Estatuto, a eleição dos membros do Conselho de Administração dar-se-á pelo sistema de chapas.

Parágrafo 1º - Na eleição de que trata este Artigo, somente poderão concorrer as chapas: (a) indicadas pelo Conselho de Administração; ou (b) que sejam indicadas, na forma prevista no Parágrafo 3º deste Artigo, por qualquer acionista ou conjunto de acionistas.

Parágrafo 2º - O Conselho de Administração deverá, até a ou na data da convocação da Assembleia Geral destinada a eleger os membros do Conselho de Administração, divulgar proposta da administração com a indicação dos integrantes da chapa proposta e disponibilizar na sede da Companhia declaração assinada por cada um dos integrantes da chapa por ele indicada, contendo: (a) sua qualificação completa; (b) descrição completa de sua experiência profissional, mencionando as atividades profissionais anteriormente desempenhadas, bem como qualificações profissionais e acadêmicas; e (c) informações sobre processos disciplinares e judiciais transitados em julgado em que tenha sido condenado, como também informação, se for o caso, da existência de hipóteses de impedimento ou conflito de interesses previstas no Artigo 147, Parágrafo 3° da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 3º - Os acionistas ou conjunto de acionistas que desejarem propor outra chapa para concorrer aos cargos no Conselho de Administração deverão, com antecedência de, pelo menos, 05 (cinco) dias em relação à data marcada para a Assembleia Geral, encaminhar ao Conselho de Administração declarações assinadas individualmente pelos candidatos por eles indicados, contendo as informações mencionadas no Parágrafo anterior, cabendo ao Conselho de Administração providenciar a divulgação imediata, por meio de aviso inserido na página da Companhia na rede mundial de computadores e encaminhado, por meio eletrônico, para a CVM e para a B3, da informação de que os documentos referentes às demais chapas apresentadas encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia.

Parágrafo 4º - Os nomes indicados pelo Conselho de Administração ou por acionistas deverão ser identificados, em sendo o caso, como candidatos a Conselheiros Independentes, observado o disposto no Artigo 24 acima.

Parágrafo 5º - A mesma pessoa poderá integrar duas ou mais chapas, inclusive aquela indicada pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 6º - Cada acionista somente poderá votar a favor de uma chapa, sendo declarados eleitos os candidatos da chapa que receber maior número de votos na Assembleia Geral.

Art. 26. Na eleição dos membros do Conselho de Administração é facultado aos acionistas requerer, na forma da lei, a adoção do processo de voto múltiplo, desde que o façam, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da Assembleia Geral, observados os requisitos previstos em lei e na regulamentação da CVM.

Parágrafo 1º - A Companhia, imediatamente após o recebimento do pedido, deverá divulgar, por meio de aviso inserido em sua página na rede mundial de computadores e encaminhado, por meio eletrônico, à CVM e à B3, a informação de que a eleição se dará pelo processo do voto múltiplo.

Parágrafo 2º - Instalada a Assembleia Geral, a mesa promoverá, à vista das assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas e do número de ações de titularidade dos acionistas presentes, o cálculo do número de votos que caberão a cada acionista.

Parágrafo 3º - Na hipótese de eleição dos membros do Conselho de Administração pelo processo de voto múltiplo, deixará de haver a eleição por chapas e serão candidatos a membros do Conselho de Administração os integrantes das chapas de que trata o Artigo 25, bem como os candidatos que vierem a ser indicados por acionista presente, desde que sejam apresentadas à Assembleia Geral as declarações assinadas por estes candidatos, com o conteúdo referido no Parágrafo 2º do Artigo 25 deste Estatuto.

Parágrafo 4º - Cada acionista terá o direito de cumular os votos a ele atribuídos em um único candidato ou distribuí-los entre vários, sendo declarados eleitos aqueles que receberem maior quantidade de votos.

Parágrafo 5º - Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos, serão objeto de nova votação, pelo mesmo processo, ajustando-se o número de votos que caberá a cada acionista em função do número de cargos a serem preenchidos.

Parágrafo 6º - Sempre que a eleição tiver sido realizada pelo processo de voto múltiplo, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração pela Assembleia Geral importará a destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição. Nos demais casos de vacância, a primeira Assembleia Geral procederá

nova eleição de todo o Conselho de Administração, nos termos do artigo 141, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 7º - Caso a Companhia venha a estar sob controle de acionista ou grupo controlador, conforme definido no Artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, acionistas minoritários detentores de ações ordinárias poderão, na forma prevista no Parágrafo 4º do Artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações, requerer que a eleição de um membro do Conselho de Administração seja feita em separado, não sendo aplicáveis a tal eleição as regras previstas no Artigo 26 acima.

Art. 27 - Caso seja eleito conselheiro residente e domiciliado no exterior, sua posse fica condicionada à constituição de procurador, residente e domiciliado no país, com poderes para receber citação em ação que venha a ser proposta contra ele, com base na legislação societária. O prazo de validade da procuração será de, pelo menos, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do respectivo conselheiro.

Art. 28 - O Conselho de Administração reunir-se-á, em caráter ordinário, conforme calendário a ser divulgado pelo seu Presidente no primeiro mês de cada exercício social, o qual preverá, no mínimo, reuniões mensais, e, extraordinariamente, sempre que necessário.

Parágrafo 1º - A convocação das reuniões do Conselho de Administração deverá ser realizada por escrito, por meio de e-mail, carta e/ou outros meios eletrônicos acordados pela totalidade de seus membros, e deverá conter, além do local, data e hora da reunião e a ordem do dia.

Parágrafo 2º - As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas com, no mínimo, 5 (cinco) dias de antecedência, sendo que, independente das formalidades de convocação, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administração.

Parágrafo 3º - Em caso de urgência, o Presidente do Conselho de Administração poderá convocar reunião do Conselho de Administração com prazo menor de antecedência que aquele previsto no Parágrafo 2º deste Artigo.

Art. 29 - A reunião do Conselho de Administração instalar-se-á com a presença da maioria de seus membros e as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes, cabendo ao Presidente do Conselho, em caso de empate, o voto de qualidade.

Parágrafo 1º - É facultada a participação dos Conselheiros nas reuniões do órgão através de conferência telefônica, videoconferência, qualquer outro meio de comunicação que permita que todos os Conselheiros possam ver e/ou ouvir uns aos outros ou, ainda, mediante envio antecipado de voto por escrito. O Conselheiro, nessa hipótese, será considerado presente à reunião para verificação do quórum de instalação e votação, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais e incorporado à ata da referida reunião, a qual deverá ser lavrada e assinada por todos os presentes até a próxima reunião.

Parágrafo 2º - O membro do Conselho de Administração não poderá participar das deliberações do Conselho de Administração relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia, devendo

cientificar os demais membros do Conselho de Administração acerca de seu impedimento; e (ii) fazer consignar, na ata da respectiva reunião, a natureza e extensão do seu interesse.

Art. 30 - Ressalvado o disposto no Artigo 23, Parágrafo 2° acima, os membros do Conselho de Administração poderão ser substituídos em caso de ausência por um membro do Conselho de Administração nomeado por escrito pelo Conselheiro ausente. O membro indicado pelo Conselheiro ausente para representá- lo em reunião do Conselho de Administração terá, além de seu próprio voto, o voto do Conselheiro ausente, ressalvado o disposto no Parágrafo 1º do Artigo 29 deste Estatuto.

Parágrafo Único - Observado o disposto no Artigo 23, Parágrafo 3° acima, na hipótese de vacância de cargo de membro do Conselho de Administração, observar-se-á o disposto no Artigo 150 da Lei das Sociedades por Ações, ressalvado o disposto no Parágrafo 6º do Artigo 26 deste Estatuto.

Art. 31 - Além das atribuições previstas em lei e neste Estatuto, compete ao Conselho de Administração:

fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de suas controladas e acompanhar sua execução;
convocar a Assembleia Geral;
aprovar o orçamento anual da Companhia e de suas controladas, e as metas e estratégias de negócios previstos para o período subsequente;
aprovar a política de remuneração dos administradores e empregados da Companhia, definindo as metas a serem alcançadas em programas de remuneração variável, observada a legislação aplicável;
manifestar-see submeter à Assembleia Geral o relatório da administração e as contas da diretoria;
eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, fixando-lhes as atribuições, observadas as disposições legais e estatutárias;
fiscalizar a gestão dos Diretores da Companhia, examinar, a qualquer tempo, os livros da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração ou sobre quaisquer outros atos;
escolher e destituir os auditores independentes;
aprovar e alterar o Regimento Interno do Conselho de Administração;
estabelecer a localização da sede da Companhia;
submeter à Assembleia Geral a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício;
aprovar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação;
autorizar a emissão de ações pela Companhia, nos limites autorizados no Artigo 7º deste Estatuto, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização;
aprovar a realização, pela Companhia ou suas controladas, de investimentos e desinvestimentos no capital de outras sociedades que excederem a alçada da Diretoria, assim como autorizar associações e celebração de acordos de acionistas pela Companhia e suas controladas;
aprovar empréstimos, financiamentos ou outras operações que impliquem em endividamento da Companhia ou das sociedades controladas, cujo valor seja superior à alçada da Diretoria;
aprovar a emissão e cancelamento de debêntures simples, bem como a emissão de debêntures conversíveis em ações, dentro do limite do capital autorizado, e de debêntures não conversíveis da Companhia e de suas controladas;
autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e constituir ônus reais ou gravames de qualquer natureza sobre os bens do ativo permanente, prestar garantias em geral, celebrar contratos de qualquer natureza, renunciar a direitos e transações de qualquer natureza da Companhia e de suas controladas, em valores que representem responsabilidade igual ou superior à alçada da Diretoria;

autorizar a prestação de garantias reais ou fidejussórias pela Companhia e de suas controladas para obrigações de terceiros em valor superior à alçada da Diretoria;
aprovar contribuições extraordinárias para os fundos de previdência complementar patrocinados pela Companhia ou suas controladas;
elaborar e divulgar parecer fundamentado a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, no qual deverá haver manifestação, sobre, no mínimo, (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (b) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (c) alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado, abrangendo, ainda, opinião fundamentada favorável ou contrária à aceitação da oferta pública de aquisição de ações e o alerta de que é de responsabilidade de cada acionista a decisão final sobre a referida aceitação;
tendo em vista o compromisso da Companhia e das sociedades controladas com o desenvolvimento sustentável, autorizar a prática de atos gratuitos em benefício de seus empregados ou da comunidade, em valor superior à alçada da Diretoria;
indicar os representantes dos órgãos deliberativos dos fundos de previdência complementar patrocinados pela Companhia ou suas controladas;
aprovar os Regimentos Internos dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração da Companhia;
dentro do limite do capital autorizado, autorizar a outorga de opção de compra de ações aos seus administradores, empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia;
distribuir entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria a remuneração fixada pela Assembleia Geral;
fazer cumprir com que a Companhia, durante o prazo de concessão e sua prorrogação, obrigue-se a assegurar a efetiva existência, em território nacional, dos centros de deliberação e implementação das decisões estratégicas, gerenciais e técnicas envolvidas no cumprimento do Contrato de Concessão do STFC, do Termo de Autorização para Serviço de Rede de Transporte de Telecomunicações, do Termo de Autorização para Serviço Telefônico Móvel Rodoviário, inclusive fazendo refletir tal obrigação na composição e nos procedimentos decisórios de seus órgãos de administração.

Parágrafo 1º - Em cada exercício social, na primeira reunião que suceder à realização da Assembleia Geral Ordinária, o Conselho de Administração deverá

aprovar as alçadas da Diretoria da Companhia e suas controladas, segundo as atribuições previstas neste Artigo.

Parágrafo 2º - É vedado à Companhia conceder empréstimos ou garantias de qualquer espécie para os acionistas que integrem o bloco de controle, a controladores destes ou sociedades sob o controle comum, ou, ainda, a sociedades por eles direta ou indiretamente controladas.

Art. 32 - A Companhia terá um Comitê de Auditoria, Riscos e Controles ("CARC"), órgão de assessoramento, vinculado diretamente ao Conselho de Administração, podendo este, ainda, criar outros Comitês de Assessoramento, designando os seus respectivos membros dentre os membros do Conselho de Administração.

Parágrafo 1º - O CARC adotará Regimento Interno próprio, aprovado pelo Conselho de Administração, que deverá prever detalhadamente suas funções, requisitos de admissibilidade e independência, suas competências e seus procedimentos operacionais.

Parágrafo 2º - O CARC funcionará permanentemente e será composto, no mínimo, por 3 (três) e, no máximo, por 5 membros, todos conselheiros independentes na forma prevista no Estatuto Social, indicados pelo Conselho de Administração, para mandato de 2 (dois) anos, que coincidirá com o mandato dos membros do Conselho de Administração.

Parágrafo 3º - Os demais Comitês de Assessoramento criados pelo Conselho de Administração terão seus objetivos e competências por ele definidos, serão compostos por no mínimo 3 e no máximo 5 membros e deverão sempre ter sua maioria composta por Conselheiros de Administração da Companhia.

Parágrafo 4º - Não poderão ser indicados como membros de qualquer Comitê empregados ou Diretores da Companhia.

Parágrafo 5º - Salvo no que se refere ao CARC, sempre que as atribuições de determinado Comitê de Assessoramento assim o exigirem, o Conselho de Administração poderá designar especialista(s) externo(s) como membro(s) do referido Comitê, desde que reconhecido(s) por sua notória qualificação técnica e experiência nas matérias afetas ao Comitê, selecionado(s) através de processo organizado pela Companhia. O membro externo do Comitê estará sujeito aos mesmos deveres e responsabilidades a que os Conselheiros de Administração estão obrigados, no âmbito de sua atuação no respectivo Comitê.

Art. 33 - A Auditoria Interna da Companhia será subordinada ao Conselho de Administração.

Seção III

Diretoria

Art. 34 - A Diretoria será composta por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 6 (seis) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Finanças, um Diretor de Relações com Investidores e um Diretor Jurídico, e os demais serão Diretores sem designação específica, eleitos pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 1º - O cargo de Diretor de Relações com Investidores poderá ser exercido cumulativamente ou não com outras funções.

Parágrafo 2º - O mandato dos Diretores será de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Os Diretores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos.

Parágrafo 3º - A Diretoria atuará como órgão de deliberação colegiada, ressalvadas as atribuições individuais de cada um de seus integrantes, nos termos deste Estatuto.

Art. 35 - Compete aos Diretores cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e da Reunião de Diretoria, bem como a prática de todos os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia.

Parágrafo 1º - Compete ao Diretor Presidente:

I - submeter à deliberação do Conselho de Administração as propostas aprovadas em Reuniões da Diretoria, quando for o caso;

- manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades e o andamento dos negócios sociais;
III - orientar e coordenar a atuação dos demais Diretores;
IV - exercer o voto de qualidade nas Reuniões de Diretoria; e
V - exercer outras atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 2º - Compete aos demais Diretores assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administração dos negócios da Companhia e, sob a orientação e coordenação do Diretor Presidente, exercer as funções que lhes tenham sido atribuídas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 3º - Nas ausências e impedimentos temporários do Diretor Presidente, este será substituído por qualquer Diretor por ele designado.

Parágrafo 4º - Observado o disposto no parágrafo 3º do Artigo 39, nos casos de ausências e impedimentos temporários do Diretor Presidente e do Diretor por ele designado, a Presidência será exercida por outro Diretor designado pelo Diretor ausente ou impedido que estiver, na forma do caput deste Artigo, exercendo as funções do Diretor Presidente.

Parágrafo 5º - Os demais membros da Diretoria serão substituídos, nas suas ausências e impedimentos temporários, por um outro Diretor indicado pela Diretoria. O Diretor que estiver substituindo outro Diretor ausente, além de seu próprio voto, expressará o voto do Diretor ausente.

Parágrafo 6º - Os Diretores poderão participar das reuniões do órgão através de conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita que todos os Diretores possam ver e/ou ouvir uns aos outros. Nesse caso, os Diretores serão considerados presentes à reunião, devendo ser lavrada ata e assinada por todos os presentes até a próxima reunião.

Art. 36 - Em caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, Diretor de Finanças, Diretor de Relações com Investidores ou Diretor Jurídico, e até que o Conselho de Administração delibere a respeito da eleição para o cargo vago, as funções relativas ao cargo vago serão cumuladas por Diretor designado pela Diretoria.

Art. 37 - Observadas as disposições contidas neste Estatuto, serão necessárias para vincular a Companhia: (i) a assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores; (ii) a assinatura de 1 (um) Diretor em conjunto com um procurador, ou

a assinatura de 2 (dois) procuradores em conjunto, investidos de poderes específicos. As citações e notificações judiciais ou extrajudiciais serão feitas na pessoa dos Diretores ou procurador constituído na forma deste Artigo.

Parágrafo 1° - A Companhia poderá ser representada por apenas um Diretor ou um procurador, este último devidamente mandatado na forma deste Artigo, na prática dos seguintes atos:

I - recebimento e quitação de valores devidos à e pela Companhia;

- emissão, negociação, endosso e desconto de duplicatas relativas às suas vendas;
III - assinatura de correspondência que não crie obrigações para a Companhia;
IV - representação da Companhia em Assembleias e reuniões de sócios de sociedades nas quais a Companhia detenha participação;
V - representação da Companhia em juízo, exceto para a prática de atos que importem renúncia a direitos; e
VI - prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante repartições públicas, sociedades de economia mista, juntas comerciais, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza.

Parágrafo 2° - Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia, que serão assinados por 2 (dois) Diretores em conjunto, deverão especificar os poderes conferidos e terão prazo máximo de validade de 1 (um) ano, com exceção daqueles com os poderes das cláusulas ad judicia e/ou ad judicia et extra e/ou poderes para representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos, que terão prazo máximo de validade indeterminado.

Art. 38 - Compete à Diretoria, como órgão colegiado:

estabelecer políticas específicas e diretrizes decorrentes da orientação geral dos negócios fixada pelo Conselho de Administração;
elaborar o orçamento, a forma de sua execução e os planos gerais da Companhia, para aprovação do Conselho de Administração;
examinar as propostas de controladas da Companhia relativas a desenvolvimento de mercado, plano de investimentos e orçamento, submetendo-as à aprovação do Conselho de Administração;
aprovar a agenda de propostas da Companhia e das controladas para negociação com o Órgão Regulador;
apreciar o relatório da administração e as contas da Diretoria, bem como a proposta de destinação do resultado, submetendo-os ao Conselho Fiscal, aos Auditores Independentes e ao Conselho de Administração;
nomear os membros da administração das sociedades controladas da Companhia;
fixar a orientação de voto nas Assembleia Gerais das sociedades controladas e participadas;

criar, extinguir e alterar endereços de filiais e escritórios da Companhia;
deliberar sobre outros assuntos que julgue de competência coletiva da Diretoria, ou a ela atribuídos pelo Conselho de Administração; e
aprovar a prática de atos conforme alçada da Diretoria aprovada pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 1º - Caberá ao Diretor Presidente convocar, de ofício, ou a pedido de 2 (dois) ou mais Diretores, e presidir, as reuniões da Diretoria.

Parágrafo 2º - A reunião da Diretoria instalar-se-á com a presença da maioria de seus membros e as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes.

Parágrafo 3º - Na ausência do Diretor Presidente, caberá ao Diretor indicado nos termos do Artigo 36, parágrafos 3° e 4°, deste Estatuto, presidir a reunião de Diretoria, observado que o Diretor Presidente substituto não terá voto de qualidade.

CAPÍTULO VI

CONSELHO FISCAL

Art. 39 - O Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização da administração da Companhia, devendo funcionar permanentemente.

Art. 40 - O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, na forma da lei, com as atribuições, competências e remuneração previstas em lei.

Parágrafo 1º - Os membros do Conselho Fiscal deverão ser independentes, devendo para tal fim atender os seguintes requisitos: (i) não ser ou ter sido nos últimos três anos empregado ou administrador da Companhia ou de sociedade controlada ou sob controle comum (ii) não receber nenhuma remuneração direta ou indiretamente da Companhia ou de sociedade controlada ou sob controle comum, exceto a remuneração como membro do Conselho Fiscal.

Parágrafo 2º - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada

prévia subscrição do Termo de Adesão ao Código de Ética e às Políticas de Divulgação de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários adotados pela Companhia, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 3º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão.

Parágrafo 4º - O Conselho Fiscal poderá solicitar à Companhia a designação de pessoal qualificado para secretariá-lo e prestar-lhe apoio técnico.

Art. 41 - O mandato dos membros do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária subsequente à respectiva instalação.

Art. 42 - O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, trimestralmente e, extraordinariamente, quando necessário, lavrando-se as atas dessas reuniões em livro próprio.

Parágrafo 1º - As reuniões serão convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal ou por 2 (dois) de seus membros em conjunto.

Parágrafo 2º - A reunião do Conselho Fiscal instalar-se-á com a presença da maioria de seus membros e as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes, cabendo ao Presidente do Conselho, em caso de empate, o voto de qualidade.

Parágrafo 3º - Os membros do Conselho Fiscal poderão participar de reunião do órgão através de conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita que todos os Conselheiros possam ver e/ou ouvir uns aos outros. Nesse caso, os membros do Conselho Fiscal serão considerados presentes à reunião, devendo ser lavrada ata e assinada por todos os presentes até a próxima reunião.

Art. 43 - Os membros do Conselho Fiscal são substituídos, em caso de impedimento temporário ou vacância, pelo respectivo suplente.

Art. 44 - Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dá-se a vacância do cargo quando o membro do Conselho Fiscal deixar de comparecer, sem justa causa, a 2 (duas) reuniões consecutivas ou 3 (três) intercaladas, no exercício anual.

Parágrafo Único - No caso de vacância de cargo de membro do Conselho Fiscal e não assumindo o suplente, a Assembleia Geral se reunirá imediatamente para eleger substituto.

Art. 45 - Serão aplicáveis aos membros do Conselho Fiscal as mesmas

disposições previstas no Parágrafo 2º do Artigo 25 deste Estatuto.

CAPÍTULO VII

OFERTAS PÚBLICAS

Seção I

Alienação de Controle

Art. 46 - A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

Art. 47 - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de controle da Companhia, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 1.

Art. 48 - Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do poder de controle poderá ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 1.

Parágrafo Único - Não será arquivado pela Companhia acordo de acionistas sobre exercício do direito de voto que conflite com as disposições deste Estatuto.

Seção II

Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Saída de Mercados

Art. 49 - O cancelamento do registro de companhia aberta deverá ser precedido de oferta pública de aquisição de ações, por preço justo, a qual deverá observar os procedimentos e as exigências estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta.

Art. 50 - A saída da Companhia do Nível 1 de Governança Corporativa, seja por ato voluntário, compulsório ou em virtude de reorganização societária, deverá ser precedida de oferta pública de aquisição de ações que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta e os seguintes requisitos:

o preço ofertado deve ser justo, sendo possível, portanto, o pedido de nova avaliação da Companhia, na forma estabelecida no Artigo 4º-A

da Lei nº 6.404/76; e

acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das ações em circulação deverão aceitar a oferta pública de aquisição de ações ou concordar expressamente com a saída do segmento sem efetuar a venda das ações.

Parágrafo 1º - Para fins do artigo 50, inciso II, deste Estatuto Social, consideram-se ações em circulação apenas as ações cujos titulares concordem expressamente com a saída do Nível 1 ou se habilitem para o leilão da oferta pública de aquisição de ações, na forma da regulamentação editada pela CVM aplicável às ofertas públicas de aquisição de companhia aberta para cancelamento de registro.

Parágrafo 2º - Caso atingido o quórum mencionado no inciso II do caput:

os aceitantes da oferta pública de aquisição de ações não poderão ser submetidos a rateio na alienação de sua participação, observados os procedimentos de dispensa dos limites previstos na regulamentação editada pela CVM aplicável as ofertas públicas de aquisição de ações, e (ii) o ofertante ficará obrigado a adquirir ações em circulação remanescentes pelo prazo de 1 (um) mês, contado da data da realização do leilão, pelo preço final da oferta pública de aquisição de ações, atualizado até a data do efetivo pagamento, nos termos do edital e da regulamentação em vigor, que deverá ocorrer, em no máximo, 15 (quinze) dias contados da data do exercício da faculdade pelo acionista.

Parágrafo 3º - A notícia da realização da oferta pública mencionada neste Artigo 50 deverá ser comunicada à B3 e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembleia Geral da Companhia que houver aprovado a saída ou aprovado referida reorganização.

Parágrafo 4º - A realização da oferta pública de aquisição de ações referida caput deste Artigo estará dispensada se a Companhia sair do Nível 1 de Governança Corporativa em razão da celebração do contrato de participação da Companhia no segmento especial da B3 denominado Nível 2 de governança corporativa ("Nível 2")

ou no Novo Mercado ("Novo Mercado") ou se a companhia resultante de reorganização societária obtiver autorização para negociação de valores mobiliários no Nível 2 ou no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação.

Art. 51 - A saída voluntária do Nível 1 poderá ocorrer independentemente da realização da oferta pública mencionada no Artigo 50 acima, na hipótese de dispensa aprovada em Assembleia Geral, observados os seguintes requisitos:

a Assembleia Geral referida no caput deverá ser instalada em primeira

convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das ações em circulação;

caso o quórum do item I não seja atingido, a Assembleia Geral poderá

ser instalada em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas titulares de ações em circulação; e

a deliberação sobre a dispensa de realização da oferta pública deve ocorrer pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações em circulação presentes na Assembleia Geral.

Art. 52 - Na hipótese de ocorrer a alienação de controle da Companhia nos 12 (doze) meses subsequentes à sua saída do Nível 1, o alienante e o adquirente devem, conjunta e solidariamente, (i) realizar oferta pública de aquisição das ações de emissão da Companhia detidas pelos demais acionistas na data da saída ou da liquidação da oferta pública para saída do Nível 1, pelo preço e nas condições obtidas pelo alienante, devidamente atualizado; ou (ii) pagar a tais acionistas a diferença, se houver, entre o preço da oferta pública de ações aceita por tais acionistas e o preço obtido pelo acionista controlador na alienação de suas próprias ações.

Parágrafo 1º - Para efeito de aplicação das obrigações previstas no caput deste Artigo, devem ser observadas as mesmas regras aplicáveis à alienação de controle previstas nos Artigos 46 a 48 deste Estatuto Social.

Parágrafo 2º - A Companhia e o acionista controlador ficam obrigados a averbar no Livro de Registro de Ações da Companhia, em relação às ações de propriedade do acionista controlador, ônus que obrigue o adquirente do controle a cumprir as regras previstas neste Artigo no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da alienação das ações.

Art. 53 - A Companhia, na hipótese de oferta pública voluntária para aquisição de ações, ou os acionistas, nas hipóteses em que estes forem responsáveis pela efetivação de oferta pública de aquisição de ações prevista neste Estatuto Social ou

na regulamentação emitida pela CVM, poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista ou terceiro. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se exime da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.

CAPÍTULO VIII

EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Art. 54 - O exercício social coincide com o ano civil, iniciando-se em 1º de janeiro e encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano, devendo a Diretoria, ao final de cada exercício elaborar o Balanço Patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas em lei.

Art. 55 - O Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral, juntamente com as demonstrações financeiras, proposta de destinação do lucro líquido do exercício, com observância do disposto neste estatuto e na lei.

Parágrafo Único - Dos lucros líquidos ajustados, 25% (vinte e cinco por cento) serão obrigatoriamente distribuídos como dividendos, na forma do disposto no Artigo 57 abaixo.

Art. 56 - Os dividendos serão pagos prioritariamente às ações preferenciais até o limite da preferência, a seguir, serão pagos aos titulares de ações ordinárias até o valor pago às preferenciais; o saldo será rateado por todas as ações, em igualdade de condições.

Art. 57 - Após a dedução dos prejuízos acumulados, da provisão para pagamento do imposto de renda e, se for o caso, da provisão para participação dos administradores no resultado do exercício, o lucro líquido terá a seguinte destinação:

5% (cinco por cento) do lucro líquido serão destinados para constituição da reserva legal, até que esta atinja a 20% (vinte por cento) do capital social;
uma parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do Artigo 202, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, será destinada para pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas, compensados os dividendos semestrais e intermediários que tenham sido declarados;
por proposta dos órgãos da administração, uma parcela correspondente a até 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do Artigo 202, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, será destinada para a constituição da

Reserva para Reforço Patrimonial, com a finalidade de reforçar a posição de capital e patrimonial da Companhia, visando a permitir a realização de investimentos e redução de endividamento; e

o saldo remanescente terá a destinação que for aprovada pela Assembleia
Geral.

Parágrafo Único - O saldo da Reserva para Reforço Patrimonial, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e reservas para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do capital social e, uma vez atingido esse limite, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos.

Art. 58 - A Companhia pode, por deliberação do Conselho de Administração, pagar ou creditar, a título de dividendos, juros sobre o capital próprio nos termos do Artigo 9º, parágrafo 7º, da Lei nº 9.249, de 26.12.95. Os juros pagos serão compensados com o valor do dividendo anual mínimo obrigatório devido tantos aos titulares de ações ordinárias quanto aos das ações preferenciais.

Parágrafo 1º - Os dividendos e os juros sobre capital próprio de que trata o caput serão pagos nas épocas e na forma indicadas pela Diretoria, revertendo a favor da sociedade os que não forem reclamados dentro de 3 (três) anos após a data de início do pagamento.

Parágrafo 2º - O Conselho de Administração poderá autorizar a Diretoria a deliberar sobre a matéria de que trata o caput do presente Artigo.

Art. 59 - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, pode, observadas as limitações legais:

levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, com base neles, declarar dividendos; e
declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Art. 60 - A Companhia pode, por deliberação da Assembleia Geral, observados os limites legais e conforme as determinações da Lei das Sociedades por Ações, atribuir participação nos lucros a seus administradores e empregados.

Parágrafo Único - A Companhia pode, por deliberação do Conselho de

Administração, atribuir aos trabalhadores participação nos lucros ou resultados da empresa, na forma da Lei n.º 10.101/2000.

CAPÍTULO IX

LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Art. 61 - A Companhia dissolve-se, entrando em liquidação, nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembleia, que determinará o modo de liquidação e elegerá o liquidante e o conselho fiscal para o período da liquidação, fixando-lhes as respectivas remunerações.

Art. 62 - Os órgãos sociais da Companhia tomarão, dentro de suas atribuições, todas as providências necessárias para evitar que a Companhia fique impedida, por violação do disposto no Artigo 68 da Lei nº 9.472/97, e sua regulamentação, de explorar, direta ou indiretamente, concessões ou licenças de serviços de telecomunicações.

CAPÍTULO X

JUÍZO ARBITRAL

Art. 63 - A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia referente a direitos patrimoniais disponíveis que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 1, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Nível 1 de Governança Corporativa.

Parágrafo Único - Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas Partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser submetido, exclusivamente, ao Poder Judiciário, sendo certo que o foro eleito para tais medidas é o da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro.

CAPÍTULO X

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Art. 64 - Excepcionalmente, não obstante o prazo de mandato previsto no Artigo 22 deste Estatuto Social, os membros do Conselho de Administração eleitos na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 17 de setembro de 2020 terão mandato unificado somente até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2020.

*****

ANEXO III

INFORMAÇÕES SOBRE OS CANDIDATOS INDICADOS AO CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO

(Itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência)

Dados Gerais:

Nome

Data

Orgão

Data

Prazo

Outros cargos e

Nascimento

administração

eleição

mandato

funções

exercidas

emissor

Eleazar

26/07/1957

Pertence

17/09/2020

Até

Comitê

Carvalho Filho

Conselho

Assembleia

Estratégia

Administração

Geral

(temporariamente

Ordinária

suspenso)

2021

CPF

Profissão

Cargo eletivo

Data

Foi

eleito

Descrição

ocupado

posse

pelo

outro

controlador

cargo/função

382.478.107-

Economista

Presidente

17/09/2020

Não

Conselho

Administração

Independente

Mandatos consecutivos

Percentual de Participação nas Reuniões

98,75%

Experiência profissional

/ Critérios de independência:

Nascido em 26/07/1957, é sócio fundador da Virtus BR Partners - empresa independente de consultoria financeira - e da Sinfonia Capital. Antes de fundar a Virtus BR Partners, Eleazar foi sócio e CEO do Unibanco Banco de Investimento, Presidente do BNDES, e CEO do UBS Brasil. Anteriormente, Eleazar foi o responsável pela divisão de finanças corporativas do Banco Garantia no escritório do Rio de Janeiro, diretor e tesoureiro da Alcoa Alumínio, e diretor da área internacional do Crefisul (Citigroup). Eleazar possui extensa experiência como conselheiro de grandes empresas listadas no Brasil e no exterior, e foi membro dos conselhos de administração da Brookfield Renewable Partners L.P, Tele Norte Leste Participações, Petrobras, Companhia Vale do Rio Doce, Eletrobrás, Alpargatas, dentre outras, e também foi Chairman da BHP Billiton Brasil. Atualmente, Eleazar é conselheiro da Brookfield Renewable Corporation., TechnipFMC plc e da Companhia Brasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açúcar/Cnova N.V.). É também o presidente do conselho curador da Fundação Orquestra Sinfônica Brasileira. Eleazar

graduado em Economia pela New York University, com Mestrado em Relações Internacionais pela The Johns Hopkins University.
Nos últimos cinco anos, não possui qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Membro Independente, conforme a definição de "Conselheiro Independente" constante do Regulamento do Novo Mercado da B3, que é adotada pelo Estatuto Social da Companhia em seu art. 24.
Condenações: 0

Tipo

N/A

Descrição da

N/A

Condenação:

Nome

Data

Orgão

Data

Prazo

Outros cargos

Nascimento

administração

eleição

mandato

funções

exercidas no

emissor

Henrique José	08/06/1955	Pertence	ao	17/09/2020	Até		a	Comitê	de
Fernandes Luz			Conselho	de			Assembleia		Auditoria,
			Administração			Geral			Riscos	e
							Ordinária	de	Controles	//
							2021			Comitê	de
										Gente,
										Nomeações	e
										Governança
CPF	Profissão		Cargo eletivo	Data	de	Foi	eleito	Descrição	de
			ocupado		posse		pelo			outro
							controlador	cargo/função
343.629.917-	Bacharel	em	conselheiro	de	17/09/2020	Não			N/A
00	Ciências		administração
	Contábeis	e	independente
	Auditor
	Independente
Mandatos consecutivos				Percentual de Participação nas Reuniões
0					100,00%
Experiência profissional	/ Critérios de independência:

Nascido em 08/06/1955, atua como membro dos Conselhos de Administração da Burger King do Brasil, do Grupo Maringá (composto por empresas fechadas, dos ramos siderúrgico e sucroenergético), da Oi S.A. e do IRB RE. Presidente do Conselho de Administração do IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Foi sócio e membro do comitê executivo de liderança da empresa PwC - PricewaterhouseCoopers em uma carreira de 43 anos até 2018. Graduado em Ciência Contábeis em 1978 pela Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas do Rio de Janeiro (Conjunto Universitário Candido Mendes), atendeu diversos cursos e programas executivos em Harvard, Darden, London (Ontario) Business School, Universidad de Buenos Aires e Singularity University. Atua, também, como Vice Presidente do Conselho do Museu de Arte Moderna de São Paulo, do IBEF São Paulo - Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças, da Fundação Dorina Nowill para Cegos. É também membro dos conselhos da Fundação Nacional do Livro Infantil e Juvenil e do MAM Rio. Acadêmico, titular da Cadeira 59 da Academia Brasileira de Ciências Contábeis.

Nos últimos cinco anos, não possui qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Membro Independente, conforme a definição de "Conselheiro Independente" constante do Regulamento do Novo Mercado da B3, que é adotada pelo Estatuto Social da Companhia em seu art. 24.

Condenações: 0

Tipo

N/A

Descrição

N/A

Condenação:

Nome

Data

Orgão

Data

Prazo

Outros cargos e

Nascimento

administração

eleição

mandato

funções

exercidas

emissor

José

Mauro

04/12/1949

Pertence

17/09/2020

Até

Comitê

Mettrau

Conselho

Assembleia

Investimento

Carneiro

Administração

Geral

Infraestrutura

Cunha

Ordinária

(temporariamente

2021

suspenso)

Comitê

Transformação,

Estratégia

Investimentos

CPF

Profissão

Cargo eletivo

Data

Foi

eleito

Descrição

ocupado

posse

pelo

outro

controlador

cargo/função

299.637.297-	Engenheiro	Conselheiro de	17/09/2020	Não
20		Administração
		Independente
Mandatos consecutivos		Percentual de Participação nas Reuniões
4			98,22%

Experiência profissional / Critérios de independência:

Nascido em 4/12/1949, atualmente é membro do Conselho de Administração da Oi S.A., companhia aberta de telefonia, desde setembro de 2018, tendo anteriormente atuado como Presidente do Conselho da referida empresa de 2009 até setembro de 2018. É Presidente do Conselho de Administração da Odebrecht S.A., holding que atua nos setores de engenharia, petroquímica, construções, açúcar e álcool, desde 16 de dezembro de 2019, tendo atuado anteriormente como membro do Conselho de Administração da referida empresa desde outubro de 2019. Também é Presidente do Conselho de Administração da Braskem S.A., desde 20/12/2019, empresa que atua no setor petroquímico. Iniciou a carreira como funcionário do BNDES, onde exerceu diversas funções e ocupou diversos cargos executivos (1974 a 1990), tendo sido também nomeado Diretor (1991 a 1998) e Vice-Presidente, responsável pelas áreas de Operações Industriais, Jurídica e Assuntos Fiscais (1998 a 2002). Suas principais experiências profissionais incluem: (i) Membro titular do Conselho de Administração da Telemar Participações S.A, companhia aberta, holding do setor de telefonia, desde 2008 até a sua incorporação em setembro de 2015; (ii) Membro Titular do Conselho de Administração da Vale S/A (de 2010 a abril/2015); (iii) Diretor-Presidente da Oi S.A. interino (em 2013); (iv) Presidente do Conselho de Administração das seguintes empresas: Tele Norte Leste Participações S.A. (de 1999 a 2003 e de 2007 a 2012), onde também atuou como membro suplente do Conselho de Administração em 2006, Telemar Norte Leste S.A. (de 2007 a 2012), TNL PCS S.A. (de 2007 a 2012), Tele Norte Celular Participações S.A. (de 2008 a 2012), empresas do ramo de telefonia, e Coari Participações S.A. (de 2007 a 2012), empresa de participação em outras sociedades; Dommo Empreendimentos Imobiliários, anteriormente denominada Calais Participações S.A., que desempenha a atividade de holding (de 2007 até dezembro de 2016, quando a referida empresa fechou o capital); (v) Membro titular do Conselho de Administração da Log-In Logística Intermodal S/A (de 2007 a 2011), companhia aberta de transportes intermodais; (vi) Membro titular do Conselho de Administração da Lupatech S/A (de 2006 a 2012), companhia aberta que desenvolve produtos energéticos e desempenha atividades de controle de fluxo e metalurgia; e (vii) Membro titular do Conselho de Administração da Santo Antonio Energia S.A., empresa produtora de energia hidroelétrica de capital fechado (de 2008 a 2016). Além das empresas mencionadas acima, foi Membro titular do Conselho de Administração das seguintes companhias abertas: (a) Braskem S.A (2007 a 2010), empresa petroquímica, na qual exerceu anteriormente o cargo de Vice-Presidente de Planejamento Estratégico (2003 a 2005); (b) LIGHT Serviços de Eletricidade S/A (1997 a 2000), distribuidora de energia elétrica; (c) Aracruz Celulose S.A. (1997 a 2002), fábrica de papel; (d) Politeno Indústria e Comércio S/A (2003 a 2004), empresa petroquímica; (e) BANESTES S.A. - Banco do Estado do Espírito Santo (2008 a 2009), instituição financeira; e (f) Pharol, SGPS, S.A., empresa portuguesa do setor de telefonia (2015 a 2017). Graduou- se em engenharia mecânica pela Universidade Católica de Petrópolis, Rio de Janeiro, em dezembro/1971. Concluiu o Executive Program in Management na Anderson School, Universidade da Califórnia, Los Angeles, EUA, em dezembro/2002.

Condenações: 0

Tipo	de	N/A		Descrição da		N/A
Condenação:			Condenação:

Nome		Data	de	Órgão		Data	da	Prazo	do	Outros cargos
		Nascimento			administração		eleição		mandato		e funções
											exercidas no
											emissor
										39

Marcos Bastos	26/08/1964	Pertence	ao	17/09/2020	Até		a	Comitê	de
Rocha		Conselho	de			Assembleia		Auditoria,
		Administração			Geral			Riscos	e
						Ordinária	de	Controles	//
						2021			Comitê	de
									Transformação,
									Estratégia	e
									Investimentos
CPF	Profissão	Cargo eletivo	Data	de	Foi	eleito	Descrição	de
		ocupado		posse		pelo			outro
						controlador	cargo/função
801.239.967-	Engenheiro	Conselheiro	de	17/09/2020	Não
91		Administração
		Independente
Mandatos consecutivos			Percentual de Participação nas Reuniões
0				98,75%

Experiência profissional / Critérios de independência:

Nascido em 26/08/1964, graduado em Engenharia Eletrônica em 1985, no Instituto Militar de Engenharia - IME, com MBA em Finanças na PUC-RJ em 1989 e MBA Executivo em Gestão - PDG/EXEC

SDE/IBMEC, em 1993. Atualmente é Presidente do Conselho de Administração da Paranapanema S.A. (desde março de 2020), Membro Independente do Conselho de Administração do IRB Brasil RE (desde março de 2019), Membro do Conselho de Administração da Invepar S.A. (desde setembro de 2019), Membro do Conselho de Administração de GRU Airport (desde novembro de 2019) e Membro do Conselho da Brazil Fast Food Corporation desde 2009. É, ainda, Senior Partner da DealMaker, desde julho de 2015. Foi Non-Executive Senior Advisor da Roland Berger Strategy Consultants, de setembro de 2015 a dezembro de 2019. Foi ainda Membro do Conselho da BC2 Construtora, de abril de 2016 a maio de 2019 e Membro Suplente do Conselho de Administração da Light S.A. entre setembro de 2018 e abril de 2019. De 2010 a 2015, o Sr. Rocha foi Vice-Presidente Administrativo Financeiro da Invepar
Investimentos e Participações em Infraestrutura e Membro do Conselho de Administração das empresas do portfolio. Foi conselheiro fiscal na Abril Educação entre 2012 e 2015. De 2008 a 2009, foi Diretor Executivo de Finanças, RI e TI, bem como Diretor Executivo de Serviços Compartilhados, RH e TI na Globex Utilidades. Ocupou o cargo de Diretor Geral no Banco Investcred Unibanco S.A.-Pontocred de 2005 a 2008 e Diretor Financeiro e de Relações com Investidores na Sendas S.A. de 2003 a 2005. Foi Chief Financial Officer nas seguintes empresas: Horizon Telecom International (2001-2002), GVT - Global Village Telecom (2001), Global Telecom S.A. (2000 - 2001), Brazil Fast Food Corp (Bob´s) (1996
-1998) e Diretor Administrativo Financeiro na Sony Music Entertainment (1998-1999). De 1991 a 1996, o Sr. Rocha foi Controller na Cyanamid Química do Brasil.

Condenações: 0

Tipo	de	N/A		Descrição	da	N/A
Condenação:			Condenação:

Nome		Data	de	Órgão		Data	da	Prazo	do	Outros cargos
		Nascimento		administração	eleição		mandato		e funções
										exercidas	no
										emissor
Marcos		24/11/1956		Pertence	ao	17/09/2020	Até	a	Comitê	de
Grodetzky				Conselho	de			Assembleia		Auditoria,
				Administração			Geral		Riscos	e
								Ordinária	de	Controles	//
								2021		Comitê	de
										40

							Gente,
							Nomeações	e
							Governança

CPF	Profissão	Cargo eletivo	Data	de	Foi	eleito	Descrição	de
		ocupado	posse		pelo		outro
					controlador	cargo/função
425.552.057-	Economista	Vice Presidente	17/09/2020	Não
72		do Conselho de
		Administração
		Independente
Mandatos consecutivos		Percentual de Participação nas Reuniões
0			98,75%

Experiência profissional / Critérios de independência:

Nascido em 24/11/1956, atua como Vice-Presidente do Conselho de Administração da Oi S.A. desde setembro de 2018 e membro do referido Conselho desde Janeiro de 2018. Anteriormente atuou como membro suplente do Conselho de Administração da Oi S.A. de Setembro de 2015 até Julho de 2016 e como membro efetivo de Julho de 2016 até Setembro de 2016. Atualmente é membro independente do Conselho de Administração da Constellation Oil Services, da Vicunha Aços e Elizabeth S.A. Indústria Textil e Presidente do Conselho de Administração da Burger King Brasil. É sócio fundador da Mediator Assessoria Empresarial Ltda., empresa que desde 2011 atua com mediação entre empresas e acionistas, além de oferecer serviços de consultoria estratégica e financeira. Até outubro de 2013, o Sr. Marcos Grodetzky foi Presidente Executivo da empresa DGB S.A., holding de logística pertencente ao Grupo Abril S.A. e controladora das empresas: Dinap - Dist. Nacional de Publicações, Magazine Express Comercial Imp e Exp de Revistas, Entrega Fácil Logística Integrada, FC Comercial e Distribuidora, Treelog S.A. - Logística e Distribuição, DGB Logística e Distribuição Geográfica e TEX Courier (Total Express). Entre os anos de 2002 e 2011, foi vice-presidente de finanças e relações com investidores da Telemar/Oi, Aracruz Celulose/Fibria e Cielo S.A. Graduou-se em Economia na Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1978 e participou do Senior Management Program da INSEAD /FDC em 1993.

Condenações: 0

Tipo

N/A

Descrição

N/A

Condenação:

Nome

Data

Orgão

Data

Prazo

Outros cargos

Nascimento

administração

eleição

mandato

funções

exercidas

emissor

Maria

Helena

23/06/1959

Pertence

17/09/2020

Até

Comitê

dos

Santos

Conselho

Assembleia

Auditoria,

Fernandes de

Administração

Geral

Riscos

Santana

Ordinária

Controles

2021

Comitê

Gente,

Nomeações

Governança

CPF

Profissão

Cargo eletivo

Data

Foi

eleito

Descrição

ocupado

posse

pelo

outro

controlador

cargo/função

036.221.618-

Economista

Conselheiro

17/09/2020

Não

N/A

Administração

Independente

Mandatos consecutivos

Percentual de Participação nas Reuniões

0		100,00%
Experiência profissional	/ Critérios de independência:

Nascida em 23/06/1959, atua como membro do conselho de administração e presidente do comitê de auditoria da XP Inc., empresa de serviços financeiros listada na Nasdaq. Foi trustee da International Financial Reporting Standards Foundation, entre janeiro de 2014 e dezembro de 2019. Foi membro do conselho de administração de Bolsas y Mercados Españoles - BME, gestora dos mercados de valores espanhóis, entre abril de 2016 e julho de 2020; membro do comitê de auditoria da Itau Unibanco Holding S.A., empresa de serviços financeiros, entre junho de 2014 e julho de 2020; membro do conselho de administração da Companhia Brasileira de Distribuição, empresa de varejo, entre fevereiro de 2013 e junho de 2017; membro do conselho de administração da Totvs S.A., empresa de tecnologia da informação, entre abril de 2013 e março de 2017; membro do conselho de administração da CPFL Energia S.A., empresa do setor de energia, entre abril de 2013 e abril de 2015. Foi presidente, entre julho de 2007 e julho de 2012 e diretora, entre julho de 2006 e julho de 2007, da Comissão de Valores Mobiliários. Foi presidente do comitê executivo da IOSCO - International Organization of Securities Commissions entre 2011 e 2012. Trabalhou na B3 entre julho de 1994 e maio de 2006, tendo sido desde 2000 responsável pela supervisão das companhias listadas, pela atração de novas companhias e pela implementação do Novo Mercado. É formada em Economia pela Universidade de São Paulo.

Condenações: 0

Tipo

N/A

Descrição

N/A

Condenação:

Nome

Data

Orgão

Data

Prazo

Outros cargos e

Nascimento

administração

eleição

mandato

funções

exercidas

emissor

Paulino

04/06/1956

Pertence

17/09/2020

Até

Comitê

Rego Barros Jr

Conselho

Assembleia

Investimento

Administração

Geral

Infraestrutura

Ordinária

(temporariamente

2021

suspenso)

Comitê

Estratégia

(temporariamente

suspenso)

Comitê

Transformação,

Estratégia

Investimentos

Comitê

Inovação

Transformação

Digital

CPF

Profissão

Cargo eletivo

Data

Foi

eleito

Descrição

ocupado

posse

pelo

outro

controlador

cargo/função

995.054.798-

Engenheiro

Conselheiro

17/09/2020

Não

N/A

Administração

Independente

Mandatos consecutivos

Percentual de Participação nas Reuniões

100,00%

Experiência profissional / Critérios de independência:

Nascido em 04/06/1956, é membro do Conselho de Administração da Oi S.A. desde Setembro de 2018. Atuou entre setembro de 2017 a abril de 2018 como CEO interino da Equifax, Inc. Com sede em Atlanta, a Equifax é líder global em soluções de tecnologia e informações, operando em 24 países e empregando, aproximadamente, 10.000 funcionários em todo o mundo. Anteriormente, Paulino liderou os negócios da empresa na região Ásia-Pacífico (de julho a setembro de 2017) e, no período de novembro de 2015 a junho de 2017, liderou os negócios da U.S. Information Solutions (USIS) da empresa, maior unidade de negócios da Equifax. De abril de 2010 a outubro de 2015, liderou a unidade de negócios internacionais da Equifax com responsabilidade pela América Latina, Europa, Ásia-Pacífico e Canadá. Antes de ingressar na Equifax, fundou, em novembro de 2008, a PB & C - Global Investments (LLC), uma empresa internacional de consultoria e investimento, a qual preside desde sua criação. No período de janeiro de 2007 até novembro de 2008 foi Presidente de Operações Globais da AT & T. Ocupou diversos cargos executivos na BellSouth Corporation de dezembro de 2000 a janeiro de 2007, antes da BellSouth ser adquirida pela AT&T, em janeiro de 2007, incluindo Diretor Corporativo de Produto, Presidente da BellSouth Latin America, Vice Presidente Corporativo regional da América Latina, além de Diretor de Planejamento e Operações da BellSouth International. De fevereiro de 1996 até dezembro de 2000 trabalhou na Motorola, Inc., tendo ocupado o cargo de Vice-Presidente Corporativo e Diretor Geral - Latin America Group e o cargo de Vice Presidente Corporativo e Diretor Geral de Operações de Mercado

Américas, para a unidade de negócios de telefonia móvel. Também ocupou vários cargos na The NutraSweet Company, bem como na Monsanto Company nos EUA e na América Latina. Entre 2012 e 2015 também atuou no Conselho Consultivo da Cingular Wireless, Converged Services Group, Alianza
BellSouth Corporation Latino Association - Presidente, NII Holdings (NASDAQ: NIHD) - Conselheiro e membro do Comitê de Risco, e atualmente faz parte do recém criado McKinsey & Company, Inc. - Crisis Response Advisory Board. No período de 2006 a 2010 atuou no Comitê de Auditoria e Finanças da Westminster Schools e da Cruz Vermelha (Red Cross), capítulo Georgia-US entre 2005 e 2008, ambos sem fins lucrativos. É formado em engenharia mecânica e elétrica pela Escola de Engenharia Industrial e pela Faculdade de Engenharia de São José dos Campos, em São Paulo, e possui mestrado em administração de empresas (MBA) pela Washington University in St. Louis.
Nos últimos cinco anos, não possui qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Membro Independente, conforme a definição de "Conselheiro Independente" constante do Regulamento do Novo Mercado da B3, que é adotada pelo Estatuto Social da Companhia em seu art. 24.

Condenações: 0

Tipo

N/A

Descrição

N/A

Condenação:

Nome

Data

Órgão

Data

Prazo

Outros cargos e

Nascimento

administração

eleição

mandato

funções

exercidas

emissor

Roger

Solé

10/04/1974

Pertence

17/09/2020

Até

Comitê

Rafols

Conselho

Assembleia

Estratégia

Administração

Geral

(temporariamente

Ordinária

suspenso)

2021

Comitê

Transformação,

Estratégia

Investimentos

Comitê

Inovação

Transformação

Digital

CPF

Profissão

Cargo eletivo

Data

Foi

eleito

Descrição

ocupado

posse

pelo

outro

controlador

cargo/função

057.977.907-	administrador	Conselheiro de	17/09/2020	Não	N/A
69	de empresas	Administração
		Independente
Mandatos consecutivos		Percentual de Participação nas Reuniões
0			100,00%
Experiência profissional / Critérios de independência:

Nascido em 10/04/1974, com 23 anos de experiência em telecomunicações, nas áreas de marketing, desenvolvimento de produtos, inovação, estratégia e gestão de P&L. O Sr. Roger é desde Abril de 2020 Vice-Presidente de Marketing (CMO) da WeWork. Antes, serviu como CMO da Sprint Corporation de 2015 a 2020, a onde teve papel fundamental no turnaround da empresa e processo de fusão com a T- Mobile. Antes disso, exerceu os cargos de Vice-Presidente de Marketing (CMO) (2009-2015) e Diretor de Marketing Consumer (2009-2011) na Tim Brasil. Anteriormente foi o Diretor de Marketing (2006 a 2008) e Diretor de Produtos e Serviços de Valor Agregado (2001 a 2006) na Vivo, tendo atuado também na DiamondCluster, atual Oliver Wyman (1996 a 2001). Possui diploma em Business Bachelor and Master in Business Administration pela ESADE - Escuela Superior de Administración y Dirección de Empresas, Barcelona, e pós-graduação em Gestão de Empresas Audiovisuais pela UPF - Universitat Pompeu Fabra, Instituto Desarrollo Continuo (IDEC), Barcelona. Também cursou programa de intercâmbio de MBA na UCLA - University of California, Los Angeles; Advanced Management Program (Programa de Desenvolvimento da Alta Direção) na IESE Business School, Universidad de Navarra, São Paulo-Barcelona; e programa de educação executiva em Finanças e Estratégia para Criação de Valor na Wharton, University of Pennsylvania, Philadelphia.

Condenações: 0

Tipo

N/A

Descrição

N/A

Condenação:

Nome

Data

Orgão

Data

Prazo

Outros cargos

Nascimento

administração

eleição

mandato

funções

exercidas

emissor

Wallim Cruz de

24/01/1958

Pertence

17/09/2020

Até

Comitê

Vasconcellos

Conselho

Assembleia

Auditoria,

Junior

Administração

Geral

Riscos

Ordinária

Controles

2021

Comitê

Transformação,

Estratégia

Investimentos

CPF

Profissão

Cargo eletivo

Data

Foi

eleito

Descrição

ocupado

posse

pelo

outro

controlador

cargo/função

544.718.267-

Economista

Conselheiro

17/09/2020

Não

N/A

Administração

Independente

Mandatos consecutivos

Percentual de Participação nas Reuniões

98,33%

Experiência profissional / Critérios de independência:

Nascido em 24/01/1958, trabalhou cerca de 30 anos na área financeira, especialmente em operações de fusões e aquisições, reestruturação de dívida, investimentos de private equity e operações de emissão pública de ações. Tem sólida experiência em funções executivas e participação em conselhos de administração no Brasil e no exterior. Fundou, em 2004, a Iposeira Capital Ltda., empresa independente especializada em assessoria corporativa no Brasil, tendo trabalhado em inúmeras transações de fusões e aquisições, restruturação financeira e captação de recursos. Foi sócio da Lakeshore Partners de mar/2013 até dez/2014, empresa de assessoria corporativa. Foi sócio fundador da gestora de recursos STK Capital de 2010 a 2013, empresa especializada em investimentos em ações listadas na Bolsa de Valores. De jun/2003 a jun/2008, atuou como Senior Representative no Brasil da Área de Operações Especiais do International Finance Corporation - IFC, empresa do Banco Mundial, com foco na recuperação de crédito e em investimentos em equity realizados no Brasil, administrando uma carteira de cerca de US$ 300 milhões. De set/2002 a jan/2003, foi Diretor da Área de Indústria do BNDES, sendo responsável pelos projetos do Banco com as empresas dos setores de indústria, comércio e serviços. Foi responsável pela estruturação da Área de Renda Fixa do BNDES, onde atuou como Superintendente entre out/2001 e ago/2002, e cuja atividade consistia na análise, estruturação e contratação de todos os projetos de financiamento do Banco. De abr/1998 a set/2001, foi Diretor da BNDESPAR, com atuação em investimentos em equity e debêntures conversíveis, responsável pelas áreas de investimentos e desinvestimentos, compreendendo reestruturação de empresas, gestão da carteira de ativos, elaboração de operações estruturadas nos mercados doméstico e internacional, estruturação de fundos de private equity e de governança. Atuou como membro do Conselhos de Administração das empresas: Cremer, Sendas, Aracruz Celulose, Vale, Marlim Participações, Companhia Distribuidora de Gás do Rio de Janeiro - CEG e Santos Brasil Participações. Atualmente é membro do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria da Pilgrim's Pride Corporation, empresa sediada no Colorado - US. Em 2013, participou do grupo que assumiu e liderou a reestruturação do Clube de Regatas do Flamengo. Foi Vice-Presidente de Futebol de jan/2013 a mai/2014, tendo comandado o futebol na conquista da Copa do Brasil de 2013 e Campeonato Carioca de 2014 e jun/2014 a jun/2015, atuou como Vice-Presidente de Patrimônio. Em 2019 foi Vice-Presidente de Finanças do Clube de Regatas do Flamengo. É formado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (1981), com Pós-graduação em Finanças pela mesma Universidade (1986). Também tornou-se Mestre em Gestão Esportiva pelo Cruyff Institute em 2017.

Condenações: 0

Tipo

N/A

Descrição

N/A

Condenação:

Nome

Data

Orgão

Data

Prazo

Outros cargos

Nascimento

administração

eleição

mandato

funções

exercidas

emissor

Claudia

26/08/1975

Pertence

17/09/2020

Até

Comitê

Quintella

Conselho

Assembleia

Inovação

Woods

Administração

Geral

Transformação

Ordinária

Digital

2021

CPF

Profissão

Cargo eletivo

Data

Foi

eleito

Descrição

ocupado

posse

pelo

outro

controlador

cargo/função

098.823.117-

Administradora

Conselheiro

17/09/2020

não

N/A

Administração

Independente

Mandatos consecutivos

Percentual de Participação nas Reuniões

100,00%

Experiência profissional / Critérios de independência:

Nascida em 26/08/1975, possui experiência em planejamento estratégico, marketing e vendas e comprovada expertise em start-ups digitais e multinacionais, a Sra. Claudia Woods é bacharel em Artes pela Bowdoin College, com dupla especialização em Ciências Ambientais e Espanhol e com foco secundário em Economia. É mestre em Administração de Negócios pelo Instituto COPPEAD da Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e possui, ainda, curso de especialização sobre Empreendimentos na América Latina (Building Ventures in Latin America) pela Harvard Business School.

Diretora Geral da Uber Brasil desde fevereiro de 2019, tendo atuado também como Diretora de Varejo do Banco Original e como Superintendente Executiva de Canais Digitais (Corporativo e Varejo) do referido banco. Antes disso, ocupou as posições de Diretora Presidente da Webmotors.com, Diretora de Marketing e Produtos Digitais da Walmart.com, Diretora Presidente da Netmovies, Diretora de Marketing e Inteligência para a América Latina da Clickon, Diretora Geral da Predicta, Gerente de Produtos Sênior da L'Oréal Brazil, Gerente de Marketing de Relacionamento da Ibest Company e Consultora Sênior da
Kaiser Associates.
Nos últimos cinco anos, não possui qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Membro Independente, conforme a definição de "Conselheiro Independente" constante do parágrafo 1 do art. 40 do Estatuto Social da Companhia.
Condenações: 0

Tipo

N/A

Descrição

N/A

Condenação:

Nome

Data

Orgão

Data

Prazo

Outros cargos

Nascimento

administração

eleição

mandato

funções

exercidas

emissor

Armando

Lins

15/12/1968

Pertence

17/09/2020

Até

Comitê

Netto

Conselho

Assembleia

Inovação

Administração

Geral

Transformação

Ordinária

Digital

2021

CPF

Profissão

Cargo eletivo

Data

Foi

eleito

Descrição

ocupado

posse

pelo

outro

controlador

cargo/função

294.857.702-

Engenheiro

Conselheiro

17/09/2020

não

N/A

Mecânico

Administração

Independente

Mandatos consecutivos

Percentual de Participação nas Reuniões

87,50%

Experiência profissional / Critérios de independência:

Nascido em 15/12/1968, é formado em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Pará (UFPA

1990), o Sr. Armando Netto é mestre em Engenharia Mecânica pela Universidade Estadual de Campinas (UNICAMP - 1993) e doutor em Engenharia Mecânica pela Universidade da Califórnia em Berkeley (UCB - 1999). Diretor Presidente da Fleetcor no Brasil desde junho de 2014, responsável por todos os negócios e empresas na região, o Sr. Armando Netto também já atuou na TIVIT, empresa brasileira multinacional de serviços digitais, como Vice-Presidente responsável pelos negócios e serviços de tecnologia de dezembro de 2006 até maio de 2014. Antes disso, foi Diretor da Unisys para serviços no setor bancário de agosto de 2004 até novembro de 2006 e consultor da McKinsey & Company nos escritórios de São Paulo e Londres de outubro de 1999 até janeiro de 2004.
Nos últimos cinco anos, não possui qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Membro Independente, conforme a definição de "Conselheiro Independente" constante do parágrafo 1 do art. 40 do Estatuto Social da Companhia.
Condenações: 0

Tipo	de	N/A	Descrição da	N/A
Condenação:		Condenação:

Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco até o segundo graua. administradores da Companhia

Não há.

b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia.

Não há.

c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia

Não há.

d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia

Não há.

Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e:

Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia

Não há.

Controlador direto ou indireto do emissor

Não há.

Caso seja relevante, fornecedor, cliente devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

Não há.

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Oi SA em Recuperação Judicial published this content on 18 August 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 18 August 2020 22:16:20 UTC

Market Closed - Sao Paulo Other stock markets 01:17:30 01/06/2024 am IST			5-day change	1st Jan Change
1.72 ^BRL	-0.58%		-3.37%	+5.52%

09/05	Transcript : Oi S.A., Q1 2024 Earnings Call, May 09, 2024
08/05	Oi S.A. Reports Earnings Results for the First Quarter Ended March 31, 2024	CI

Transcript : Oi S.A., Q1 2024 Earnings Call, May 09, 2024	09/05
Oi S.A. Reports Earnings Results for the First Quarter Ended March 31, 2024	08/05	CI
Transcript : Oi S.A., Q4 2023 Earnings Call, Mar 28, 2024	28/03
Oi S.A. Reports Earnings Results for the Fourth Quarter Ended December 31, 2023	28/03	CI
Oi S.A. Reports Earnings Results for the Full Year Ended December 31, 2023	27/03	CI
Telefonica mulls bid for Brazil's Oi broadband fiber clients unit -sources	15/12	RE
Transcript : Oi S.A., Q3 2023 Earnings Call, Nov 09, 2023	09/11
Oi S.A. Reports Earnings Results for the Third Quarter and Nine Months Ended September 30, 2023	08/11	CI
Sky Brasil Serviços Ltda. cancelled the acquisition of DTH (direct to home) postpaid customer base from Oi S.A..	02/23/02	CI
Brazil's Oi bags $300 mln DIP financing from BTG Pactual	26/23/26	RE
Transcript : Oi S.A., Q2 2023 Earnings Call, Aug 11, 2023	11/23/11
Oi S.A. Reports Earnings Results for the Second Quarter and Six Months Ended June 30, 2023	11/23/11	CI
Transcript : Oi S.A., Q1 2023 Earnings Call, Jun 15, 2023	15/23/15
Oi S.A. Reports Earnings Results for the First Quarter Ended March 31, 2023	15/23/15	CI
Transcript : Oi S.A., Q4 2022 Earnings Call, May 23, 2023	23/23/23
Oi S.A. Reports Earnings Results for the Full Year Ended December 31, 2022	22/23/22	CI
Brazil's Light files for bankruptcy protection with $2.2 bln of debt	12/23/12	RE
Brazil's Oi postpones release of 2022 financial statements	22/23/22	RE
Brazil development bank aims to pay out sums totaling 2% of GDP by 2026	15/23/15	RE
Oi S.A.(BOVESPA:OIBR3) dropped from S&P Global BMI Index	19/22/19	CI
Brazil's Oi exits bankruptcy protection after more than 6 years; shares jump	15/22/15	RE
Transcript : Oi S.A., Q3 2022 Earnings Call, Nov 10, 2022	10/22/10
Oi S.A. Reports Earnings Results for the Third Quarter and Nine Months Ended September 30, 2022	09/22/09	CI
TIM, Vivo, Claro seek $606 mln haircut in Brazil's Oi deal	19/22/19	RE
NK 108 Empreendimentos e Participações SA is agreed to acquire SPE Torres 2 from Oi S.A. for BRL1,697 Million on Aug 22, 2022.	22/22/22	CI

	1st Jan change	Capi.
OI S.A.	+5.52%	7.15Cr
CHINA MOBILE LIMITED	+15.90%	21TCr
VERIZON COMMUNICATIONS	+9.35%	17TCr
DEUTSCHE TELEKOM AG	+2.48%	12TCr
NIPPON TELEGRAPH AND TELEPHONE CORPORATION	-10.45%	8.25TCr
CHINA TELECOM CORPORATION LIMITED	+19.79%	7.16TCr
AMÉRICA MÓVIL, S.A.B. DE C.V.	-0.13%	5.83TCr
SAUDI TELECOM COMPANY	-10.89%	4.78TCr
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