JUSTIFICATIVAS ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA FEVEREIRO - 2014 C O P AS A M G

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COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASA MG Companhia Aberta CNPJ/MF nº 17.281.106/0001-03 NIRE 313.000.363-75 EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Ficam convocados os senhores acionistas da COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASA MG a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada às 15:00 horas do dia

14 de fevereiro de 2014, na sede social da Companhia, situada na rua Mar de Espanha 525, Santo

Antônio, na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:

(i) contratação de operação de crédito de longo prazo; (ii) contratação de financiamento junto à Caixa Econômica Federal, no âmbito do "Programa de

Aceleração do Crescimento"- PAC 2 - IN 02 - Quarta Seleção;

(iii) proposta de alteração na reserva de lucros da Companhia, referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012.

A fim de facilitar o acesso dos Senhores Acionistas à Assembleia, solicita-se a entrega dos seguintes documentos na sede da Companhia, aos cuidados da Divisão de Relações com Investidores, até o dia

12 de fevereiro de 2014: (i) extrato ou comprovante de titularidade de ações expedido pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ou pelo Itaú Unibanco S.A., instituição prestadora de serviços de ações escriturais da Companhia; (ii) para aqueles que se fizerem representar por procuração, instrumento de mandato com observância das disposições legais aplicáveis (Artigo 126 da Lei 6.404/76).

A partir da presente data os documentos relativos às matérias a serem discutidas encontram-se à disposição dos acionistas, na sede da Companhia, no endereço eletrônico www.copasa.com.br/ri e no website da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, através do sistema IPE, em conformidade com o artigo 135, §3º da Lei das S/A e o artigo 6º da Instrução CVM nº 481/2009.

Belo Horizonte, 29 de janeiro de 2014.

João Fleury

Presidente do Conselho de Administração

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COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASA MG COMPANHIA ABERTA NIRE 313.000.363-75 CNPJ/MF nº 17.281.106/0001-03 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO A SER SUBMETIDA À APROVAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 14 DE FEVEREIRO DE 2014

O Conselho de Administração da Companhia de Saneamento de Minas Gerais - COPASA MG submete à
Assembleia Geral Extraordinária, conforme estabelecido no Estatuto e nos termos do Artigo 131, da lei
6.404/76 e atualizações posteriores, a aprovação da presente proposta constante do Edital de Convocação da Assembleia, que será realizada no dia 14 de fevereiro de 2014, às 15:00 horas.

(i) contratação de operação de crédito de longo prazo Justificativa:

recursos para o equacionamento do Programa de Investimentos da COPASA MG no período de 2014 e

2015, bem como para quitação antecipada de dívida, visando o alongamento do perfil da dívida;

características:

emissão de debêntures a serem distribuídas com esforços restritos de colocação, no mercado brasileiro, sob o regime misto de melhores esforços e de garantia firme de subscrição, no âmbito da ICVM 476, no valor de R$250.000.000,00 da espécie quirografária, em duas séries, nas seguintes condições indicativas para o custo da dívida:

1ª série:

indexador: taxa CDI

taxa de juros: % do CDI + spreed.

volume: R$100.000.000,00

prazo: 5 anos

amortização: Bullet (pagamento do principal no vencimento das Debêntures)

juros: trimestral

2ª série:

indexador: IPCA

taxa de juros: % do IPCA + spreed.

volume: R$150.000.000,00

prazo: 7 anos

carência: 3 anos

amortização: semestral

juros: semestral

recomendação do Conselho de Administração, em reunião de 29/01/2014;

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(ii) contratação de financiamento junto à Caixa Econômica Federal, no âmbito do "Programa de Aceleração do Crescimento"- PAC 2 - IN 02 - Quarta Seleção Justificativa:

empreendimentos hierarquizados pelo Ministério das Cidades em municípios com população superior de

100 mil habitantes;

financiamento destinado à ampliação de sistemas de abastecimento de água e de esgotamento sanitário, no valor de R$168.401.250,00, destinados à ampliação do sistema de abastecimento de água no município de Nova Serrana, no valor de R$25.830.000,00, e ampliação de sistema de esgotamento sanitário nos municípios de Coronel Fabriciano, no valor de R$74.427.750,00; Brumadinho, no valor de R$22.895.000,00; e Ubá, no valor de R$45.248.500,00;

características:

contrapartida da COPASA MG: R$10.373.750,00;

custo financeiro:

• taxa de juros: 6% a.a. + taxa de administração: limitada a 2% a.a. + spreed: limitado a 1% a.a.;
• indexador: Taxa Referencial de Juros - TR;

prazo de amortização: 240 meses;

prazo de carência: 28 a 40 meses;

garantias: cessão e vinculação mensal de recebíveis e conta reserva.

a contratação desse financiamento está de acordo com a Política de Endividamento da COPASA MG;

recomendação do Conselho de Administração, em reunião de 29/01/2014.

(iii) proposta de alteração na reserva de lucros da Companhia, referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 Justificativa:

diferença apurada no processo de recálculo dos ajustes realizados no período de 1º de janeiro de 2008 a

31 de dezembro de 2012, no Ativo Intangível determinado pelo Pronunciamento Técnico CPC 04 - Ativo
Intangível;

aumento na reserva de lucros no valor de R$16.912.423,06;

de acordo com o Artigo 196 da Lei nº 6.404/76, "a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos da Administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado".

recomendação do Conselho de Administração, em reunião de 20/09/2013;

aprovação pela Câmara de Coordenação Geral, Planejamento, Gestão e Finanças do Estado de Minas

Gerais, em 30/09/2013.
Belo Horizonte, 29 de janeiro de 2014

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