Biotoscana Investments S A : Relatório da Administração - Resultados 2T20

Relatório da Administração

De acordo com as disposições legais e do estatuto social, a administração da Biotoscana Investments S.A. ("Companhia", "GBT" ou "Grupo Biotoscana") submete aos seus acionistas o Relatório da Administração e as demonstrações financeiras intermediárias condensadas consolidadas em 30 de junho de 2020 e as demonstrações financeiras intermediárias condensadas consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as notas explicativas as demonstrações financeira consolidadas, como também o relatório de revisão dos auditores independentes, relacionados ao período de seis meses findo em 3o de junho de 2020. Todas as informações abaixo são fornecidas de acordo com nosso conhecimento no momento da assinatura desta carta, como também baseadas em informações recebidas de nossas controladas, auditores, consultores e fontes externas.

DECLARAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO

Com início no terceiro trimestre de 2018, os valores divulgados são apresentados de acordo com o IAS 29 - "Relatório Financeiro em Economias Hiperinflacionárias" para nossas operações na Argentina. Esta Norma exige que as informações financeiras da entidade ou dos componentes cuja moeda funcional seja a moeda de uma economia hiperinflacionária, sejam reexpressas usando um índice de preços geral que reflita os câmbios no poder geral de recompra (Nota 2.1.1 das Demonstrações financeiras consolidadas).

No segundo trimestre findo em 30 de junho de 2020 (2T20) obtivemos uma Receita líquida no valor de BRL 194,4 milhões contra BRL 204,3 milhões em 2T19. Houve uma queda no trimestre substancialmente devido ao impacto do COVID 19.

O Lucro bruto atingiu BRL 78,4 milhões, a margem bruta atingiu 40,3%, e o EBIDTA Ajustado1 margem 13% no 2T20.

As despesas operacionais (sem considerar a o valor recuperável sobre o ágio e considerando as despesas da mudança de controle) representam aproximadamente 36% de nossa receita líquida no 2T20.

1 Neste documento, apresentamos algumas medidas não-GAAP, incluindo EBITDA (Lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização), EBITDA Ajustado, Lucros Operativos, Posição Financeira Líquida/Endividamento e Endividamento Financeiro.

Definimos "EBITDA" como os lucros operativos antes das despesas financeiras e impostos da renda ("EBIT") mais amortização e depreciação. "EBITDA Ajustado" é o EBITDA ajustado para quitar os efeitos contábeis e os custos associados a algumas rendas e despesas não recorrentes consideradas pela nossa administração como não recorrentes e excepcionais por sua natureza.

Utiliza indicadores similares para seu endividamento financeiro líquido, os seus componentes são descritos na seção correspondente nas notas.

Acreditamos que EBITDA é um indicador útil da nossa capacidade para incorrer e servir à nossa dívida e pode ajudar a alguns acionistas, investidores, analistas financeiros e outros interessados em avaliar a nossa empresa. Acreditamos que o EBITDA Ajustado é uma medida importante para avaliar nosso desempenho porque é ajustado para algumas mudanças que acreditamos não são indicativas do nosso desempenho operacional subjacente e assim pode ajudar no entendimento do EBITDA.

EBITDA e EBITDA Ajustado e outras medidas similares são utilizadas por diferentes companhias para diversos fins e geralmente são calculados de maneira de representar as condições dessas companhias. O leitor deverá ser cuidadoso ao comparar o EBITDA e o EBITDA Ajustado conforme apresentado por nossa companhia e o EBITDA e EBITDA Ajustado de outras companhias. As informações apresentadas para o EBITDA e o EBITDA Ajustado não foram auditadas nem preparadas conforme às IFRS ou quaisquer outras normas contábeis. Nem o EBITDA nem o EBITDA Ajustado são medidas de desempenho conforme às IFRS e os leitores não deveriam considerar nem o EBITDA nem o EBITDA Ajustado como uma alternativa ao lucro líquido ou ao lucro operacional determinado de acordo com as IFRS, conforme o caso, ou aos fluxos de caixa das operações, as atividades de investimento; EBITDA e EBITDA Ajustado têm limitações como ferramentas analíticas e não deveriam ser considerados de maneira isolada. Algumas dessas limitações são:

• Eles não representam nossas despesas de caixa ou requisitos futuros de despesas de capital ou compromissos contratuais;
• Eles não representam mudanças, ou requisitos de caixa para as nossas necessidades de capital de giro;
• Eles não representam as despesas significativas por interesses ou os requisitos de caixa necessários para quitar os interesses ou fazer os pagamentos do montante principal da nossa dívida;
• Embora depreciação e amortização sejam despesas não monetárias, os ativos que são depreciados ou amortizados geralmente necessitam ser substituídos no futuro e o EBITDA e o EBITDA Ajustado não refletem nenhum requisito de caixa que poderia ser necessário para essas substituições; e
• O fato de que outras companhias dentro da nossa indústria podem calcular o EBITDA e o EBITDA Ajustado de maneira diferente à nossa, o que limita sua utilidade como medida comparativa.

Seguimos trabalhando em lançar e promover adequadamente nosso pipeline na região. Nós avançamos com os principais produtos de nosso pipeline em vários países, a exemplo de CRESEMBA® que já está aprovado no Peru, México, Colômbia, Argentina, Brasil e Chile.

O Grupo Biotoscana continua desenvolvendo e entregando o seu pipeline com avanços importantes, trazendo produtos inovadores para a região.

No ano passado, o GBT participou de diversos congressos para discutir os mais recentes avanços em diferentes linhas terapêuticas, como no SBOC, ESMO, ECCMID, entre outros. O GBT também organizou vários eventos em toda a região, permitindo que médicos e profissionais da saúde acedam à informação mais recente disponível. Estamos aguardando a evolução da pandemia para continuar participando de vários congressos. Nesse trimestre, por conta da pandemia, somente atividades virtuais foram realizadas e a maioria dos congressos nacionais e internacionais foram cancelados ou postergados.

Em relação à P&D, o GBT continua trabalhando no desenvolvimento de genéricos de marca, em linhas terapêuticas onde existe uma necessidade médica não atendida. A Biotoscana investiu na reforma do laboratório de P&D na Argentina, com novo equipamento e pessoal.

MUDANÇA DE CONTROLE

Em 29 de novembro de 2019, a Knight Therapeutics Inc. anunciou que concluiu a aquisição de uma participação de 51,21%2 (Venda do Controle) na Companhia do grupo acionista controlador. O preço de Venda do Controle foi BRL 596 milhões, equivalente a BRL 10,96 por ação ou BDR.

Com a conclusão desta primeira etapa, a Knight tornou-se a acionista controladora da Companhia e nomeou seus representantes para o conselho de administração da Companhia. Além disso, como consequência do fechamento da Venda do Controle, o Comprador está realizando uma oferta pública de aquisição das ações e BDRs remanescentes, em cumprimento ao artigo 12 do Estatuto Social da Biotoscana Investments S.A.. De acordo com as informações do Comprador, a oferta pública de aquisição será lançada com termos e condições semelhantes aos da Venda de Controle.

Em 30 de junho 2020, a estrutura acionária era a seguinte:

Knight Therapeutics
Inc.	2
	100%
11718991 CANADA		FREE FLOAT	1,		MANAGEMENT
INC.
51,2%	48,6%	0,2%

Biotoscana

Investments S.A.

Notas

1 Free float (excluindo ações/BDRs em tesouraria) refere-se às ações em circulação que são negociadas na Bolsa de Valores brasileira (B3). Importante lembrar que no Free Float não há nenhum investidor que possua mais de 10%. 2 Acionista controladora da Companhia, a Knight é listada na Bolsa de Valores de Toronto sob o ticker "GUD".

O atual Conselho de Administração da Companhia foi designado na Assembleia Geral de 22 de novembro de 2019, com vigor a partir de 29 de novembro de 2019, e é composto por:

• Samira Sakhia
• Robert Lande
• Nicolas Sujoy
• Gaelle Lamotte

TESTE DO VALOR RECUPERÁVEL SOBRE O ÁGIO (IMPAIRMENT OF GOODWILL)

O Grupo realiza seu teste anual de impairment do ágio em cada dezembro e quando as circunstâncias indicam que o valor contábil pode ter sofrido uma perda por redução de valor recuperável. O teste de impairment do Grupo para ativos intangíveis com vidas úteis indefinidas

• baseado em cálculos de valor em uso. Para esta avaliação o Grupo identificou três Unidades de Geradoras de Caixa (CGUs): United Medical Ltda., Latin American Pharma Company ETVE S.L.U e Laboratório DOSA S.A.

Embora o último teste de impairment do ágio tenha sido realizado em 31 de dezembro de 2019, o Grupo considerou que a situação de pandemia de Covid-19 mencionada na Nota 19 é um evento que desencadeia a necessidade de análise de impairment, uma vez que implicou mudanças adversas nos ambientes em que as subsidiárias do Grupo opera, incluindo as variáveis macroeconômicas, que afetaram as projeções do Grupo para 2020 e as taxas de desconto relacionadas. Consequentemente, o Grupo decidiu executar um teste de redução ao valor recuperável durante o semestre atual de todo o ágio registrado conforme mencionado abaixo:

United Medical Ltda. (UM)

O valor recuperável da unidade geradora de caixa UM foi apurado com base no cálculo do valor em uso, em vista das projeções de fluxo de caixa a partir de orçamentos financeiros aprovados pela alta administração durante um período de cinco anos. O fluxo de caixa projetado foi atualizado para refletir as mudanças nas demandas e nas margens de produtos farmacêuticos do portfólio dá UM considerando também o impacto esperado da não renovação de determinadas licenças acordadas com terceiros e os impactos da pandemia do COVID-19 que afetaram o momento dos lançamentos futuros de novos produtos. A taxa de desconto aplicada a projeções de fluxo de caixa é de 11,9% (31 de dezembro de 2019: 10,7%) nominal em USD, e o fluxo de caixa referente ao período excedente a cinco anos é extrapolado utilizando taxa de crescimento de 2% (2019: 1,9%), o que corresponde à taxa de inflação de longo prazo nos Estados Unidos. Como resultado dessa análise, a administração não identificou um "impairment" desse ágio.

Latin America Pharma Company ETVE S.L.U. (LAPC) e Laboratorio DOSA S.A. (DOSA)

O valor recuperável das unidades geradoras de caixa LAPC e DOSA foi apurado com base no cálculo do valor em uso, em vista das projeções de fluxo de caixa a partir de orçamentos financeiros aprovados pela alta administração durante um período de oito anos. Os fluxos de caixa projetados foram atualizados para refletir as mudanças na demanda por produtos farmacêuticos no portfólio da LAPC e DOSA devido às condições econômicas esperadas na Argentina, conforme descrito nas demonstrações financeiras de dezembro de 2019 e na pandemia do COVID-19 que afetou o momento de futuros lançamentos de novos produtos. A taxa de desconto aplicada a projeções de fluxo de caixa é de 17,15% (2019 16,29%) nominal em US$, e o fluxo de caixa referente ao período excedente a cinco anos é extrapolado utilizando taxa de crescimento de 2% (2019: 1,9%), o que corresponde à taxa de inflação de longo prazo nos Estados Unidos. Como resultado dessa análise, a administração não identificou uma imparidade desse ágio para LAPC, mas foi determinado que a caixa de fluxo de desconto futura para a CGU da DOSA estejam abaixo do valor contábil do ágio após de manter a recuperabilidade de PP&E; então, a necessidade de um ajuste por imparidade foi determinada para essa porção do goodwill pelo monto de BRL 6.322 e foi registrada na demonstração do resultado do exercício atual. Não foram detectados ajustes adicionais de redução ao valor recuperável em decorrência da reavaliação daquela análise em 30 de junho de 2020.

A parcela mais significativa das operações do LAPC e DOSA estão concentradas principalmente na Argentina, país que enfrentou algumas mudanças relevantes nos últimos meses. Consulte a Nota 6 de 31 de dezembro de 2019 para obter mais detalhes sobre as condições ambientais da Argentina que continuam presentes na data de emissão dessas demonstrações financeiras.

O cálculo do valor em uso das três unidades é mais sensível aos seguintes pressupostos:

• Volumes
• Preços
• Margens brutas
• Taxa de desconto
• Taxa de crescimento usada para extrapolar os fluxos de caixa além do período de previsão

Volumes e preços: Para a UM, volumes e preços foram estimados considerando uma taxa de crescimento anual composta de 0,02% que resulta menor do que a inflação e crescimento do PIB locais esperados. A evolução da receita líquida de cada produto está em linha com a tendência história e seu ciclo e vida, e também considerando as datas de expirações das licenças. Para LAPC e DOSA foi considerado que os novos lançamentos estarão na faixa de 2 a 4 produtos por ano, em linha com a evidência histórica ao longo dos anos, mas foi considerado um atraso no momento do lançamento, uma vez que as medidas de quarentena afetavam as atividades comerciais que exigem contatos presenciais com a comunidade. Os aumentos de preços foram sensibilizados para produtos específicos para incluir o efeito da menor inflação.

Uma redução nos volumes e preços levaria a uma queda nos valores da margem bruta e nos fluxos de caixa projetados. Uma redução na venda líquida em relação ao orçamento de 16,9% e 8,7% resultaria em imparidade da UM e LAPC, respectivamente.

Margem bruta: foi projetada pelo GBT de acordo com as tendências históricas, exceto para determinados produtos licenciados na UM, nos quais a redução da margem bruta foi considerada com base no potencial resultado da renegociação.

Um aumento nos custos dos produtos levaria a uma redução nos valores de margem bruta e nos fluxos de caixa projetados. Um aumento nos custos dos produtos em relação ao orçamento de 5,9% e 6,2%, resultaria em imparidade da UM e LAPC, respectivamente.

Taxas de desconto: representam a atual avaliação do mercado dos riscos específicos a cada unidade geradora de caixa, levando em consideração o valor do dinheiro no tempo e os riscos individuais dos ativos subjacentes que não tenham sido incorporados nas estimativas de fluxo de caixa. O cálculo da taxa de desconto é baseado nas circunstâncias específicas do Grupo e suas unidades geradoras de caixa e é derivado do seu custo médio ponderado de capital (WACC). O WACC leva em consideração tanto a dívida quanto o capital próprio. O custo de capital é derivado do retorno esperado do investimento pelos investidores do Grupo. O custo da dívida é baseado nos empréstimos com juros que o grupo é obrigado a pagar. O risco específico das unidades geradoras de caixa é incorporado através da aplicação de fatores beta individuais. Os fatores betas são avaliados anualmente de acordo com os dados de mercado disponíveis ao público. Os ajustes da taxa de desconto são feitos de acordo com o montante específico e o calendário dos fluxos fiscais futuros, a fim de refletir uma taxa de desconto antes dos impostos.

Um aumento na taxa de desconto depois dos impostos para 16,24% e 18,15% (i.e, aumentos de 4,74% e 1%), resultaria em imparidade dá UM e LAPC, respectivamente.

Taxa de crescimento: a taxa de crescimento de longo prazo utilizada foi conservadora considerando 2% refletindo a atual inflação do USD e 0% em termos reais, implicando uma posição conservadora que assume um cenário de não crescimento nas quantidades vendidas e apenas com aumento dos preços devido à inflação.

VISÃO GERAL DA COMPANHIA

O GBT é uma farmacêutica de especialidades com sede em Montevideo, Uruguai, e que atua em 10 países na América Latina. O GBT promove e vende produtos licenciados inovadores e participa do desenvolvimento, fabricação e comercialização de especialidades farmacêuticas inovadoras e produtos genéricos de marca. O modelo de negócio do GBT foca em linhas terapêuticas de doenças infecciosas, oncologia e onco-hematologia e outras especialidades terapêuticas.

Em 21 de julho de 2017, a Companhia foi autorizada a listar e negociar seus Certificados de Depósitos de Valores Mobiliários (Brazilian Depositary Receipts - "BDRs") na Bolsa de Valores de São Paulo. A Companhia também foi autorizada a listar e negociar suas ações ordinárias no mercado Euro MTF, o mercado não regulamentado da bolsa operado pela Bolsa de Valores do Luxemburgo.

CARTEIRA E INOVAÇÃO

Nosso pipeline de desenvolvimento de produtos está dividido em dois modelos de negócio: (1) parceria de desenvolvimento de produtos, focado em construir relacionamentos para licenciar e comercializar produtos inovadores, novos na América Latina, e (2) desenvolvimento interno de produtos, focado no estudo, design, formulação e fabricação de produtos genéricos de marca (BGx), que são os bioequivalentes de produtos inovadores sem a proteção de patente.

O portfólio do estágio comercial do GBT inclui:

1. Lançamentos (produtos de 1 a 5 anos), produtos que foram lançados recentemente e podem ser divididos em principais lançamentos de produtos de licenças inovadores e lançamentos da linha BGx;
2. Produtos mais destacados do ano (peak year products), que tem aproximadamente 5 anos após do lançamento, e já atingiram os picos mais altos das vendas. É um mix de produtos licenciados e BGx;
3. Produtos maduros que têm 10 anos ou mais após lançamento, normalmente já perderam exclusividade e podem começar a declinar as vendas com os anos. É também um mix de produtos licenciados e BGx.

Produtos da marca própria (BGx) são desenvolvidos e produzidos na Argentina por meio de quatro plantas de sua propriedade.

Seis produtos principais do portfólio de base (todos os estágios), representaram aproximadamente 52% da receita líquida em 1S2020. São eles: AMBISOME®, ABRAXANE®, SALOFALK®, VIDAZA®, Azacitidine genérico e LADEVINA®.

Os produtos lançados recentemente são os produtos licenciados lançados nos últimos cinco anos (key launches). Normalmente esses produtos estão na fase de aceleração para atingir o pico de participação no mercado.

Os produtos lançados recentemente incluem LENVIMA®, ABRAXANE® e HALAVEN®, que estão contribuindo com vendas no Brasil, e ABRAXANE®/ABRAXUS® com vendas no Brasil e no México. ABRAXANE®, HALAVEN® e LENVIMA® já figuram entre nossos 10 principais produtos.

O GBT está trabalhando na promoção e aceleração desses produtos e em indicações adicionais e/ou no registro em novos países para vários deles.

FATORES DE RISCO

Nosso negócio pode ser impactado adversamente se ocorrer qualquer um dos principais riscos abaixo descritos:

Riscos relacionados a nosso negócio ou indústria:

• Se a Companhia não tiver sucesso na obtenção e manutenção de seus contratos de licenciamento, alianças estratégicas e outras colaborações em relação a carteira de produtos.
• O processo de fabricação de nossos produtos genéricos é altamente complexo e uma interrupção em nossas fábricas ou na cadeia de suprimento, ou uma opinião adversa numa auditoria regulamentar, poderá afetar adversamente nosso negócio, condição financeira ou resultados operacionais.
• Operamos em um mercado competitivo caracterizado pela frequente introdução de novos produtos. Muitos de nossos concorrentes, particularmente grandes farmacêuticas, possuem recursos financeiros, técnicos e humanos substancialmente maiores que os da Companhia.
• Nossos investimentos com pesquisa e desenvolvimento de produtos podem não resultar em produtos comercialmente bem-sucedidos.
• Se a reputação de uma ou mais das marcas líderes se desgastou significativamente, esse fato poderá causar um impacto relevante em nosso negócio, condição financeira ou resultados operacionais.
• Ações de responsabilidade civil pelos produtos comercializados poderiam prejudicar nosso negócio.
• Nossa estratégia de aquisição está sujeita a riscos significativos e pode não ser bem- sucedida, por exemplo, falha em identificar com precisão empresas adequadas, produtos ou marcas; falha em obter as aprovações regulatórias necessária, dificuldades na integração do processo.
• Nosso negócio é regulamentado por diversas autoridades governamentais, estando sujeito à riscos de compliance, custos elevados e futuras regulamentações governamentais podem impor outros ônus sobre nosso negócio.
• A Companhia pode estar envolvida em ações ambientais que poderiam adversamente afetar sua reputação, negócio, condição financeira e resultados operacionais.
• Consulte a seção covid-19 para riscos relacionados.

Riscos relacionados aos países onde atuamos:

• Aumento nos impostos pagos nos países onde atuamos.
• Condições econômicas nos países onde atuamos ou planejamos atuar.
• Os governos têm alto grau de influência nas economias onde atuamos. Mudanças nas políticas ou regulamentos governamentais têm impacto em fatores tais como: leis e políticas de saúde; leis trabalhistas; oscilações de câmbio; inflação; políticas de cambio e controle de capital; taxas de juro; desenvolvimento nas negociações comerciais por médio da Organização Mundial da Saúde ou outras organizações internacionais; regulamentos ambientais; leis tributárias; restrições de importação/exportação; controles de preço ou regulamentos de fixação de preços; e outros desenvolvimentos políticos, sociais e econômicos.
• Oscilações nas taxas de câmbio em relação ao dólar norte-americano, euro, reais e as moedas dos países onde atuamos.
• Consulte a seção de eventos subsequentes para riscos relacionados à covid-19.

Para mais informações dos riscos financeiros consulte a Nota 11.1 das Demonstrações financeiras consolidadas (incluindo riscos de liquidez).

PERFORMANCE FINANCEIRA E OPERACIONAL

A tabela a seguir mostra a performance financeira do Grupo (em milhões de BRL). Conforme mencionado anteriormente, os números ao 2T2020 e 1S2020 são apresentados aplicando o IAS 29 para as operações na Argentina e são convertidos para BRL usando a taxa de câmbio no final do período:

	2T2020	2T2019		1S2020	1S2019
Receita líquida
194,4	204,3	340,6	353,0
Custo dos produtos vendidos	(116,0)	(111,2)	(201,0)	(185,7)
Lucro bruto
78,4	93,1	139,6	167,3
Despesas de vendas e marketing	(42,8)	(34,9)	(81,2)	(65,7)
Despesas gerais e administrativas	(20,1)	(23,6)	(38,8)	(45,6)
P&D, médicas, reg. e de desenvolvimento de negócios	(5,6)	(9,4)	(13,1)	(17,7)
Despesas de reorganização, integração e aquisição	(1,1)	(5,0)	(2,0)	(7,1)
Provisão ao valor recuperável sobre o ágio	(0,1)	-	(6,3)	-
Outras receitas liquidas operacionais	(1,2)	1,1	(1,1)	8,8
Lucro operacional
7,6	21,3	(2,9)	40,0
(+) Depreciação e Amortização	14,7	8,1	25,5	15,3
(+) Stock Grants	0,0	0,3	0,0	0,6
(+) Provisão ao valor recuperável sobre o ágio	0,1	0,0	6,3	0,0
(+) Ajuste por uma única vez	2,0	4,2	8,0	(1,5)
EBITDA Ajustado	24,4	33,9	36,9	54,4
EBITDA Ajustado margem
13%	17%	11%	15%
EBITDA	22,3	29,4	22,6	55,3
EBITDA margem	11%	14%	7%	16%

Em 2T20 as receitas líquidas atingiram BRL 194,4 milhões contra BRL 204,3 milhões em 2T19, devido substancialmente ao impacto do COVID 19. Isso gera atraso nas vendas. Em 1S20 as receitas líquidas atingiram BRL 340,6 milhões contra BRL 353 milhões em 1S19, também devido ao impacto do COVID 19

O custo dos produtos vendidos totalizou BRL 116,0 milhões contra BRL 111,2 milhões em 2T19, impactado substancialmente pelo reconhecimento, em 2T20, de uma provisão de deterioro dos estoques (BRL 5,5 milhões) devido a uma menor rotatividade de determinados produtos, com base em projeções de vendas. Veja a seção Covid-19 para obter maiores informações. Em 1S20 o lucro bruto totalizou BRL 139,6 milhões contra BRL 167,3 milhões em 1S19, também devido ao impacto do COVID 19 e a provisão de deterioro dos estoques.

As despesas com vendas e marketing atingiram BRL 42,8 milhões em 2T20, contra BRL 34,9 milhões em 2T19. Isso se deve principalmente ao incremento na provisão de deterioro de devedores e ao incremento na amortização dos Intangíveis, em parte compensado com menores despesas em propaganda e promoção (devido ao COVID 19). Em 1S20 as despesas com vendas e marketing atingiram BRL 81,2 milhões contra BRL 65,7 milhões em 1S19, mesma situação do 2T20.

As despesas gerais e administrativas totalizaram BRL 21,1 milhões em 2T20, frente a BRL 23,6 milhões em 2T19.

As despesas de P&D, médicas, regulatórias e de desenvolvimento de negócios somaram BRL 5,8 milhões em 2T20 frente a BRL 9,4 milhões em 2T19.

As despesas de reorganização, integração e aquisição totalizam BRL 1,1 milhões em 2T20, relacionadas principalmente a custos de reestruturação corporativa e custos da mudança de controle.

Adicionalmente, há o impacto da provisão ao valor recuperável sobre o ágio, explicado anteriormente, que totalizou BRL 6,3 milhões em 1S20.

As outras receitas (perdas) operacionais líquidas do 2T20 referem-se principalmente ao Imposto sobre o Patrimônio Líquido pago na Argentina. Há também um outro item não recorrente na linha outras receitas operacionais no valor de BRL 7,8 milhões em 1T19, relacionado a um acordo de não concorrência na Argentina. Há cerca de 5 anos, a Argentina vendeu um portfólio para outra empresa farmacêutica e havia uma cláusula de não concorrência por 5 anos, sendo que uma parte do pagamento pela venda estava vinculada a essa cláusula. Em 1T19, atingimos os 5 anos e o valor recebido foi reconhecido nas despesas operacionais, em "outras receitas liquidas operacionais". O valor é não recorrente e, portanto, não faz parte do total das despesas operacionais recorrentes.

ENDIVIDAMENTO

Em 30 de junho de 2020, tínhamos endividamento consolidado em aberto com instituições financeiras no valor agregado de BRL 244,9 milhões.

Em novembro 2017, o Laboratorio LKM S.A contratou uma dívida na Argentina por ARS 531 milhões, através de dois empréstimos separados com o Citibank

O primeiro pagamento foi desembolsado em 2 de novembro 2017 por valor de ARS 266 milhões, foi um empréstimo "offshore" relacionado com Pesos Argentinos com o Citibank N.A. (Nova Iorque) com taxa fixa de 18,40% per ano (21,66% valor total após incluir o imposto de retenção). O contrato possui prazo total 3 anos; pagamentos trimestrais com amortização começando no dia 15 de cada mês; e certas penalidades em caso de pagamento antecipado. O valor do empréstimo ao 31 de dezembro de 2019 é BRL 9.266 mil.

O segundo pagamento foi desembolsado no dia 3 de novembro de 2017, este empréstimo foi quitado completamente em novembro 2018.

Em dezembro 2017, United Medical Ltda. contratou uma dívida em Reais no valor do BRL 150 milhões com o Itaú Unibanco Brasil. Esse empréstimo foi recebido em 8 de dezembro de 2017 e as principais condições são as seguintes:

O empréstimo foi um CCB (Cédula de Crédito Bancário do Brasil). Seu prazo total foi de 5 anos, com pagamentos semestrais e um ano de carência para amortização. A taxa de juros aplicáveis foi CDI + 1,65% (com uma cláusula de incremento pela qual a taxa de juros incrementa 25bps

• pontos base - para cada 0.25 de aumento da proporção na "Dívida líquida" / "EBITDA" após
  2.0 vezes).

Em 2 de outubro de 2018, foi assinada uma alteração deste empréstimo entre United Medical e o banco Itaú. A finalidade da alteração foi adicionar mais um ano no período de carência e a extensão do vencimento final do empréstimo em um ano. Os encargos de juros não foram alterados.

Entretanto, por conta da aquisição do Grupo pela Knight mencionada na Nota 1 e considerando a cláusula de "Troca de Controle", a Companhia não está em compliance com a cláusula em relação com o Itaú, e deve obter esta aprovação em relação à transação com o Itaú Unibanco Brasil. Em 31 de dezembro de 2019, a aprovação acima ainda não havia sido obtida. O total dessa dívida está considerada como "corrente" considerando que a Companhia não tem direito incondicional para adiar a liquidação do passivo por pelo menos 12 meses após o período reportado.

Até o momento, o waiver do Itaú Unibanco Brasil não foi obtido. No caso que o waiver não seja obtido, o Grupo tem o comprometimento do suporte financeiro da Knight para realizar o pagamento do empréstimo ao Itaú quando solicitado ou buscar outras fontes de financiamento.

Em dezembro 2018, United Medical Ltda. contratou uma dívida em Reais no valor do BRL 38,9 milhões com o Banco Santander, cujo valor foi recebido pela empresa em 28 de dezembro de

2018. O empréstimo foi um CCB (Cédula de Crédito Bancário do Brasil) baseado na Lei 4.131. O contrato possui prazo de 3 anos, com pagamentos semestrais e um ano de carência para amortização. A taxa de juros aplicável foi de CDI +2,00% em total (1,87% juros e 0,13% Stand by).

Em março 2020, United Medical Ltda. contratou uma dívida denominada em Reais por BRL 40.000 com o Banco Santander. Esse empréstimo foi desembolsado em 5 de março de 2020 e as principais condições são as seguintes: O empréstimo foi um CCB (Cédula de Crédito Bancário do Brasil) baseado na Lei 4.131. Seu prazo total foi de 1 ano e a taxa de juros aplicável foi de CDI + 1,39% em total. Este contrato de empréstimo foi garantido pela Knight e não inclui nenhum covenant financeiro.

Em 2 de janeiro de 2020, a Companhia obteve um empréstimo da Knight no valor de US$ 8.000.000 (BRL 41.520). O empréstimo desembolsado acumula juros compensatórios a uma taxa de juros anual da Libor mais uma margem de 0,75% ao ano, pagável no vencimento. O principal e os juros acumulados do empréstimo serão pagos integralmente sob demanda após 12 meses da data efetiva do contrato de empréstimo (2 de janeiro de 2020). Este empréstimo foi usado para financiar capital de giro. Este contrato de empréstimo não inclui nenhum covenant financeiro.

Além disso, em 15 de maio de 2020, a Companhia obteve um empréstimo da Knight no valor de US$ 3.000.000 (BRL 17,5 milhões). O empréstimo desembolsado acumula juros compensatórios a uma taxa de juros anual da Libor mais uma margem de 0,75% ao ano, pagável no vencimento. O principal e os juros acumulados do empréstimo serão pagos integralmente sob demanda após 12 meses da data efetiva do contrato de empréstimo (15 de maio de 2020). Este empréstimo foi usado para financiar capital de giro. Este contrato de empréstimo não inclui nenhum covenant financeiro.

PROGRAMA DE RECOMPRA DE AÇÕES (BUYBACK)

Em 25 de abril, o GBT realizou sua Assembleia Geral Ordinária e ratificou a aprovação do programa de recompra de ações, para adquirir até 5% do free float, até 2.773.631 BDRs, das 50.429.659 BDRs/ações em circulação. O objetivo de programa é criar valor para os acionistas através de um gerenciamento adequado da estrutura de capital da Companhia.

A Companhia reconheceu suas próprias ações (Ações em tesouraria) como conta redutora do patrimônio e nenhum lucro ou perda relativo a esses instrumentos é reconhecido na demonstração do resultado.

Quantidade de BDRs em tesouraria em 30 de	490.236
junho de 2020.
Quantidade de BDRs adquiridas	1.346.300. Os BDRs foram adquiridos a um
	preço médio de BRL 10,49 com preços que
	variam de BRL 14,30 a BRL 9,16 (total da
	contraprestação paga BRL 14.117)
Número de BDRs entregada aos funcionários	856.064
para atender o segundo vesting do Stock
Grant
Valor total apresentado como ações em	BRL 4.676
tesouraria, deduzido do patrimônio líquido

As ações em tesouraria foram adquiridas por duas subsidiárias do Grupo (United Medical Ltda e Wisteny Trading S.A.).

RECURSOS HUMANOS

Em 30 de junho de 2020, tínhamos aproximadamente 654 funcionários, 351 estão localizados na Argentina, 79 estão localizados na Colômbia, 95 estão localizados no Brasil e o remanescente de 129 funcionários está localizado no resto da América Latina.

COVID-19

Em 11 de março de 2020, a Organização Mundial da Saúde declarou COVID-19 uma pandemia global.

Com o recente e rápido desenvolvimento do surto, alguns países onde o Grupo possui operações significativas exigiram que as entidades limitassem ou suspendessem as operações comerciais e implementaram restrições de viagem e medidas de quarentena.

Nesse contexto, o Grupo trabalhou e atualmente atua em diferentes planos de contingência para fornecimento contínuo e, nesta fase, não prevê nenhuma escassez relevante de estoque.

Além disso, com base na análise realizada pela administração do Grupo, o surto trouxe e provocará um impacto negativo nas atividades do Grupo, incluindo suas receitas e rentabilidade, além de gerar certos atrasos nas cobranças de recebíveis e a necessidade de redução ao valor recuperável de ativos diferentes. Além disso, essa situação leva a administração do Grupo a deteriorar os estoques devido a uma menor rotatividade de determinados produtos, com base em projeções de vendas e na avaliação de indicadores de redução no valor recuperável do seu ágio. De acordo com as políticas do Grupo, foi realizado um novo teste de redução no valor recuperável do ágio para as três UGCs sem impactos significativos. Consulte a seção Teste do valor recuperável sobre o ágio, para maiores informações.

• medida que o surto continua progredindo e evoluindo, é incerto neste momento prever a extensão de impactos adicionais nos resultados financeiros e operacionais do Grupo que não podem ser razoavelmente estimados, mas impactos adicionais podem ser materiais.

EVENTOS SUBSEQUENTES

Não ocorreram eventos e/ou transações após o encerramento do exercício que pudessem afetar significativamente o patrimônio líquido e a posição financeira da Companhia.

Como divulgado na seção mudança de controle, a Knight se tornou acionista controlador da Companhia e, como consequência da venda de controla, a Knight está realizando a Oferta Pública de Aquisição de Ações e BDRs (OPA).

Em 8 de julho, a CVM aprovou a OPA com o objetivo de (i) cumprir a obrigação estatutária da Ofertante de realizar a oferta pública de aquisição dos BDRs após a transferência de controle e,

1. a descontinuidade voluntária do programa de BDRs da Companhia, de acordo com a regulamentação aplicável.

Os titulares de BDRs estão convidados a vender seu BDRs no leilão que ocorrerá em 14 de agosto de 2020.

ADMINISTRAÇÃO AMBIENTAL

Nossas operações estão sujeitas aos regulamentos legais internacionais, federais, estaduais e municipais relacionados ao meio ambiente, incluindo leis relacionadas à descarga de poluentes no ar, solo e água, a administração e o descarte de substâncias prejudiciais e a limpeza de locais contaminados. Nós verificamos continuadamente que nossas operações atendam os regulamentos ambientais. Nossas instalações utilizam produtos e materiais que são considerados lixo perigoso, para o qual o transporte, o armazenamento, o tratamento e o descarte final são regulados por várias autoridades governamentais.

Acreditamos estarmos em conformidade com todos os regulamentos ambientais aplicáveis nos países onde operamos.

RELACIONAMENTO COM AUDITORES

Ernst & Young Société Anonyme, empresa-membro da Ernst & Young Global Limited, auditores independentes, realizarão uma revisão limitada de nossas informações contábeis intermediárias condensadas consolidadas para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2020, e as demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as notas explicativas as demonstrações financeira consolidadas, incluindo o resumo das principais politicas contábeis, preparadas de acordo com a norma IAS 34 Interim Financial Reporting.

A política da Companhia com relação à contratação de serviços de auditoria externa é que não tenha conflitos de interesse, perda de independência ou objetividade dos serviços de auditoria prestados por auditores independentes e serviços não relacionados aos serviços externos de auditoria.

Nossos auditores externos declararam para o Conselho de Administração da Companhia que os serviços de outra natureza ("non audit") prestados atenderam os requerimentos de independência e objetividade, as quais são necessárias parar a prestação de serviços de auditoria, pois correspondem à verificação da aderência aos regulamentos fiscais e comentários e sugestões de melhorias para os controles existentes para o processo de gerenciamento de riscos financeiros. Nossos auditores externos confirmaram que as regras de independência profissional do código de ética IFAC foram respeitadas.

Luxemburgo, 10 de agosto de 2020