Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong,
Erbjudandet i sammandrag
AroCell erbjuder 0,63AroCell -aktier för varje aktie i IDL.
- Erbjudandet värderar varje aktie i IDL till cirka 3,75 kronor och samtliga aktier i IDL till cirka 236 750 230[1] kronor.
- Erbjudandet representerar en premie om:
- cirka 56 procent i förhållande till stängningskurserna om 5,96 kronor för
AroCell -aktien respektive 2,41 kronor för IDL-aktien den 7 maj 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av detta pressmeddelande); - cirka 61 procent i förhållande till de volymvägda genomsnittliga betalkurserna för
AroCell -aktien om 5,97 kronor respektive IDL-aktien om 2,34 kronor under de senaste 10 handelsdagarna före offentliggörandet av detta pressmeddelande; - cirka 41 procent i förhållande till de volymvägda genomsnittliga betalkurserna för
AroCell -aktien om 4,44 kronor respektive IDL-aktien om 1,99 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av detta pressmeddelande; och - cirka 34 procent i förhållande till de volymvägda genomsnittliga betalkurserna för
AroCell -aktien om 3,76 kronor respektive IDL-aktien om 1,77 kronor under de senaste 6 månaderna före offentliggörandet av detta pressmeddelande.
- cirka 56 procent i förhållande till stängningskurserna om 5,96 kronor för
AroCell har inhämtat oåterkalleliga åtaganden (så kallade "irrevocables") om att acceptera Erbjudandet från Labbex Förvaltnings AB, Adma Förvaltnings AB samtAB Grenspecialisten som tillsammans åtagit sig att lämna in sammanlagt 43 503 462 aktier, vilket motsvarar cirka 69,0 procent av aktierna och rösterna i IDL.
- Erbjudandet är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att
AroCell blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i IDL (efter full utspädning) och att en extra bolagsstämma iAroCell beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av det antal aktier iAroCell somAroCell ska erlägga som vederlag till de aktieägare i IDL som accepterar Erbjudandet.
- En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 4 juni 2021. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas starta omkring den 5 juni och avslutas omkring den 28 juni 2021.
Bakgrund och motiv till Erbjudandet i sammandrag
- Bakgrunden för Erbjudandet är att
AroCell och IDL har liknande verksamheter och genom ett samgående kan uppnå signifikanta samordningsvinster. Det finns uppenbara och inte oväsentliga synergieffekter mellan bolagen på intäktssidan såväl som på kostnadssidan. Ökade resurser och samordning inom marknad och försäljning kan ge snabbare marknadsintroduktioner och ökade intäkter. På kostnadssidan kan stora besparingar genomföras och ge klara effektivitetsfördelar i form av ömsesidiga kunskapsöverföringar, komplettering av uppbyggda nätverk och mer optimerade marknads-, distributions- och forskningssamarbeten. Det finns en bred samsyn mellan de båda bolagens styrelser och ledningsgrupper om hur den sammanslagna verksamheten ska bedrivas. Det offentliga erbjudandet har förhandlats fram i samförstånd mellanAroCell och de tre största ägarna i IDL.
- Genom samgåendet kan den sammanslagna koncernen utnyttja båda bolagens styrkor och kompetensområden för att utveckla och effektivisera verksamheten.
- Synergibesparingarna beräknas totalt uppgå till 8 – 11 MSEK per år initialt. På längre sikt ser
AroCell möjligheter till effektiviseringar av tillverkningen med väsentligt sänkta tillverkningskostnader som får fullt genomslag i resultaträkningen på tre till fem års sikt.
"AroCell strävar efter ett snabbt genomslag på diagnostikmarknaden. Genom förvärvet av IDL skapar vi förutsättningar för en snabbare kommersialisering av TK1 och därmed ett långsiktigt lönsamt bolag. IDL har en mycket intressant produktportfölj inom onkologi som stämmer väl överens med AroCells inriktning, framförallt inom bröst- och uro-onkologi. Den sammanslagna koncernen med sin utvidgade produktportfölj kommer att utgöra ett nytt starkt IVD-bolag".
"Sammangåendet med IDL är en unik möjlighet för båda parter att vidareutveckla respektive bolags produktportfölj samt öka försäljningen. IDL är ett bolag som har varit verksamt en längre tid och har kommit längre i kommersialiseringsprocessen i Europa änAroCell , samtidigt somAroCell har en fantastisk produkt med stor potential som befinner sig i kommersialiseringsfas. Vi ser stora synergier med att utnyttja våra kombinerade säljorganisationer och KOL-nätverk för att öka försäljningen av våra respektive produkter. IDL´s erfarenhet inom försäljning kombinerat med AroCells metod att mäta TK1 utgör en stark grund för en spännande och positiv framtid".
Jerker Swanstein, styrelseordförande för IDL, kommenterar:
"Jag ser mycket positivt på ett kombinerat IDL ochAroCell , ett samgående med stark affärslogik och som stärker båda bolagens position inom cancerdiagnostik. Det sammanslagna bolaget blir ett mer kostnadseffektivt bolag med en stärkt produktutveckling och försäljning som får bättre förutsättningar att skapa värde både för verksamheten och för dess aktieägare."
"IDLs produkter ger stor patientnytta och medverkar till kostnadseffektiv diagnostik. Tillsammans medAroCell ser jag att bolagens sammanslagna kompetens skulle stärka detta ytterligare. Bolagen kompletterar varandra väl och skapar goda förutsättningar för att utveckla verksamheten. Genom samgåendet möjliggörs väsentliga synergier vilka jag tror kommer att främja det sammanslagna bolagets position inom cancerdiagnostik."
Bakgrund och motiv för Erbjudandet
Båda bolagen är verksamma inom cancerdiagnostik med särskild fokus kring uro-onkologi vilket ger uppenbara fördelar inom produktutveckling, marknadsföring och försäljning. Affärslogiskt och strategiskt blir den nya koncernen en aktör med större möjlighet att marknadsföra sina produkter och nå beslutsfattare och potentiella användare av produkterna.
IDL har etablerade produkter baserade på flera olika metodformat som säljs på marknaden. De baseras på detektion av välkända cancermarkörer (cytokeratiner) av relevans för epitelcellscancer, t.ex. blås- och bröstcancer, i urin och serum. Produkterna har under många år använts inom cancerdiagnostik.
IDL har också en etablerad produkt för diagnos av tyfoidfeber, med en stor marknad i Indonesien och pågående lansering i Afrika, där möjligheterna bedöms vara goda. På längre sikt finns ytterligare potential även i Asien.
Genom samgåendet kan den sammanslagna koncernen utnyttja båda bolagens styrkor och kompetensområden för att utveckla och effektivisera verksamheten.
Som en konsekvens av sammanslagningen kommer sannolikt vissa organisatoriska och operationella förändringar att genomföras på sikt. De åtgärder som kommer att vidtas i samband med sammanslagningen kommer att beslutas om efter Erbjudandets genomförande. Inga beslut är för närvarande fattade om några förändringar avseende bolagens anställda eller ledning.
Erbjudandet
Det erbjudna vederlaget och värdet av Erbjudandet
Erbjudandet omfattar samtliga 63 060 677 aktier i IDL, vilka är upptagna till handel på Spotlight. Erbjudandet värderar varje aktie i IDL till cirka 3,75 kronor och samtliga aktier i IDL till cirka 236 780 230[1] kronor.
Emissionen av vederlagsaktierna kan komma att omfatta upp till 39 728 226 aktier i
Courtage utgår inte i samband med redovisning av likvid för de av
Budpremie
Det erbjudna vederlaget motsvarar en premie om:
- cirka 56 procent i förhållande till stängningskurserna om 5,96 kronor för
AroCell -aktien respektive 2,41 kronor för IDL-aktien den 7 maj 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av detta pressmeddelande);
- cirka 61 procent i förhållande till de volymvägda genomsnittliga betalkurserna för
AroCell -aktien om 5,97 kronor respektive IDL-aktien om 2,34 kronor under de senaste 10 handelsdagarna före offentliggörandet av detta pressmeddelande;
- cirka 41 procent i förhållande till de volymvägda genomsnittliga betalkurserna för
AroCell -aktien om 4,44 kronor respektive IDL-aktien om 1,99 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av detta pressmeddelande; och
- cirka 34 procent i förhållande till de volymvägda genomsnittliga betalkurserna för
AroCell -aktien om 3,76 kronor respektive IDL-aktien om 1,77 kronor under de senaste 6 månaderna före offentliggörandet av detta pressmeddelande.
- cirka 9 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkurserna för
AroCell -aktien om 3,36 kronor och IDL-aktien respektive 1,95 kronor under de senaste 12 månaderna före offentliggörandet av detta pressmeddelande.
Om IDL betalat utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring innan
Uttalande från den Oberoende Budkommittén i IDL och värderingsutlåtande
Aktieägare närstående IDLs styrelseledamöter Jerker Swanstein, Malin Ruijsenaars och
Den Oberoende Budkommittén har i enlighet med Takeover-reglerna gett
AroCells aktieägande i IDL
Varken AroCell eller någon av dess närstående parter har förvärvat aktier i IDL till ett pris som överstigit priset i Erbjudandet under de sex månader som föregått detta pressmeddelande eller innehar några finansiella instrument som innebär en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i IDL.
Åtaganden från aktieägare i IDL
- Labbex Förvaltnings AB, som åtagit sig att lämna in 21 145 581 aktier i IDL, vilket motsvarar cirka 33,5 procent av aktierna och rösterna i IDL;
- Adma Förvaltnings AB, som åtagit sig att lämna in 13 600 000 aktier i IDL, vilket motsvarar cirka 21,6 procent av aktierna och rösterna i IDL; och
AB Grenspecialisten , som åtagit sig att lämna in 8 757 881 aktier i IDL, vilket motsvarar cirka 13,9 procent av aktierna och rösterna i IDL.
Villkor för Erbjudandets fullföljande
Erbjudandets fullföljande är villkorat av:
- att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att
AroCell blir ägare till aktier som representerar minst 90 procent av det totala antalet utestående aktier i IDL (efter full utspädning); - att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i IDL på villkor som för aktieägarna i IDL är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
- att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av IDL, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, erhålles, i varje enskilt fall på för
AroCell godtagbara villkor; - att varken Erbjudandet eller förvärvet av IDL helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet som föreligger eller rimligen kan förväntas och som
AroCell inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande; - att inga omständigheter, som
AroCell inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, IDLs försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar; - att ingen information som offentliggjorts av IDL, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för
AroCell av IDL, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att IDL har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av IDL; - att IDL inte vidtar några åtgärder som sannolikt kommer att försämra förutsättningarna för Erbjudadets lämnande eller genomförande, och;
- att en extra bolagsstämma i
AroCell beslutar, med erforderlig majoritet, att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av det antal aktier iAroCell somAroCell ska erlägga som vederlag till de aktieägare i IDL som accepterar Erbjudandet.
Information om
Information om IDL
IDL utvecklar och marknadsför diagnostiska tester för sjukvården. Inom onkologi har bolaget ett flertal tumörmarkörer för några av de vanligaste förekommande cancerformerna, såsom lung-, bröst-, tarm-, äggstocks-, prostata- och blåscancer. Genom att mäta förekomsten av vissa cytokeratiner kan dessa tumörmarkörer snabbt och utan ingrepp visa om en patient kan vara drabbad av cancer eller inte. IDLs största onkologiska produkt är ett snabbtest för blåscancer, UBC® Rapid. Det används med stor framgång i Tyskland. Inom området bakteriologi har IDL Biotech TUBEX® TF, ett bakteriologiskt snabbtest för enkel och säker diagnos av tyfoidfeber, den allvarligaste formen av salmonella.
IDL marknadsför och säljer sina produkter globalt via distributörer i olika länder.
Den kombinerade koncernen
Ett samgående mellan
Synergier
Synergier inom forskning- och utveckling
Vid ett samgående skapas större möjligheter att tillsammans utveckla nya diagnostiska produkter inom onkologi. Bolagens samlade vetenskapliga kompetens ger förutsättningar för effektivare produktutveckling, ökade möjligheter till kombinerade test, så kallade biomarkörpaneler samt en effektivare initiering och utvärdering av kliniska studier.
Genom att nyttja de båda bolagens kompentens inom uro-onkologi och gemensamma kontakter med kliniker, onkologer och beslutsfattare ges en ökad närvaro och en starkare påverkan på marknaden kan åstadkommas.
AroCells och IDLs markörer har på sikt en kommersiell potential att nå en vidare användning genom att finnas på automatiserade plattformar. Båda bolagen har redan inlett samarbeten med instrumenttillverkare. För stora sjukhus är automatiserade instrument väsentliga då analyser kan genomföras i stor skala snabbt och effektivt. Dessutom förbättras möjligheten att kombinera olika tumörmarkörer, så kallade kombinationsanalyser, vilket ökar testernas känslighet.
Dessutom passar IDLs etablerade kunskap inom utvecklandet av egna snabbtest också väl ihop med pågående utvecklingsarbeten hos
Distributörs- och försäljningssynergier
För små bolag är det en utmaning att nå ut med sitt budskap och skapa tillfällen att kommunicera med beslutsfattare. Det gäller allt ifrån den enskilda läkaren till sjukhusledningen, utfärdare av riktlinjer, myndigheter, politiker, patientorganisationer, försäkringsbolag, etcetera. Genom en sammanslagning av de två bolagen bedöms möjligheterna förbättras att nå fram till och få gehör från olika beslutsfattare.
IDLs och AroCells målmarknader inom onkologi är Europa och
Den kliniska försäljningen inom Europa kommer inledningsvis att fokuseras på den tyska och italienska marknaden. IDL har idag en betydande försäljning via en distributör i Tyskland inom blåscancer, vilket kan påskynda ett marknadsinträde av AroCells test TK 210 ELISA, vilket mäter nivån av TK1 i blodet. IDL har förutom försäljning av egna snabbtester också ett globalt licenssamarbete med ett bolag inom
Synergier inom tillverkning och logistik
Liknande synergier går att finna inom inköp och logistik. På CAPEX-sidan bedömer
Sammantaget ser
Administrativa synergier
På den administrativa sidan finns det tydliga synergier i och med att den samlade overhead-kostnaden för det båda bolagen kommer att kunna minskas jämfört med idag. Kostnader för administrativa system och support kommer kunna slås samman med uppenbara kostnadsbesparingar. Även kostnader för ledningsfunktioner, ekonomi, redovisning och rapportering kommer kunna reduceras. Kostnader för dubbla styrelser kommer också att justeras. Den nya koncernen har bättre förutsättningar att skapa en mer fokuserad och kostnadseffektiv administration än vad de båda bolagen kan åstadkomma på egen hand. Sammantaget ser
Samgåendekostnader
Risker
Det finns en risk för att IDLs verksamhet inte helt kan integreras i AroCells verksamhet. Exempelvis kan effektivitets- eller samarbetsproblem uppstå om IDL Biotechs och AroCells företagskulturer skulle visa sig vara olika. Vidare har
AroCells och IDLs verksamheter är föremål för ett antal risker som kan komma att påverka driften av den nya koncernens verksamhet. Dessa risker innefattar, men är inte begränsade till; regulatoriska risker; risker förenade med utvecklingsbolag; beroende av nyckelpersoner; beroende av underleverantörer, licensgivare och -tagare samt distributörer; risker förenade med immateriella rättigheter; konkurrensrisk; och finansieringsrisk.
Finansiella effekter för
Detta avsnitt innehåller preliminär sammanslagen finansiell information för
Informationen är justerad i enlighet med det svenska redovisningsregelverket K3 vilket är den redovisningsstandard som
Räkenskapsåret 2020, tusentals kronor
IDL | Proforma-justeringar (2) | Den samman-slagna koncernen | ||
Nettoomsättning | 84 | 21 748 | 0 | 21 832 |
Kostnad sålda varor | -21 | -13 630 | -21 235 | -34 886 |
Rörelsekostnader (1) | -24 114 | -20 272 | -21 295 | -65 681 |
Rörelseresultat | -24 051 | -12 152 | -42 530 | -78 735 |
Balansomslutning | 60 476 | 37 850 | 204 527 | 302 853 |
(1) Avser försäljningskostnader, administrationskostnader, forsknings- och utvecklingskostnader, övriga rörelseintäkter och övriga rörelsekostnader. | ||||
(2) Följande proformajusteringar har gjorts i ovanstående tabell: · Preliminära goodwillavskrivningar har belastat proformaresultatet med -42 470 tkr (varav kostnad sålda varor med -21 295 tkr och rörelseresultat med -21 295 tkr). Avskrivning sker över 5 år i enlighet med BFNAR 2012:1 (K3) och på en goodwill baserad på preliminär köpeskilling baserad på slutkursen 7 maj 2021. Preliminärt beräknat goodwillvärde uppgår till 212 352 tkr. Justeringen är ej av engångskaraktär. · Byte av redovisningsprincip avseende operationell leasing i enlighet med K3 innebärande att leasingkostnader redovisas löpande i resultaträkningen. Leasingkostnaderna för 2020 uppgår till 1 692 tkr. Rörelsekostnader justerades med -60 tkr. Justeringen är ej av engångskaraktär. · Justering av avskrivning på varumärken då IFRS ej tillåter avskrivning på immateriella tillgångar med obestämbar nyttjandeperiod. Varumärket värderades till 1 876 tkr vid förvärv 2010 och är fullt avskriven. |
Finansiell proformainformation kommer att ingå i erbjudandehandlingen för Erbjudandet samt i det prospekt som också kommer att upprättas i anledning av emissionen av de aktier i
Finansiering av Erbjudandet
Vederlaget i Erbjudandet består av nya aktier i
Om aktieägare i IDL lämnar in ett sådant antal aktier i Erbjudandet att det aktievederlag som
Granskning av information i samband med Erbjudandet
IDL har bekräftat att
Godkännanden från myndigheter
Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att alla erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, erhålls, i varje fall på villkor som enligt
Extra bolagsstämma i
Styrelsen för
Preliminär tidplan[3]
Extra bolagsstämma i AroCell 3 juni 2021
Offentliggörande av erbjudandehandlingen 4 juni 2021
Acceptperiod 5 juni 2021 – 28 juni 2021
Redovisning av likvid 2 juli 2021
Tvångsinlösenförfarande och avnotering
Om
Tillämplig lag och tvister
Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan
Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar antagna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning ("Takeover-reglerna") och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av dessa regler, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet.
Rådgivare
Styrelsen
Information om Erbjudandet:
Information om Erbjudandet är tillgänglig på:
www.arocell.com
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Växel: +46(0)18-50 30 20,
e-post: anders.hultman@arocell.com
För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.
Informationen i detta pressmeddelande lämnades av
Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts endast på svenska
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong,
Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong,
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom AroCells kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och
[1] Värdet per IDL-aktie om 3,75 kronor och det totala värdet av Erbjudandet om cirka 236 780 230 kronor är baserat på (i) stängningskursen för
[2] Beräknat baserat på antagandet att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att
[3] Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.
© Modular Finance, source