Oi S A : New Amendment to the Judicial Reorganization Plan* (2278 Kb)

ADITAMENTO AO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL CONSOLIDADO DE

OI S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

TELEMAR NORTE LESTE S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

OI MÓVEL S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

PORTUGAL TELECOM INTERNATIONAL FINANCE BV - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

OI BRASIL HOLDINGS COÖPERATIEF UA - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

13 de Agosto de 2020

1. APRESENTAÇÃO

Em razão de uma série de fatores de ordem econômico-financeira que afetaram as operações do Grupo Oi (conforme definido abaixo) e contribuíram para o agravamento da sua situação financeira, as seguintes empresas OI S.A. - Em Recuperação Judicial ("Oi"), sociedade anônima de capital aberto, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 76.535.764/0001-43, com sede e principal estabelecimento na Rua do Lavradio nº 71, Centro, Rio de Janeiro - RJ, CEP 20230-070;TELEMAR NORTE LESTE S.A. - Em Recuperação Judicial ("Telemar"), sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.000.118/0001-79, com sede e principal estabelecimento na Rua do Lavradio nº 71, Centro, Rio de Janeiro - RJ, CEP 20230-070;OI MÓVEL S.A. - Em Recuperação Judicial ("Oi Móvel"), sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.423.963/0001-11, com sede e principal estabelecimento no Setor Comercial Norte, Quadra 3, Bloco A, Edifício Estação Telefônica, térreo (parte 2), Brasília

• DF, no Setor Comercial Norte, Quadra 3, Bloco A, Edifício Estação Telefônica, térreo (parte 2), CEP 70.713-900;PORTUGAL TELECOM INTERNATIONAL FINANCE B.V.
  - Em Recuperação Judicial ("PTIF"), pessoa jurídica de direito privado constituída de acordo com as Leis da Holanda, com sede em Amsterdam, Delflandlaan 1 (Queens Tower), Office 705, 1062 EA, e principal estabelecimento nesta cidade do Rio de Janeiro; e OI BRASIL HOLDINGS COÖPERATIEF U.A. - Em Recuperação Judicial ("Oi Coop"), pessoa jurídica de direito privado constituída de acordo com as Leis da Holanda, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.770.090/0001-30, com sede em Amsterdam, Delflandlaan 1 (Queens Tower), Office 705, 1062 EA, e principal estabelecimento nesta cidade do Rio de Janeiro (sendo OI, TELEMAR, OI MÓVEL, PTIF e OI COOP em conjunto doravante denominadas como "Grupo Oi" ou "Recuperandas"), juntamente com as sociedades COPART 4 PARTICIPAÇÕES S.A. - Em Recuperação Judicial e COPART 5 PARTICIPAÇÕES S.A. - Em Recuperação Judicial que foram posteriormente incorporadas, respectivamente, na Telemar e na Oi, ajuizaram, em 20 de junho de 2016, pedido de Recuperação Judicial ("Recuperação Judicial") perante a 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital-RJ ("Juízo da Recuperação Judicial"). Em 29 de junho de 2016, o pedido de processamento da Recuperação Judicial do Grupo Oi foi deferido pelo Juízo da Recuperação Judicial, tendo sido o respectivo Plano de Recuperação Judicial aprovado pelos credores do Grupo Oi em Assembleia Geral de Credores realizada nos dias 19 e 20 de dezembro de 2017 e homologado pelo Juízo da Recuperação Judicial por decisão

2

proferida no dia 8 de janeiro de 2018 e publicada em 5 de fevereiro de 2018 ("PRJ" ou "Plano Original", o qual consta do Anexo I ao presente Aditamento).

Diante da necessidade de reestruturar tanto as operações do Grupo Oi como seus passivos, o Plano Original descreveu as diferentes condições e medidas a serem adotadas para reverter a momentânea crise do Grupo Oi de acordo com o art. 53 da Lei nº 11.101/2005 ("LFR"), tendo sido demonstrada sua viabilidade econômico-financeira e operacional, bem como a rentabilidade de suas atividades. O Plano Original apresentou informações detalhadas sobre a origem dos recursos para o soerguimento e continuidade das atividades empresariais e sociais do Grupo Oi, suas necessidades correntes e, principalmente, o cronograma para quitação das suas obrigações com os Credores Concursais, conforme novadas pelo referido PRJ.

Não obstante o bom andamento da implementação das medidas previstas no Plano Original, as quais já foram em grande parte concluídas e foram importantes para a recuperação das Recuperandas, o Grupo Oi entende ser necessário aperfeiçoar o Plano Original diante de um novo contexto jurídico, regulatório e mercadológico, permitindo, assim, a preservação das suas atividades empresariais e, consequentemente, a manutenção da fonte produtora e de postos de trabalho, bem como a promoção de sua função social. Referido aperfeiçoamento decorre, principalmente, (i) de fatores externos imprevisíveis na época da aprovação do Plano Original, os quais serão detalhados ao longo do presente Aditamento ao Plano Original ("Aditamento" ou "Aditamento ao PRJ"), (ii) das alterações que o Grupo Oi teve que fazer em seu plano estratégico de negócios ("Plano Estratégico") e, ainda, (iii) da possibilidade de melhoria das condições de pagamento dos pequenos credores.

A viabilidade das medidas previstas neste Aditamento para a recuperação do Grupo Oi e preservação das suas atividades empresariais é atestada e confirmada pelo laudo de viabilidade, nos termos do art. 53, incisos II e III, da LFR, o qual consta do Anexo

1. a este Aditamento.

2. DEFINIÇÕES E REGRAS DE INTERPRETAÇÃO

2.1. Definições e Interpretação. Os termos e expressões utilizados neste Aditamento em letras maiúsculas terão os significados a eles atribuídos no Plano

3

Original, exceto se expressamente alterados por meio do presente Aditamento, nos termos da sua Cláusula 6.21. Os princípios e regras de interpretação descritos no Plano Original são, por meio desta cláusula, incorporados e se aplicam integralmente a este Aditamento, exceto com relação ao disposto na Cláusula 6.1 deste Aditamento, cujos termos serão incorporados ao Plano Original.

3. MEDIDAS IMPLEMENTADAS EM CUMPRIMENTO DO PLANO ORIGINAL

Desde a aprovação e homologação do Plano Original, o Grupo Oi vem trabalhando em conjunto com assessores jurídicos e financeiros externos, no Brasil e no exterior, para cumprir todas as medidas ali previstas, com o objetivo de concluir a restruturação idealizada no Plano Original e pagar tempestivamente os seus credores.

Dentre as medidas implementadas com sucesso pelo Grupo Oi, destaca-se o Programa de Acordo com Credores, no âmbito do qual mais de trinta mil credores tiveram os créditos, de até R$ 50.000,00 (cinquenta mil Reais), pagos logo após a publicação da decisão que homologou o Plano Original, conforme previsto em sua Cláusula 4.4.

O Grupo Oi também cumpriu todos os prazos para pagamento previstos no Plano Original (i) dos Credores Trabalhistas, na forma da Cláusula 4.1; (ii) dos Credores Quirografários titulares de Créditos ME/EPP ou Créditos Classe III, na forma da Cláusula 4.3.1.1; e (iii) das parcelas até então devidas aos Credores Fornecedores Parceiros, na forma da Cláusula 4.3.5, bem como o prazo para que fosse convencionada a extinção dos Créditos Intercompany, na forma da Cláusula 4.6.

Em cumprimento à Cláusula 4.3.3.5 do Plano Original, ao final de julho de 2018, parte substancial da dívida do Grupo Oi foi convertida em capital, por meio do Aumento de Capital - Capitalização de Créditos, ocasião em que foram subscritas 1.514.299.603 (um bilhão, quinhentas e quatorze milhões, duzentas e noventa e nove mil, seiscentas e três) novas ações ordinárias e 116.480.467 (cento e dezesseis milhões, quatrocentos e oitenta mil, quatrocentos e sessenta e sete) bônus de subscrição, reduzindo o passivo líquido das Recuperandas em mais de R$ 11.000.000.000,00 (onze bilhões de Reais).

4

Já em cumprimento à Cláusula 6 do Plano Original, em 25 de janeiro de 2019, o Grupo Oi concluiu o Aumento de Capital Novos Recursos, por meio do qual acionistas e Investidores Backstoppers subscreveram e integralizaram 3.225.806.451 (três bilhões, duzentas e vinte e cinco milhões, oitocentas e seis mil, quatrocentas e cinquenta e uma) novas ações ordinárias, representando um aporte de novos recursos na Oi no valor total de R$ 4.000.000.000,00 (quatro bilhões de Reais).

Nos termos das Cláusulas 3.1.3 e 5.1 do Plano Original, o Grupo Oi concluiu a alienação de diversos ativos como forma de obtenção de recursos essenciais à reestruturação das Recuperandas, incluindo imóveis e as relevantes operações de venda da participação acionária que detinha na PT Ventures SGPS, concluída em 24 de janeiro de 2020, e na Cabo Verde Telecom, S.A, concluída em 21 de maio de 2019.

Para fortalecer e otimizar sua estrutura societária, as Recuperandas incorporaram a Oi Internet na Oi Móvel e as Coparts 4 e 5 na Telemar e na Oi, respectivamente.

Desde a aprovação do Plano Original, o Grupo Oi também concluiu com êxito as mudanças previstas em sua governança corporativa, substituindo oportunamente o Conselho de Administração Transitório pelo atual Conselho de Administração, integralmente composto por conselheiros independentes. Além disso, implementou-se uma transição equilibrada na composição da Diretoria da Oi, na forma prevista no PRJ, que culminou com a saída dos diretores responsáveis pela implementação das medidas e obrigações previstas no Plano Original, por novos diretores estatutários para liderar esta nova fase da companhia, focada na modernização da sua rede de fibra e digitalização dos serviços, com maior flexibilidade operacional e financeira.

Todas as obrigações e medidas que dependiam exclusivamente das Recuperandas foram devidamente realizadas, com sucesso, permitindo que o Grupo Oi cumprisse o Plano Original e atingisse um nível de desempenho operacional mais eficiente.

No entanto, pelas razões expostas abaixo, mostra-se imprescindível um ajuste de rota, mediante a aprovação do presente Aditamento, de forma que o Grupo Oi possa se adequar à realidade atual da economia brasileira e mundial. As medidas propostas neste Aditamento permitirão que o Grupo Oi implemente seu Plano Estratégico consistente na assunção de um papel ainda mais relevante na criação da maior rede de telecomunicações

5

do País, substituindo a antiga rede de cobre por redes modernas de fibra ótica, essenciais para garantir a qualidade e velocidade das conexões móveis e fixas que a sociedade exige.

Ademais, será possível enfrentar os desafios do setor brasileiro de telecomunicações, que exigem novos investimentos e adaptação por parte das empresas do setor por conta do crescimento da demanda por serviços prestados com uso intensivo de tecnologia da informação.

4. RAZÕES E OBJETIVOS DO ADITAMENTO AO PLANO ORIGINAL

4.1. Principais Razões do Aditamento. A necessidade de aditamento ao Plano Original decorre de uma série de fatores que, conjugados, indicam uma relevante alteração do contexto considerado por ocasião da elaboração do Plano Original.

Apesar do cumprimento, até o presente momento, das obrigações previstas no Plano Original e da notória melhora nos indicadores operacionais do Grupo Oi, que demonstram a viabilidade das Recuperandas, diversas medidas previstas no Plano Original ainda não puderam ser integralmente implementadas. Fatores externos e imprevistos exigem a alteração de determinadas cláusulas e a inclusão de outras, de modo a maximizar a liquidação de ativos, aumentar a capacidade de investimentos do Grupo Oi, viabilizar a implementação de seu Plano Estratégico e eventualmente antecipar o pagamento de suas dívidas.

Dentre as relevantes questões que justificam o aditamento ao Plano Original está a retenção de vultosos recursos em depósitos judiciais. Tais recursos fizeram parte das projeções financeiras que serviram de fundamento para elaboração do Plano Original e deveriam ter sido integralmente levantados pelo Grupo Oi após a aprovação e homologação do Plano Original, nos termos da sua Cláusula 3.1.8. Mesmo diante de sucessivas decisões proferidas pelo Juízo da Recuperação Judicial determinando o levantamento dos depósitos em favor do Grupo Oi, os valores não puderam ser levantados por dois principais fatores: (i) insurgência de credores concursais, que buscaram a satisfação de seus créditos por meio do levantamento indevido de depósitos; e (ii) existência de Juízos, em todo o território nacional, que não permitiram que o Grupo Oi levantasse os valores depositados ou, pior, que determinaram o levantamento de tais

6

valores por credores concursais, contrariando as disposições do Plano Original e da LFR, o que é objeto de amplo contencioso judicial.

O Plano Original, na sua Cláusula 5.1, e conforme permitido pelo art. 66 da LFR, também estabeleceu que o Grupo Oi poderia alienar ativos, incluindo imóveis, alguns deles listados no seu Anexo 3.1.3, como forma adicional de obtenção de recursos para cumprimento de obrigações e aumento da capacidade de investimentos. Ocorre que, além da notória crise econômica que, nos últimos dois anos, assolou e ainda afeta a economia brasileira, a atual crise sanitária causada pelo COVID-19 tem prejudicado o mercado em geral, reduzindo a liquidez do mercado financeiro e, sobretudo, do mercado imobiliário, dificultando o recebimento de propostas vantajosas para alienação de grande parte dos ativos das Recuperandas. As receitas decorrentes da alienação de todos os imóveis e demais ativos, expressamente previstas nas projeções que respaldam o Plano Original, destarte, ainda não puderam ser efetivamente recebidas pelo Grupo Oi nos níveis estimados.

Aspecto adicional que demanda o aditamento do Plano Original é a insurgência da Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL ("ANATEL" ou "Agência"), maior credora concursal individual do Grupo Oi, quanto à submissão de seus créditos, decorrentes de multas administrativas, aos efeitos da Recuperação Judicial. Com efeito, apenas muito recentemente, finalmente, foi publicada regra legal que introduziu no Brasil a possibilidade de transação de créditos públicos.

Diante do disposto acima, o Aditamento ao PRJ tem como um dos objetivos principais instituir mecanismos mais eficientes para implementar vendas de ativos já autorizadas pelas Cláusulas 3.1.3 e 5.1 do Plano Original, bem como criar novas formas de captação de recursos que poderão viabilizar soluções alternativas também já previstas no Plano Original para o pagamento de créditos relevantes, notadamente aquele detido pela ANATEL.

Além disso, à época da elaboração e aprovação do Plano Original, eram grandes as expectativas, diante de informações prestadas pelo Poder Público, em torno da adoção e implementação de medidas, pelos Poderes Executivo e Legislativo, para adequar o marco regulatório brasileiro das telecomunicações à realidade tecnológica do setor, o que proporcionaria um desejável aumento da competitividade das atuais concessionárias de

7

serviço público de telefonia fixa e seria um fator determinante a contribuir com o soerguimento do Grupo Oi.

No entanto, as iniciativas esperadas e necessárias para o setor brasileiro de telecomunicações somente tiveram evolução efetiva mais recentemente, muito depois do que era esperado pelo mercado e muitas delas ainda aguardam regulamentação para serem concretizadas. É o caso, por exemplo, da Lei 13.879/2019, que decorreu do Projeto de Lei da Câmara 79 ("PLC 79") - ou seja, mais de três anos de tramitação ao todo, o que refletiu no atraso da própria regulamentação da implementação da adaptação das concessões para autorizações, por meio da qual a Oi espera que a sustentabilidade do serviço seja restabelecida. Este atraso refletiu negativamente na recuperação econômico- financeira do Grupo Oi.

Nesse contexto, as Recuperandas foram e continuam sendo excessivamente oneradas pelas pesadas obrigações regulatórias relacionadas à prestação do serviço de telefonia em regime público, e pelo rigor da ANATEL no exercício de suas funções de fiscalização, em razão de fatos relacionados a procedimentos tecnicamente anacrônicos.

A esse respeito, por exemplo, a publicação do Plano Geral de Metas para Universalização IV ocorreu apenas em dezembro de 2018, ao invés de dezembro de 2015

• conforme sucessivas alterações da Cláusula 3.2 do Contrato de Concessão, que textualmente previa essa data. Isso obrigou as Recuperandas a manterem o direcionamento de recursos valiosos para o cumprimento de obrigações legais e regulatórias sem sentido prático ou econômico, como a instalação e manutenção de uma grande rede de obsoletos e deficitários Telefones de Uso Público, serviço de pouco uso pela sociedade. Além disso, a demora na publicação do Plano Geral de Metas para Universalização IV acarretou, inclusive, o atraso na captação de novos recursos prevista no Plano Original, uma vez que a referida publicação era uma das condições para a implementação do Aumento de Capital Novos Recursos descrito no Plano Original.

Como exemplo dessa desproporção entre as obrigações impostas às Recuperandas, no âmbito das exigências de universalização, vis-à-vis sua contrapartida financeira, são representativos os números relativos aos Telefones de Uso Público acima mencionados: o Grupo Oi operava, em 2016, cerca de 641.000 (seiscentos e quarenta e um mil) telefones públicos em todo o Brasil (exceto São Paulo), a um custo anual de

8

aproximadamente R$ 180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de Reais), ao passo que a receita anual gerada por tais telefones públicos foi de apenas R$ 2.700.000,00 (dois milhões e setecentos mil Reais) no referido ano de 2016 (tendo-se observado uma queda de mais de 90% entre 2009 e 2016). E, como visto, as obrigações vigentes, em 2016, foram mantidas até o fim do ano de 2018, quando foi finalmente publicado o Plano Geral de Metas para Universalização IV.

Ainda nesse contexto, conforme já referido, a conclusão da tramitação do PLC 79 e a sua conversão na Lei nº 13.879/2019, que trouxe ao ordenamento jurídico brasileiro a possibilidade de adaptação das concessões de serviço público de telecomunicações em autorizações, sob o regime de direito privado, somente se concretizou muito recentemente, já no segundo semestre de 2019.

A tão aguardada entrada em vigor do novo marco regulatório pode representar um novo horizonte para todo o setor brasileiro de telecomunicações e para a manutenção das atividades empresariais do Grupo Oi, por diversos motivos. Nesse ponto, as Recuperandas destacam, ao menos, 3 (três) deles:

Primeiro, a Lei nº 13.879/2019 trouxe a possibilidade de os contratos de concessões para a prestação do serviço de telefonia fixa serem adaptados para autorizações, de modo que a exploração desse serviço seja realizada sob o regime privado. A migração do regime público para o regime privado flexibiliza diversas obrigações regulatórias incidentes sobre a concessão (tais como as de continuidade e de reversibilidade), proporcionando maior eficiência operacional aos grupos que operam sob tal regime e, principalmente, da quantidade de obrigações regulatórias, uma nova perspectiva para a exploração do serviço de telefonia fixa no Brasil.

Segundo, a Lei nº 13.879/2019 delimitou com mais clareza a reversibilidade de bens utilizados para a prestação simultânea do serviço de telefonia fixa em regime público e de outros serviços de telecomunicações em regime privado (os chamados "bens multisserviço"), prevendo que esses bens deverão ser valorados na proporção de seu uso para a concessão. Com esse movimento, a Lei nº 13.879/2019 reconheceu que a reversibilidade de bens multisserviço deverá se operar apenas sobre a posse da parcela efetivamente utilizada para a prestação do Serviço Telefônico Fixo Comutado ("STFC")

9

em regime público, superando uma longa controvérsia no setor de telecomunicações e agregando importante segurança jurídica aos agentes que nele atuam.

Terceiro, a Lei nº 13.879/2019 adicionou maior flexibilidade ao setor de telecomunicações, ao desvincular os termos de direito de uso de radiofrequência dos termos de autorização para prestação dos serviços. Assim, a alteração permite a criação de um mercado secundário de radiofrequências, com a negociação de faixas entre as operadoras, a fim de atingir uma alocação de espectro mais eficiente.

Ainda assim, em que pese esses e outros avanços, é importante observar que diversos aspectos da Lei nº 13.879/2019 ainda terão de ser regulamentados pela ANATEL, com base em mecanismos a serem definidos por esta Agência ao longo do ano de 2020, e posteriormente, se for o caso, analisados pelo Tribunal de Contas da União - TCU. Dessa forma, os efeitos práticos da nova Lei para o Grupo Oi e demais grupos detentores de concessão da telefonia fixa serão produzidos, no mínimo, somente a partir do segundo semestre de 2021. Além disso, até o presente momento, as novas regras expressas na Lei nº 13.879/2019 ainda não se refletiram nas decisões da ANATEL por conta da inexistência de regulamentação específica do texto legal, o que vem retardando iniciativas necessárias para alienação de ativos das Recuperandas e consequente reforço de caixa.

• o caso, por exemplo, daquelas que disporão acerca da operacionalização da reversão dos bens multisserviço ou sobre as obrigações de cobertura que serão exigidas das concessionárias que optarem pela adaptação das concessões e autorizações prevista na Lei nº 13.879/2019 - ponto fundamental para se verificar, do ponto de vista empresarial, a conveniência e oportunidade de eventual migração de regime.

De fato, as normas centrais para garantir a concretização das mudanças trazidas pela Lei nº 13.879/2019 foram recentemente submetidas a Consulta Pública pela ANATEL e ainda não entraram em vigor, quais sejam o Regulamento de Adaptação das Concessões do STFC para Autorizações e o Regulamento de Continuidade do STFC. A aprovação e entrada em vigor dessas regulamentações é relevante para que se viabilize a migração da prestação do serviço de telefonia fixa para o regime privado, bem como a atualização da disciplina conferida ao acompanhamento e controle do acervo de bens reversíveis da concessão pela ANATEL, garantindo maior dinamismo à exploração desse serviço e, portanto, maior competitividade no setor.

10

No que se refere ao Regulamento de Continuidade do STFC, a minuta, na forma como submetida à Consulta Pública, esclarece que a reversão de bens de uso compartilhado deve ser promovida ao fim do contrato de concessão com a cessão do direito de uso da parcela empregada para a prestação do serviço de telefonia fixa, esclarecendo-se, de uma só vez, que: (i) a reversão dos bens indispensáveis ao serviço deve se operar pela transferência da posse do bem, como já havia sido definido no artigo 102 da Lei nº 9.472/1997; e que (ii) o ônus da reversibilidade não recairá sobre a parcela do mesmo bem empregada para a prestação de serviço em regime privado. Ou seja, o regulamento esclarece, de forma aderente à previsão legislativa, como se dará a operacionalização da reversão ao final da concessão - i.e. por meio de contrato de cessão de capacidade.

Por sua vez, o Regulamento de Adaptação das Concessões do STFC para Autorizações consiste em uma iniciativa fundamental da ANATEL para delimitar o procedimento de migração de prestação do serviço de telefonia fixa (ou seja, do regime público para o regime privado), bem como para definir a metodologia e os critérios de aferição do valor econômico da adaptação. Conforme estabelece o art. 144-B da Lei Geral de Telecomunicações, alterada pela Lei nº 13.879/2019, o saldo proveniente da adaptação das concessões será revertido em compromissos de investimento, de modo que a sua aferição é relevante para, de um lado, possibilitar que sejam realizados novos investimentos no setor de telecomunicações, e, de outro, garantir a viabilidade do STFC, futuramente prestado em regime privado.

Ainda no aspecto da aprovação da regulamentação das adaptações da concessão, os cálculos deverão considerar a situação econômica da concessão para reestabelecer a sua sustentabilidade, o que equalizaria o resultado negativo operado pela respectiva concessão.

Em outras palavras, o Grupo Oi possui importantes fortalezas e diferencial competitivo reconhecidos pelo mercado em geral e, mais recentemente, passou a contar com um contexto legal e regulatório cada vez mais favorável para a implementação de mudanças em seu modelo de negócio.

11

Entretanto, até que toda a regulamentação necessária seja definitivamente aprovada, o Grupo Oi precisa ainda canalizar recursos preciosos, por mais tempo do que o esperado, e única e exclusivamente por razões regulatórias, para custear políticas públicas de oferta universal de serviços de telefonia fixa não mais percebidos como necessários pela sociedade em geral e que, como mencionado anteriormente, são deficitários. Referidos consumo de caixa e investimentos elevados e completamente desalinhados com a realidade do mercado causam insustentáveis prejuízos para o Grupo Oi, além de reduzir os recursos necessários para investir nas suas áreas de crescimento e de sustentação do potencial de negócios futuros, como a fibra ótica e a modernização das suas redes móveis.

Em razão das dificuldades apresentadas acima, a nova administração do Grupo Oi apressou-se em avaliar, desenvolver, comunicar e começar a operacionalizar um novo Plano Estratégico focado em seu diferencial competitivo. O Grupo Oi comunicou seu novo Plano Estratégico ao mercado no segundo semestre de 2019 e informou que buscava redirecionar esforços para compensar diversos fatores de dificuldade na execução do Plano Original, conforme descritos neste Aditamento. Após a divulgação do novo Plano Estratégico ao mercado, o Grupo Oi recebeu comentários e aceitação positivos de investidores, analistas de mercado e da grande maioria dos stakeholders envolvidos na recuperação do Grupo Oi.

Ademais, como fato superveniente, no dia 11 de março de 2020, a Organização Mundial de Saúde (OMS), vinculada à Organização das Nações Unidas (ONU), à vista da proliferação da doença causada pelo Novo Coronavírus (COVID-19), declarou a existência de uma pandemia mundial.

Em 20 de março de 2020, foi decretado estado de calamidade pública na forma do Decreto nº 7.257/2010 e foi editada a Medida Provisória nº 926, que disciplinaram, especialmente, o funcionamento dos estabelecimentos de saúde e comerciais essenciais, bem como as regras para o controle da circulação da população em todo território nacional.

Em âmbito regional e local, diversos Estados e Municípios também determinaram e continuam pondo em prática uma série de providências, como a suspensão do funcionamento de estabelecimentos comerciais não essenciais, a restrição da circulação

12

de pessoas entre Estados, Municípios ou mesmo dentro de um mesmo Município, a vedação de realização de evento públicos e privados, entre outras medidas que impactaram direta e drasticamente as atividades econômicas em geral, e especialmente, no mercado de telecomunicações.

O Grupo Oi, não obstante o contexto mencionado anteriormente que já o levava à necessidade de ajustes ao Plano Original, também sofre os impactos da pandemia, que já produziu efeitos gravíssimos na economia mundial e no Brasil, com impacto direto nos contratos firmados nos mais diversos setores e, principalmente, com a redução das receitas dos serviços considerados essenciais.

No caso do Grupo Oi, os primeiros impactos se dão na redução de suas receitas em decorrência da queda do volume de recargas celulares (planos pré-pagos) e das novas ativações por conta do isolamento social necessário. Além disso, o Grupo Oi também enfrenta indicadores de aumento da inadimplência causado pelo crescimento dos níveis de desemprego, pela redução da capacidade econômica e da renda de grande parte da população brasileira. Este problema é incrementado por diversas medidas exaradas neste momento em âmbitos federais, estaduais e municipais não muito consistentes que, de certa forma, influenciaram as operações do Grupo Oi e aumentaram os custos e restringiram atividades de vendas de seus serviços e produtos. Ainda, outros fatores socioeconômicos, como a interrupção da atividade econômica de vários setores, diminuição na confiança de empresários, investidores e trabalhadores, interrupção de projetos futuros e incertezas relativas aos níveis de atividades e capacidade futura de investimento e consumo no País, contribuíram para a mencionada redução de receitas do Grupo Oi.

Além dos impactos mencionados acima, a pandemia mundial afetou as empresas em recuperação judicial de diversas formas diferentes. No caso do Grupo Oi, diversas providências para levantamento de recursos e reestruturação de suas atividades que estavam em curso, como alienação de ativos, reestruturações societárias e contratação de financiamentos adicionais para garantia dos investimentos previstos, foram suspensas ou sensivelmente atrasadas por conta da referida crise sanitária no País.

Ainda, como antes referido, a redução da liquidez do mercado financeiro e do apetite ao risco para operações envolvendo empresas em recuperação judicial impactou

13

negativamente e de forma relevante o ingresso de receitas de curto prazo já previsto no Plano Estratégico do Grupo Oi divulgado ao mercado, além de gerar incertezas e causar atrasos na implementação de determinados processos previstos no referido plano. Exemplo disso são as tentativas de alienação dos seus ativos de torres móveis, data centers, além de outras iniciativas que estavam sendo desenvolvidas para dar mais flexibilidade financeira e societária ao Grupo Oi, de forma a reestruturar os ativos a serem mantidos no Grupo Oi e maximizar o seu valor econômico, e que acabaram frustradas pelos motivos mencionados.

A conjunção desses fatores, portanto, neste momento difícil, dificulta o processo, o soerguimento e a plena recuperação do Grupo Oi, que, por razões alheias à sua vontade e controle, não tiveram êxito em alcançar o nível de aumento de receitas e de captação de recursos previstos nas projeções que sustentavam o Plano Original. Tal fato reforçou a necessidade de apresentação do presente Aditamento, como forma de reestruturação das obrigações e maximização das receitas advindas da alienação de ativos que, a despeito de já estar devidamente aprovada pelos Credores na forma da Clausula 5.1 do Plano Original, revelou-se necessário que se estruturasse na forma de Unidades Produtivas Isoladas para dar mais garantia aos interessados adquirentes e maximizar o retorno de caixa para as Recuperandas.

Nesse contexto, ainda, o Conselho Nacional de Justiça ("CNJ"), reconhecendo a gravidade da pandemia e os seus danosos efeitos para as empresas em recuperação judicial, expediu recomendação aos órgãos do Poder Judiciário no sentido de que autorizem a "apresentação pela devedora, que já está em fase de cumprimento do plano aprovado pelos credores, de plano de recuperação judicial modificativo a ser submetido novamente à Assembleia Geral de Credores, em prazo razoável, quando a capacidade de cumprimento das obrigações da devedora for diminuída pela crise decorrente da pandemia de Covid-19". O próprio CNJ reconheceu que as consequências da pandemia produziram impactos relevantes no cumprimento dos planos de recuperação judicial já aprovados, bem como que deve ser admitida a apresentação de aditamentos aos referidos planos, de forma a adequá-los à nova realidade social, econômica e financeira brasileira e mundial. O referido posicionamento do CNJ reforça a necessidade, já externada pelas Recuperandas em dezembro de 2019 e autorizada pelo Juízo da Recuperação Judicial em janeiro de 2020, de implementarem novas medidas para restruturação de suas obrigações e de submissão deste Aditamento à apreciação dos seus credores e do Juízo da Recuperação Judicial.

14

4.2. Viabilidade econômico-financeiradas empresas do Grupo Oi. Não obstante as dificuldades e fatores que fizeram com que o Grupo Oi tivesse que recorrer à Recuperação Judicial, todas as medidas previstas no Plano Original permitiram a parcial reversão do quadro de instabilidade econômica e o incremento da capacidade econômica do Grupo Oi.

As atividades desempenhadas pelas Recuperandas permanecem viáveis, tendo gerado para o Grupo Oi, entre 2016 e 2019, receita bruta de R$ 130.491.983.845,18 (cento e trinta bilhões, quatrocentos e noventa e um milhões, novecentos e oitenta e três mil, oitocentos e quarenta e cinco Reais e dezoito centavos) e receita líquida de cerca de R$ 83.996.848.559,59 (oitenta e três bilhões, novecentos e noventa e seis milhões, oitocentos e quarenta e oito mil, quinhentos e cinquenta e nove Reais e cinquenta e nove centavos). Com efeito, não obstante a queda das receitas de voz fixa (concessão), a Oi vem se reinventando e aproveitando a sua rede de telecomunicações de forma mais eficiente, de modo a economizar e aplicar os recursos necessários na modernização desta rede para o uso da fibra ótica ao invés do cobre, trazendo mais qualidade e velocidade para as conexões. Além disso, eventos recentes reforçam a conclusão quanto à viabilidade do Grupo Oi. Com o lançamento da nova marca "Oi", observou-se, até o momento, (i) o aumento significativo na venda dos novos planos pós-pago de telefonia móvel, (ii) o crescimento exponencial da venda do "Oi Fibra", banda larga de altíssima velocidade com fibra até a casa do cliente (FTTH), (iii) o incremento na eficiência operacional, (iv) a diminuição da taxa de desligamento de serviços, (v) a redução das reclamações perante a ANATEL e o PROCON em relação à qualidade de serviços e, principalmente, (vi) o aumento significativo das residências passadas com fibra ótica (Homes Passed).

Desde 2016, o Grupo Oi vem apresentando melhora em seus indicadores operacionais e também demonstrando a capacidade de execução e viabilidade de seu Plano Estratégico, colocando em prática o plano de voltar o foco de suas atividades à exploração das suas principais fortalezas, notadamente a sua rede de fibra ótica. Nos últimos 2 (dois) anos, o Grupo Oi vem acelerando sua estratégia de investir em infraestrutura de fibra ótica, para prover serviços com maior velocidade e qualidade e se tornar ainda mais competitivo no mercado das telecomunicações, o que sustentará o crescimento futuro de suas receitas, em substituição a receitas provenientes de serviços prestados sob infraestrutura antiga e menos eficaz (cobre e TV via satélite).

15

Neste sentido, a despeito dos esforços empreendidos pelo Grupo Oi para racionalizar e tornar mais eficiente a prestação de serviços de TV por assinatura, tais serviços mostraram-se inviáveis, especialmente aqueles que exploram a outorga Direct to the Home (DTH). Com efeito, a estrutura de custos e a crescente alteração no perfil da demanda social por serviços mais flexíveis e de acesso linear pela internet (streaming) resultaram em decréscimo da base de clientes do serviço DTH, o qual, associado ao recente entendimento da ANATEL a respeito deste tema, tornaram ainda mais deficitária a manutenção deste serviço pelo Grupo Oi.

A composição da estrutura de custos do serviço de TV por assinatura prestado via outorga DTH (uso de antenas) envolve um componente muito ineficiente que é o uso da capacidade de satélites. No caso da Oi, o referido componente foi contratado há algum tempo na modalidade take or pay (contratação de provimento de capacidade fixa), o que, portanto, não permite a sua otimização sem uma base de clientes relevante e crescente.

Com o objetivo de definir a melhor estratégia para lidar com a realidade descrita acima sem que o Grupo Oi deixe de focar em seu plano estratégico de fibras, o qual requer financiamento relevante, o Grupo Oi e seus assessores financeiros concluíram que a estratégia mais adequada para os interesses do Grupo Oi seria alienar o negócio de TV por assinatura, mediante a transferência dos ativos e passivos relacionados, de maneira a eliminar esta ineficiência financeira. Por outro lado, o Grupo Oi poderá garantir uma participação importante na geração de receitas a partir da prestação de serviços de TV via protocolo IP (IPTV), por ser este, na análise empreendida pelo Grupo Oi e seus assessores, aquele com maior oportunidade de crescimento e atendimento da atual e futura demanda social.

Ademais, a conversão do PLC 79 na Lei no 13.879/2019 estabeleceu, como visto acima, as premissas para o novo regime jurídico dos bens reversíveis e o caminho para a extinção antecipada das concessões, ambos temas cuja regulamentação está em curso. Acredita-se, assim, que esta regulamentação finalmente reconhecerá a necessidade não apenas de uma mudança no regime jurídico da prestação dos serviços de telecomunicações, mas de um ajuste importante nas formas de cobertura e prestação destes serviços em um País continental como o Brasil. Essa mudança, como um reconhecimento dos efeitos deletérios que esta política tem causado há tempos, fará

16

cessar as obrigações e os custos das concessionárias de telecomunicações decorrentes de uma política pública absolutamente desatualizada, desequilibrada economicamente e financeiramente inviável, canalizando investimentos para a prestação de serviços realmente percebidos, atualmente, como essenciais pela sociedade.

Quanto a esse ponto, cabe mencionar que os efeitos já produzidos por esta política, ainda não contrabalançados pela potencial desoneração de obrigações regulatórias, motivaram e vêm motivando discussões entre as concessionárias do serviço de telefonia fixa e a ANATEL acerca do equilíbrio econômico-financeiro e da sustentabilidade das concessões. Por provocação da própria ANATEL, o Grupo Oi apontou a esta Agência uma série de eventos que impactaram o equilíbrio da equação econômico-financeira ocorridas ao longo da execução de seus contratos de concessão, os quais demandam a atuação da Administração Pública no sentido de recompô-lo.

Nessas discussões, para além dos eventos pontuais que impuseram prejuízos extraordinários ao Grupo Oi na execução de seus contratos de concessão, busca-se também o reconhecimento da franca situação de insustentabilidade afeta à prestação do serviço de telefonia fixa, em regime público. Afinal, é notório que houve, ao longo dos anos, uma perda constante do substrato econômico que orienta a distribuição dos ônus entre as partes na relação travada nos contratos de concessão, sobretudo em função da perda de espaço dos serviços de telefonia fixa para os serviços móveis e aplicações de internet (como, por exemplo, o VoIP).

1. 4.3. Objetivos do Aditamento. Diante do disposto acima, é fundamental que, na forma dos arts. 53 c/c 50, da LFR, da Cláusula 11.7 do Plano Original, e, ainda, reforçado pelo Enunciado do CNJ anteriormente mencionado, o mesmo seja aditado de acordo com os termos e condições dispostos a seguir para, principalmente, (i) prever a possibilidade de formação de unidades produtivas isoladas (UPIs) mediante a segregação de determinados negócios e/ou ativos isolados do Grupo Oi e a alienação dos mesmos com a segurança e benefícios assegurados pela LFR, de forma a maximizar seu valor e proporcionar os recursos necessários para a preservação das Recuperandas; (ii) esclarecer e dar a flexibilidade e segurança necessárias ao Grupo Oi para realizar as alienações de bens e ativos já autorizadas pelas Cláusulas 3.1.3 e 5.1 do Plano Original;

2. permitir a realização de reorganizações societárias a serem implementadas pelo Grupo Oi, já autorizadas pela Cláusula 7.1 do Plano Original e incluídas neste

17

Aditamento, para dar mais eficiência operacional ao Grupo Oi, maximizar seu valor e permitir o cumprimento das obrigações previstas no Plano Original e no presente Aditamento; (iv) estabelecer melhoria nas condições de pagamento para parte substancial dos pequenos credores, na forma determinada em decisão judicial proferida pelo Juízo da Recuperação Judicial; (v) permitir a contratação de financiamentos e outras formas de captação de recursos adicionais pelas Recuperandas para manutenção dos investimentos necessários e pagamento dos seus credores, conforme previstos no PRJ e no seu Plano Estratégico; (vi) sanar lacunas ou conflitos eventualmente apurados conforme as medidas de recuperação do Grupo Oi previstas no Plano Original foram sendo implementadas; e

1. permitir a segregação para sociedade integrante do grupo econômico das Recuperandas de alguns ativos de fibra e infraestrutura, a qual será utilizada para acelerar os investimentos na expansão da rede de fibra ótica, podendo esta sociedade acessar o mercado financeiro e captar recursos adicionais com custos mais baixos, a partir de uma estrutura de capital mais flexível e eficiente.

Especificamente, em relação às UPIs mencionadas no item (i) acima, pretende-se a segregação de ativos, passivos e direitos das Recuperandas associados à operação em telefonia e dados no mercado móvel (UPI Ativos Móveis), à infraestrutura passiva (UPI Torres e UPI Data Center), à operação de redes de telecomunicações (UPI InfraCo) e à operação em TV (UPI TVCo) em 5 (cinco) unidades produtivas distintas. Essas UPIs serão constituídas sob a forma de sociedades por ações e terão uma parcela (no caso da UPI InfraCo) ou mesmo a totalidade (no caso das demais UPIs) de suas ações alienadas a potenciais interessados que se sagrarem vencedores nos respectivos processos competitivos de alienação das referidas UPIs.

• certo que no processo de constituição das UPIs, assim como na alocação de ativos nessas UPIs pelas Recuperandas, todas as cautelas e medidas regulatórias que se façam necessárias serão devidamente tomadas, em especial para os casos em que houver envolvimento de quaisquer ativos associados à prestação do serviço de telefonia fixa, em regime público, ou que sejam objeto de obrigações de manutenção por parte de concessionárias.

Além disso, a alienação das sociedades que compõem as UPIs será realizada por meio de processos competitivos amplamente divulgados por edital ao público (no diário oficial e em jornal de grande circulação) e submetida à anuência prévia das autoridades

18

competentes (notadamente, a ANATEL e o Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE), em conformidade com a legislação e a regulação setorial.

Como se verá adiante neste Aditamento, na alienação das UPIs, previu-se que o adquirente não sucederá o Grupo Oi nas obrigações de quaisquer naturezas, nos termos do disposto no art. 60, parágrafo único, e art. 141, inciso II da LFR e do art. 133, parágrafo primeiro, inciso II da Lei nº 5.172/1966, inclusive as obrigações de natureza regulatória, maximizando o valor dos ativos alienados, dando a segurança jurídica necessária aos adquirentes participantes dos processos competitivos judiciais e, consequentemente, proporcionando os recursos necessários para o soerguimento do Grupo Oi.

Da mesma forma, a alienação de tais ativos pelas Recuperandas observará, naturalmente, todas as obrigações contratuais e regulatórias editadas pela ANATEL e ordinariamente aplicáveis aos agentes regulados.

As medidas que poderão ser implementadas com as alterações previstas neste Aditamento permitirão ao Grupo Oi o equacionamento necessário da sua dívida, no contexto atual, com a continuidade de suas atividades seguindo o seu Plano Estratégico, tornando o seu modelo de negócio mais sustentável, focado nas suas principais vantagens competitivas e assegurando a continuidade do Grupo Oi e o consequente cumprimento dos meios de recuperação e pagamento dos Créditos Concursais, conforme novados pelo Plano Original e este Aditamento.

5. EXECUÇÃO DO PLANO ESTRATÉGICO

Como já explicado anteriormente, as Recuperandas estão em plena fase de implementação do seu Plano Estratégico, cujo principal objetivo é a transformação de seu modelo de negócio, com foco na utilização e rápida ampliação de sua extensa infraestrutura de fibra ótica como diferencial competitivo, incluindo suas redes de transporte (backbone, backhaul e rede de dados), e redes de acesso primárias e secundárias (links dedicados, anéis metropolitanos e redes de acesso FTTH). Dessa forma, as Recuperandas viabilizarão e suportarão as necessidades de conexão em alta velocidade e provimento de serviços para seus clientes residenciais, empresariais, corporativos e de governo, bem como o provimento de serviços de infraestrutura para os demais

19

provedores de serviços de telecomunicações do país, incluindo a viabilização de conexões para a nova tecnologia 5G.

Atualmente, e desde o início do seu processo de Recuperação Judicial, as Recuperandas estão concentrando os investimentos na referida rede de fibra ótica através da Oi Móvel, cujos recursos para investimentos são gerados pela referida Recuperanda em razão de suas próprias operações e captados através de financiamentos adicionais previstos no Plano Original.

Ocorre que o Brasil é um País continental com uma demanda por inclusão digital relevante e premente e com um enorme mercado de residências que ainda não são atendidas pela fibra ótica. Estima-se, em verdade, que há atualmente no Brasil, apenas levando em consideração a área de atuação principal da Oi (excluindo o Estado de São Paulo), mais de 40 milhões de residências que poderiam usufruir desta tecnologia.

O Grupo Oi possui, atualmente, pouco mais de 1,6 milhão de residências conectadas em sua rede de fibra ótica, o que não representa sequer 5% do mercado que se estima demandar este serviço. Ainda, conforme já divulgado amplamente ao mercado, foi verificado um incremento considerável da receita média por usuário em razão desses referidos domicílios conectados com a rede de fibra ótica do Grupo Oi. Em outras palavras, a implementação do seu Plano Estratégico, nos termos já descritos neste Aditamento, se confirma como a melhor alternativa e estratégia para aproveitar o maior diferencial do Grupo Oi em relação às suas concorrentes, qual seja, ter a maior rede de infraestrutura de telecomunicações do Brasil. Tal diferencial possibilitará, ainda, a utilização da grande infraestrutura de fibra detida pelo Grupo Oi para oferecer serviços a outros provedores de serviços de telecomunicações, incluindo aqueles necessários para o estabelecimento da tecnologia 5G no País, aumentando ainda mais a possibilidade de geração de valor para o Grupo Oi.

Neste sentido, e como forma de dar maior flexibilidade financeira e permitir que o Grupo Oi continue desenvolvendo o seu Plano Estratégico e possa expandir a sua infraestrutura, ampliando a possibilidade de atendimento às residências que demandam a nova tecnologia de fibra ótica, bem como as demais demandas de mercado, é necessário que o Grupo Oi recorra ao mercado financeiro e busque parceiros estratégicos que possam ajudar a desenvolver sua estratégia de investimentos. Tais medidas permitirão

20

que o Grupo Oi (i) acelere e amplie os seus investimentos em fibra ótica com um custo de capital mais baixo, (ii) possa cumprir suas obrigações e as medidas previstas no Plano Original e (iii) reserve e direcione parte dos recursos que poderá receber em razão da alienação das UPIs previstas neste Aditamento para o cumprimento das obrigações previstas no Plano Original.

Diante do disposto acima e conforme previsto neste Aditamento, o Grupo Oi pretende criar um veículo específico que concentrará a infraestrutura de telecomunicações mais moderna (fibra ótica). Esta estratégia permitirá que o veículo a ser criado atraia o capital de terceiros, seja através da captação de dívida e/ou através de aporte de recursos por determinado investidor estratégico para realizar os investimentos necessários a fim de acelerar a expansão de suas atividades de fibra ótica e atingir o maior número de residências que demandam por tal tecnologia com alta velocidade de conexão e qualidade na prestação de serviço, além de assumir um papel relevante como criadora da principal provedora de infraestrutura para outras operadoras de telecomunicações do País. Consequentemente, ocorrerá a valorização deste veículo e a geração de resultados a serem posteriormente distribuídos ao Grupo Oi.

Na estrutura a ser criada pelas Recuperandas para implementação do disposto acima, será utilizada a empresa Brasil Telecom Comunicação Multimídia S.A.- BTCM ("BTCM") que, apesar de ser uma sociedade controlada das Recuperandas, não é uma Recuperanda. A referida sociedade já recebeu aportes financeiros e de ativos de fibra e contratos a eles associados, bem como obrigações a pagar de outras sociedades integrantes do Grupo Oi e, além disso, firmará todo e qualquer contrato com as Recuperandas que seja exigido para garantir a rede de conexão necessária para prestação dos serviços de transporte de dados aos seus clientes finais, sendo certo que os referidos clientes, residenciais, empresariais e corporativos permanecerão nas Recuperandas Oi Móvel, Telemar e Oi.

Neste contexto, resta claro que a BTCM, a qual para fins deste Aditamento e do PRJ será denominada SPE InfraCo, gerirá os ativos de rede do Grupo Oi para a prestação de serviços não apenas para as sociedades do Grupo Oi, mas também para o mercado em geral, maximizando o seu valor, em linha com o que se verifica em diversos negócios realizados recentemente no Brasil e no exterior. Para tanto, as Recuperandas destacaram e poderão ainda destacar parte dos seus ativos de rede de fibra para a SPE InfraCo e os

21

meios necessários para geri-los, conforme descrito ao longo deste Aditamento. Por outro lado, a BTCM contratará as Recuperandas para garantir o acesso à rede (backbone e backhaul), por meio de contratos de direito de uso, para provimento dos meios de rede necessários para a prestação de serviços a partir de uma rede neutra para todo tipo de demanda do mercado.

Nos termos do modelo descrito acima, a SPE InfraCo, visando sobretudo captar recursos necessários para manter e ampliar os investimentos em fibra ótica para expansão de suas atividades e atendimento ao maior número de clientes espalhados pelo País, incluindo outras operadoras de telecomunicações, buscará no mercado os recursos necessários para o financiamento de seus investimentos. Para tanto, poderá onerar os seus ativos, incluindo recebíveis, e as Recuperandas também poderão oferecer em garantia dos referidos financiamentos suas ações de emissão da SPE InfraCo, na forma do art. 66 da LFR, que representem 51,0% (cinquenta e um por cento) do capital social votante da SPE InfraCo, desde que mantenham participação relevante na SPE InfraCo, garantindo, ainda, participação efetiva na definição do seu plano de investimento e nas suas instâncias de governança.

A implementação de qualquer uma das medidas descritas no parágrafo acima tem como principal vantagem, além de financiar o desenvolvimento e expansão das atividades de fibra ótica do Grupo Oi, permitir que as Recuperandas deixem de usar recursos próprios, como ocorria até a presente data, para fazer frente a estes vultosos investimentos. É importante ressaltar que a captação de financiamentos para realização dos referidos investimentos é bem característica deste tipo de operação, uma vez que tais investimentos envolvem longos períodos de fruição de resultados, estabilidade de contratos de longo prazo, grande duração de ativos e crescimento contínuo da demanda pela capacidade desses mesmos ativos.

Pelo exposto, as Recuperandas e a SPE InfraCo poderão estruturar as seguintes operações, sem prejuízo da adoção das medidas de caráter societário, regulatório e concorrencial sempre que cabíveis para tanto, bem como de outros detalhes adicionais, conforme descritos neste Aditamento:

• Captação de Recursos. A SPE InfraCo poderá captar recursos no mercado, em condições econômicas a serem determinadas em processo organizado e

22

competitivo, para financiamento de suas atividades no curto prazo, suprir eventuais necessidades de caixa e manutenção e ampliação de investimentos em fibra ótica em consonância com o Plano Estratégico do Grupo Oi.

• Outorga de garantia envolvendo ações da SPE InfraCo. Eventual captação de recursos mencionada acima poderá incluir a outorga, pelas Recuperandas, de garantias envolvendo suas ações de emissão da SPE InfraCo que representem 51,0% (cinquenta e um por cento) do capital social votante da SPE InfraCo, desde que (i) as Recuperandas ou a SPE InfraCo detenham uma opção de compra ou outro negócio jurídico que lhes permita readquirir, a qualquer tempo, eventuais ações dadas em garantia que passem a ser de titularidade do respectivo credor, de forma a sempre assegurar às Recuperandas o direito de deterem a totalidade das ações de emissão da SPE InfraCo antes de eventual alienação parcial da UPI InfraCo, de acordo com os termos e condições previstos neste Aditamento; e (ii) eventuais exigências, autorizações ou limitações regulatórias aplicáveis para implementação do disposto neste item sejam observadas.
• Alienação parcial da UPI InfraCo. Sem prejuízo do disposto acima, as Recuperandas poderão alienar parcialmente a UPI InfraCo no âmbito do respectivo Procedimento Competitivo (conforme definido neste Aditamento), conforme detalhado na nova Cláusula 5.3.8.4 a ser incluída no Plano Original em razão da celebração deste Aditamento, na modalidade de propostas fechadas, conforme disposto no art. 142, inciso II da LFR, passando o adquirente a deter 51,0% (cinquenta e um por cento) do capital votante da SPE InfraCo, observados os termos e condições previstos neste Aditamento.
• Objetivos. Como resultado das operações descritas acima, os recursos obtidos pelas Recuperandas e pela SPE InfraCo serão utilizados para financiamento de suas atividades no curto prazo e manutenção de seus investimentos em consonância com o Plano Estratégico do Grupo Oi, o que maximizará a geração de resultados para as Recuperandas, seja através da distribuição de dividendos pela SPE InfraCo, seja mediante a valorização de seus ativos, contribuindo para o aumento do potencial de quitação integral das obrigações das Recuperandas previstas no Plano Original e em seu Aditamento. Além disso, em decorrência da alienação parcial da UPI InfraCo na forma descrita neste Aditamento, a SPE

23

InfraCo não responderá por quaisquer obrigações das Recuperandas, incluindo aquelas estabelecidas no Plano Original, como as obrigações de pagamento de Créditos Concursais.

• Alienação por terceiro de ações da InfraCo. Não obstante o disposto acima, caso, em até 2 (dois) anos contados da data da emissão do título de dívida no âmbito da captação de recursos mencionada acima, as Recuperandas ou a SPE InfraCo não tenham readquirido as ações eventualmente transferidas à terceiros em razão das garantias outorgadas pelas Recuperandas para captação de financiamentos mencionados acima, o detentor das respectivas ações de emissão da SPE InfraCo (o "Novo Acionista InfraCo") deverá, mediante solicitação das Recuperandas, alienar a totalidade das ações de emissão da SPE InfraCo de sua titularidade, ficando, ainda, as Recuperandas com a prioridade, a seu exclusivo critério, de constituir um assessor financeiro de primeira linha para assegurar a alienação das referidas ações pelo Novo Acionista InfraCo, através de processo competitivo que garanta a maximização de preço das referidas ações. Na liquidação financeira do processo competitivo de alienação das ações de emissão da SPE InfraCo de sua titularidade, o Novo Acionista InfraCo restará com o valor líquido equivalente àquele que teria direito de receber das Recuperandas ou da SPE InfraCo caso elas tivessem readquirido as ações de emissão da SPE InfraCo descrita acima (com a atualização aplicável) acrescido de (i) quaisquer outros eventuais valores atrelados ao valor das ações de emissão da SPE InfraCo em sua alienação devidos à título de incentivo nos termos acordados em eventual instrumento de financiamento, e (ii) todas as despesas relacionadas ao processo de alienação, e transferir às Recuperandas o montante do preço de aquisição das ações de emissão da SPE InfraCo alienadas que exceder o resultado da referida soma. A opção das Recuperandas ou da SPE InfraCo de readquirir as ações de emissão da SPE InfraCo de titularidade do Novo Acionista InfraCo permanecerá válida, em qualquer caso, até a data de assinatura do instrumento de alienação das referidas ações no âmbito do processo competitivo aqui previsto.

6. ALTERAÇÕES AO PLANO ORIGINAL

6.1. As Recuperandas desejam alterar a redação da Cláusula 1.2.10 do Plano Original, a qual passará a vigorar com a seguinte nova redação:

24

"1.2.10. Exceto quando disposto expressamente de forma diversa neste Plano: (a) na hipótese de haver conflito entre cláusulas deste Plano, a cláusula que contiver disposição específica prevalecerá sobre a que contiver disposições genéricas; (b) na hipótese de existir conflito entre as disposições dos documentos anexos e/ou mencionados neste Plano e as disposições deste Plano, o Plano prevalecerá, exceto no que se refere às disposições previstas no Anexo 4.2.4 do Plano, as quais prevalecerão sobre o Plano, assim como às obrigações mencionadas na Cláusula

4.2.4 e na Cláusula 11.2 do Plano, observado, em qualquer caso, o disposto na Cláusula 4.2.5.1; e (c) na hipótese de haver conflito entre as disposições deste Plano e as obrigações previstas em quaisquer contratos celebrados pelas Recuperandas e/ou suas Afiliadas com Credores Concursais nos termos deste Plano, incluindo as minutas a ele anexadas, ou celebrados pelas Recuperandas e/ou suas Afiliadas antes da Data do Pedido, o Plano prevalecerá e referido conflito ou a execução ou cumprimento de determinada disposição do Plano não implicará em, ou será considerado, eventual descumprimento pelas Recuperandas do respectivo instrumento contratual, exceto no que se refere às obrigações mencionadas na Cláusula 4.2.4 e na Cláusula 11.2 do Plano, observado, neste caso, o disposto na Cláusula 4.5.2.1."

6.2. As Recuperandas desejam alterar a redação das Cláusulas 3.1.1, 3.1.1.2, 3.1.3, 3.1.5 e 3.1.6 do Plano Original, as quais passarão a vigorar com as seguintes novas redações:

"3.1.1. Reestruturação dos Créditos.O Grupo Oi realizará uma reestruturação e equalização de seu passivo relativo a Créditos Concursais e, a critério do Grupo Oi, a Créditos Extraconcursais cujos titulares desejem se submeter aos efeitos deste Plano, considerando-se manifestação suficiente para este fim a apresentação de incidente para habilitação de Crédito Extraconcursal, nos termos da Cláusula 4 deste Plano. Os Credores Concursais continuarão a ser credores da Recuperanda que era a sua respectiva devedora original, ressalvadas eventuais alterações derivadas de reorganizações societárias realizadas nos termos deste Plano ou disposição específica em sentido diverso neste Plano, e observado em qualquer caso o disposto na Cláusula 3.1.1.2 deste Plano."

25

"3.1.1.2. Em decorrência da natureza consolidada deste Plano e observado o disposto nas Cláusulas 5.3.1.1, 5.3.2.1, 5.3.3.1, 5.3.4.1 e 5.3.5.1 deste Plano, apenas as Recuperandas serão solidariamente responsáveis pelo cumprimento de todas as obrigações estabelecidas neste Plano."

"3.1.3. Alienação de Bens do Ativo Permanente.Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 3.1.9 e 5.2 deste Plano, o Grupo Oi, como forma de levantamento de recursos, poderá promover a alienação dos bens que integram o ativo permanente (não circulante) das Recuperandas que se encontram listados no Anexo 3.1.3, bem como de outros bens, móveis ou imóveis, integrantes do seu ativo permanente, sob a forma de UPIs ou não, independentemente de nova aprovação dos Credores Concursais, na forma da Cláusula 5.1 deste Plano e dos arts. 60, 66, 140, 141 e 142 da LFR e observados os termos e condições deste Plano, desde que observadas as obrigações assumidas perante Credores Extraconcursais das Recuperandas, assim como eventuais exigências, autorizações ou limitações regulatórias necessárias, notadamente no que diz respeito à ANATEL e ao CADE, e aquelas previstas no Estatuto Social da Oi ou das demais Recuperandas, conforme aplicáveis.

3.1.3.1. Na alienação de UPI, o(s) adquirente(s) não sucederá(ão) nas obrigações do Grupo Oi de quaisquer naturezas, nos termos do disposto no art. 60, parágrafo único, e art. 141, inciso II da LFR e do art. 133, parágrafo primeiro, inciso II da Lei nº 5.172/1966, inclusive as obrigações de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, ambiental, regulatória, administrativa, penal, anticorrupção, trabalhista e aquelas decorrentes da solidariedade assumida pelo Grupo Oi pelo cumprimento de todas as obrigações estabelecidas no Plano Original e seu Aditamento.

3.1.3.2 O disposto na Cláusula 3.1.3.1 a respeito da não sucessão do(s) adquirente(s) nas obrigações do Grupo Oi será aplicável, após a Aprovação do Aditamento ao PRJ e a Homologação Judicial do Aditamento ao PRJ, independentemente da forma que vier a ser implementada para alienação da UPI, ordinária, extraordinária ou qualquer forma alternativa, aplicando-se, conforme o caso, o disposto nos arts. 60, parágrafo único, 142, 144 ou 145 da LFR.

26

1. Na alienação dos demais bens móveis ou imóveis do Grupo Oi, que não formarem UPIs, sejam tais bens vendidos individualmente ou em bloco, direta ou indiretamente, mediante o aporte dos mesmos no capital de alguma sociedade do grupo Oi e a venda das quotas ou ações de sua emissão, o(s) adquirente(s) não sucederá(ão) nas obrigações do Grupo Oi de quaisquer naturezas, nos termos do disposto no art. 141, inciso II da LFR, inclusive as obrigações de natureza ambiental, regulatória, administrativa, anticorrupção, trabalhista e aquela decorrente da solidariedade assumida pelo Grupo Oi pelo cumprimento de todas as obrigações estabelecidas no Plano Original e seu Aditamento, excepcionadas as obrigações relativas ao próprio bem alienado (propter rem), tais como IPTU e condomínio.
2. As Recuperandas poderão alienar os bens que integram seu ativo permanente (não circulante) que se encontram listados no Anexo 3.1.3 e que não forem utilizados para a formação de UPIs, independentemente de nova aprovação dos Credores Concursais, da forma que entenderem mais eficiente, inclusive extrajudicialmente e diretamente a eventuais interessados, não estando obrigadas a seguir qualquer das modalidades ordinárias de alienação judicial de ativos previstas no art. 142 da LFR."

"3.1.5. Novos Recursos.O Grupo Oi também poderá prospectar e adotar medidas, inclusive durante a Recuperação Judicial e sem necessidade de prévia autorização dos Credores Concursais em Assembleia Geral de Credores, visando à obtenção de Novos Recursos, conforme previsto na Cláusula 5.6, mediante a implementação de eventuais aumentos de capital por meio de subscrição pública ou privada, incluindo Aumentos de Capital Autorizados, contratação de novas linhas de crédito, financiamentos de qualquer natureza ou outras formas de captação, inclusive no mercado de capitais, observados os termos deste Plano, dos respectivos estatutos sociais das sociedades do Grupo Oi e das obrigações assumidas perante Credores Extraconcursais das Recuperandas, bem como o disposto nos arts. 67, 84 e 149 da LFR".

27

"3.1.6. Reorganização Societária.O Grupo Oi poderá realizar uma ou mais operações de Reorganização Societária, nos termos da Cláusula 7.1 deste Plano, visando a obtenção de uma estrutura mais eficiente e adequada à implementação das propostas previstas neste Plano, à continuidade de suas atividades, à implementação de seu plano estratégico de negócios e à constituição e organização de UPIs para posterior alienação pelas Recuperandas, ou qualquer outra reorganização societária que venha a ser oportunamente definida pelas Recuperandas, nos termos do art. 50 da LFR, desde que não cause um Efeito Adverso Relevante nas sociedades integrantes do Grupo Oi, a fim de admitir, inclusive, novos acionistas e/ou investidores."

6.3. As Recuperandas desejam incluir nova Cláusula 3.1.9 no Plano Original para prever a possibilidade de implementar a venda de ativos já autorizada pela cláusula

5.1 do Plano Original mediante a constituição, organização e alienação de unidades produtivas isoladas, nos termos do art. 60 da LFR, como medida para otimizar o levantamento de novos recursos e superar a sua atual e momentânea crise econômico- financeira. A referida nova Cláusula vigorará com a seguinte redação:

"3.1.9. Alienação de Unidades Produtivas Isoladas.Como forma de incrementar as medidas voltadas para a recuperação da situação econômico- financeira das Recuperandas, garantir o cumprimento das obrigações previstas neste Plano e das obrigações assumidas perante Credores Extraconcursais das Recuperandas, bem como assegurar a consecução de seu plano estratégico de negócios, o Grupo Oi poderá, através da estrutura societária que julgar mais eficiente, constituir, organizar e alienar, total ou parcialmente, uma ou mais UPIs, na forma das Cláusulas 5.2 e 5.3 deste Plano e nos termos do art. 60, parágrafo único, da LFR e do art. 133, parágrafo primeiro, inciso II da Lei nº 5.172/1966, bem como observadas eventuais exigências, autorizações ou limitações regulatórias aplicáveis, notadamente no que diz respeito à ANATEL e ao CADE. O(s) adquirente(s) da respectiva UPI não sucederá(ão) nenhuma das obrigações ou contingências do Grupo Oi, de quaisquer naturezas, inclusive em relação às obrigações de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, ambiental, regulatória, administrativa, cível, comercial, penal, anticorrupção, trabalhista e aquelas decorrentes da solidariedade assumida pelo Grupo Oi pelo cumprimento de todas as obrigações estabelecidas no Plano e em seu Aditamento. As UPIs poderão ser

28

alienadas por meio de uma das modalidades previstas neste Plano, incluindo aquelas previstas nos incisos do art. 142 da LFR, observando-sea forma de constituição prevista nas Cláusulas 5.2, 5.3 e subcláusulas."

6.4. As Recuperandas resolvem alterar a Cláusula 4.1 e incluir novas Cláusulas 4.1.1, 4.1.2 e 4.1.3 no Plano Original, de forma que as antigas Cláusulas 4.1.1, 4.1.2 e 4.1.3 do Plano Original serão renumeradas para Cláusulas 4.1.4, 4.1.5 4.1.6. Ainda, as Recuperandas resolvem alterar as Cláusulas 4.1.4, 4.1.5, 4.1.6.2 e 4.1.6.3 (novas numerações das antigas Cláusulas 4.1.1, 4.1.2, 4.1.3.2 e 4.1.3.3 do Plano Original). Após os referidos ajustes, a Cláusula 4.1 do Plano Original e suas subcláusulas, devidamente renumeradas, passarão a vigorar com as seguintes novas redações:

"4.1. Créditos Trabalhistas. Observado o disposto nas subcláusulas abaixo, os Créditos Trabalhistas, conforme valores indicados na Relação de Credores do Administrador Judicial, serão pagos em moeda corrente nacional, após o decurso do prazo de carência de 180 (cento e oitenta) dias corridos a contar da Homologação Judicial do Plano, em 5 (cinco) parcelas mensais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira no primeiro Dia Útil após o término do prazo de carência referido acima, e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes, mediante Depósito Judicial nos autos do Processo em que seja parte o Credor Trabalhista ou por meio de depósito a ser realizado em conta bancária a ser previamente indicada pelo respectivo Credor Trabalhista, conforme decidido pelo Grupo Oi e a seu exclusivo critério, ou, ainda, caso o Credor Trabalhista não seja parte em Processo judicial, observado o disposto na

Cláusula 13.4.

4.1.1. Cada Credor Trabalhista cujos Créditos Trabalhistas não tenham sido integralmente quitados até a data da realização da Nova Assembleia Geral de Credores, terá seus Créditos Trabalhistas até o montante total de R$50.000,00 (cinquenta mil Reais) pagos no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados a partir da data da Homologação Judicial do Aditamento ao PRJ, mediante Depósito Judicial nos autos do Processo em que seja parte ou por meio de depósito a ser realizado em conta bancária a ser previamente indicada pelo respectivo Credor Trabalhista, conforme decidido pelo Grupo Oi e a seu exclusivo critério, desde que referidos Créditos Trabalhistas (i) constem na Relação de Credores do Administrador Judicial; ou (ii) sejam objeto de decisão transitada em julgado que encerrou o respectivo Processo e homologou o valor devido ao respectivo Credor

29

Trabalhista, sem restar margem, na esfera trabalhista, para impugnação pelo Grupo Oi.

4.1.2. Os Credores Trabalhistas Honorários de Sucumbência, que já tenham distribuído incidente de habilitação ou impugnação de crédito até a data da realização da Nova Assembleia Geral de Credores e cujos Créditos Trabalhistas Honorários de Sucumbência não tenham sido integralmente quitados até a data da realização da Nova Assembleia Geral de Credores, terão até 15 (quinze) dias corridos contados a partir da data da realização da Nova Assembleia Geral de Credores para realizar a opção na plataforma eletrônica a ser disponibilizada pelo Grupo Oi no endereço eletrônico www.credor.oi.com.br para recebimento de seus respectivos Créditos Trabalhistas Honorários de Sucumbência até o montante total de R$50.000,00 (cinquenta mil Reais), nos termos previstos nas Cláusulas 4.1.2.1 ou 4.1.2.2 abaixo, conforme aplicável.

1. Observado o disposto na Cláusula 4.1.2 acima, cada Credor Trabalhista Honorários de Sucumbência em relação ao qual, até a data da realização da Nova Assembleia Geral de Credores, já tenha ocorrido o trânsito em julgado da decisão que, em incidente de habilitação ou impugnação de crédito, determinou a inclusão dos seus respectivos Créditos Trabalhistas Honorários de Sucumbência no Quadro Geral de Credores, terá seus Créditos Trabalhistas Honorários de Sucumbência até o montante total de R$50.000,00 (cinquenta mil Reais) pagos no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados a partir da data da Homologação Judicial do Aditamento ao PRJ, mediante Depósito Judicial nos autos do Processo em que seja parte ou por meio de depósito a ser realizado em conta bancária a ser previamente indicada pelo respectivo Credor Trabalhista Honorários de Sucumbência no momento da realização da opção prevista na Cláusula 4.1.2, conforme decidido pelo Grupo Oi e a seu exclusivo critério.
2. Observado o disposto na Cláusula 4.1.2 acima, cada Credor Trabalhista Honorários de Sucumbência em relação ao qual, até a data da realização da Nova Assembleia Geral de Credores, ainda não tenha ocorrido o trânsito em julgado da decisão que, em incidente de habilitação

30

ou impugnação de crédito, determinou a inclusão dos seus respectivos Créditos Trabalhistas Honorários de Sucumbência no Quadro Geral de Credores, terá seus Créditos Trabalhistas Honorários de Sucumbência até o montante total de R$50.000,00 (cinquenta mil Reais) pagos no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados (i) a partir da data da Homologação Judicial do Aditamento ao PRJ; ou (ii) a partir da data de publicação da homologação da referida decisão após o seu trânsito em julgado, o que ocorrer por último, mediante Depósito Judicial nos autos do Processo em que seja parte ou por meio de depósito a ser realizado em conta bancária a ser previamente indicada pelo Credor no momento da realização da opção prevista na Cláusula 4.1.2, conforme decidido pelo Grupo Oi e a seu exclusivo critério.

4.1.3. Os Credores Trabalhistas e os Credores Trabalhistas Honorários de Sucumbência que tenham, respectivamente, Créditos Trabalhistas e Créditos Trabalhistas Honorários de Sucumbência em montantes superiores a R$50.000,00 (cinquenta mil Reais) e que tenham recebido o pagamento de seus respectivos Créditos até o montante de R$50.000,00 (cinquenta mil Reais) nos termos das Cláusulas 4.1.1, 4.1.2 e subcláusulas acima, receberão o pagamento do montante de seus respectivos Créditos que exceder o valor de R$50.000,00 (cinquenta mil Reais) da seguinte forma:

1. se de titularidade de Credores Trabalhistas que não sejam da categoria de Credor Trabalhista Depósito Judicial, cada Credor Trabalhista receberá o pagamento do valor remanescente de seus respectivos Créditos Trabalhistas mediante Depósito Judicial nos autos do respectivo Processo em que seja parte ou por meio de depósito a ser realizado em conta bancária a ser previamente indicada pelo respectivo Credor Trabalhista, conforme decidido pelo Grupo Oi e a seu exclusivo critério, após o trânsito em julgado da decisão que encerrar o Processo e homologar o valor devido sem restar margem para impugnação pelo Grupo Oi, na forma da Cláusula 4.1, iniciando-se o prazo de 180 (cento e oitenta) dias corridos de carência na data em que a referida decisão transitar em julgado, vencendo-se a primeira parcela no primeiro Dia Útil após o término do prazo de carência referido acima e as demais parcelas no mesmo dia dos meses subsequentes;

31

1. se de titularidade de Credores Trabalhistas Depósito Judicial (ou que venham a se enquadrar, caso algum Depósito Judicial seja efetuado pelo Grupo Oi no respectivo Processo em que se discuta o Crédito Trabalhista em questão após a apresentação deste Plano ao Juízo da Recuperação Judicial), o pagamento do valor remanescente em depósito judicial será efetuado na forma da Cláusula 4.1.5 abaixo; ou
2. se de titularidade de Credores Trabalhistas Honorários de Sucumbência, cada Credor Trabalhista Honorários de Sucumbência receberá o pagamento do valor remanescente de seus respectivos Créditos Trabalhistas Honorários de Sucumbência mediante Depósito Judicial nos autos do Processo em que seja parte ou por meio de depósito a ser realizado em conta bancária a ser previamente indicada pelo Credor no momento da realização da opção prevista na Cláusula 4.1.2, conforme decidido pelo Grupo Oi e a seu exclusivo critério, após o trânsito em julgado da decisão que, em incidente de habilitação ou impugnação de crédito, determine a inclusão dos respectivos Créditos Trabalhistas Honorários de Sucumbência no Quadro Geral de Credores, na forma da Cláusula 4.1, iniciando-se o prazo de 180 (cento e oitenta) dias corridos de carência na data em que a referida decisão transitar em julgado, vencendo-se a primeira parcela no primeiro Dia Útil após o término do prazo de carência referido acima e as demais parcelas no mesmo dia dos meses subsequentes.

1. Os Créditos Trabalhistas e os Créditos Trabalhistas Honorários de Sucumbência ainda não reconhecidos ou habilitados nas datas previstas para realização dos respectivos pagamentos nos termos das Cláusulas 4.1, 4.1.1, 4.1.2 e

1. acima, conforme aplicáveis, serão pagos da seguinte forma, após serem reconhecidos:

1. se de titularidade de Credores Trabalhistas que não sejam da categoria de Credor Trabalhista Depósito Judicial, seu pagamento será efetuado, mediante Depósito Judicial nos autos do respectivo Processo em que seja parte ou por meio de depósito a ser realizado em conta bancária a ser previamente indicada pelo respectivo Credor Trabalhista, conforme decidido pelo Grupo Oi e a seu

32

exclusivo critério, após o trânsito em julgado da decisão que encerrar o Processo e homologar o valor devido sem restar margem para impugnação pelo Grupo Oi, na forma da Cláusula 4.1, iniciando-se o prazo de 180 (cento e oitenta) dias corridos de carência na data em que a referida decisão transitar em julgado, vencendo-se a primeira parcela no primeiro Dia Útil após o término do prazo de carência referido acima e as demais parcelas no mesmo dia dos meses subsequentes;

1. se de titularidade de Credores Trabalhistas Depósito Judicial (ou que venham a se enquadrar, caso algum Depósito Judicial seja efetuado pelo Grupo Oi no respectivo Processo em que se discuta o Crédito Trabalhista em questão após a apresentação deste Plano ao Juízo da Recuperação Judicial), seu pagamento será efetuado na forma da Cláusula 4.1.5 abaixo; ou
2. se de titularidade de Credores Trabalhistas Honorários de Sucumbência, seu pagamento será efetuado, mediante Depósito Judicial nos autos do Processo em que seja parte ou por meio de depósito a ser realizado em conta bancária a ser previamente indicada pelo Credor, conforme decidido pelo Grupo Oi e a seu exclusivo critério, após o trânsito em julgado da decisão que, em incidente de habilitação ou impugnação de crédito, determine a inclusão dos respectivos Créditos Trabalhistas Honorários de Sucumbência no Quadro Geral de Credores, na forma da Cláusula 4.1, iniciando-se o prazo de 180 (cento e oitenta) dias corridos de carência na data em que a referida decisão transitar em julgado, vencendo-se a primeira parcela no primeiro Dia Útil após o término do prazo de carência referido acima e as demais parcelas no mesmo dia dos meses subsequentes.

4.1.5. Credores Trabalhistas Depósito Judicial. Os pagamentos dos Créditos Trabalhistas de titularidade dos Credores Trabalhistas Depósito Judicial a serem realizados nos termos das Cláusulas 4.1 e 4.1.1 ocorrerão mediante o levantamento do valor do Depósito Judicial pelo respectivo Credor Trabalhista Depósito Judicial, após a Homologação Judicial do Plano, até o limite do valor do referido Crédito Trabalhista constante da Relação de Credores do Administrador Judicial e observado o disposto nas subcláusulas abaixo.

33

1. Observado o disposto nas Cláusulas 4.1.5.2 e 4.1.5.3 abaixo, o pagamento dos Créditos Trabalhistas Depósito Judicial devidos nos termos da Cláusula 4.1.1 ocorrerá mediante o levantamento do valor do Depósito Judicial pelo respectivo Credor Trabalhista Depósito Judicial, após a realização da Nova Assembleia Geral de Credores, até o limite R$50.000,00 (cinquenta mil Reais).
2. Na hipótese de os Depósitos Judiciais referidos na Cláusula 4.1.5 acima serem superiores aos valores dos respectivos Créditos Trabalhistas constantes da Relação de Credores do Administrador Judicial, os respectivos valores excedentes serão levantados pelo Grupo Oi.
3. Na hipótese de os Depósitos Judiciais referidos na Cláusula 4.1.5 acima serem comprovadamente inferiores ao valor dos respectivos Créditos Trabalhistas constantes da Relação de Credores do Administrador Judicial, os saldos remanescentes dos respectivos Créditos Trabalhista serão pagos nos termos e condições aplicáveis em cada uma das Cláusulas 4.1 e 4.1.1, conforme o caso.
4. Observado o disposto na Cláusula 4.1.5.2 acima, o valor do Crédito Trabalhista de titularidade do Credor Trabalhista Depósito Judicial será pago a título de verba indenizatória, compreendendo todos e quaisquer honorários dos respectivos Advogados Trabalhistas ou de outros profissionais, bem como custas e despesas processuais incorridas pelo Credor Trabalhista Depósito Judicial em questão.

4.1.6. Crédito Trabalhista Fundação Atlântico. Observado o valor constante da Relação de Credores do Administrador Judicial, o Crédito Trabalhista Fundação Atlântico será pago nas seguintes condições:

1. Carência: período de carência de amortização de principal de 5 (cinco) anos, contados a partir da data da Homologação Judicial do Plano.

34

1. Parcelas: amortização do principal em 6 (seis) parcelas anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira no primeiro Dia Útil após o término do prazo de carência referido na Cláusula 4.1.6.1 acima.
2. Juros/atualização monetária: INPC + 5,5% (cinco e meio por cento) ao ano, incidentes a partir da Homologação Judicial do Plano até a data da Homologação Judicial do Aditamento ao PRJ, e, a partir da Homologação Judicial do Aditamento ao PRJ, será aplicável o índice atuarial em vigor em cada ano conforme definido pela Fundação Atlântico, observados o seu estatuto social e a legislação aplicável, sendo que (i) os juros/atualização monetária incidentes ao longo dos 5 (cinco) primeiros anos a partir da Homologação Judicial do Plano não serão pagos neste período, sendo capitalizados ao valor do principal anualmente; e (ii) os juros incidentes sobre o novo valor do principal serão pagos anualmente a partir do último Dia Útil do mês em que se completar o decurso do prazo referido no item (i) acima, juntamente com as parcelas de amortização do valor principal."

6.5. As Recuperandas resolvem incluir novas Cláusulas 4.2.5 e 4.2.5.1 no Plano Original para prever a hipótese de antecipação de pagamento de Créditos com Garantia Real pelas Recuperandas, as quais vigorarão com as seguintes redações:

"4.2.5. Pré-Pagamentode Créditos com Garantia Real. Fica, desde já, certo e ajustado que parte dos recursos da alienação da UPI Ativos Móveis a serem pagos pelo vencedor do respectivo Procedimento Competitivo e adquirente da UPI Ativos Móveis será destinada diretamente pelo referido adquirente para o pagamento antecipado, em uma única parcela, de 100% (cem por cento) do valor remanescente dos respectivos Créditos com Garantia Real ("Pré-Pagamentode Créditos com Garantia Real"), por meio de documento de cobrança a ser emitido pelo respectivo Credor com Garantia Real, não sendo, neste caso, aplicável (i) qualquer taxa de deságio sobre os respectivos Créditos com Garantia Real a serem pagos antecipadamente, e (ii) qualquer cobrança pelos Credores com Garantia Real e o pagamento pelo Grupo Oi de qualquer montante adicional aos respectivos Credores com Garantia Real em razão da realização do Pré-Pagamentode Créditos com Garantia Real, incluindo eventuais taxas, multas, penalidades ou indenizações.

35

Para fins do disposto na presente Cláusula 4.2.5, as Recuperandas deverão prever no respectivo Contrato de Compra e Venda a ser celebrado pelas respectivas Recuperandas e o vencedor do Procedimento Competitivo de alienação da UPI Ativos Móveis, conforme previsto na Cláusula 5.3.9.10 e nos termos e condições do Anexo 5.3.9.1, a obrigação do referido vencedor destinar parte dos recursos a serem pagos às Recuperandas em contrapartida à aquisição da UPI Ativos Móveis diretamente para os Credores com Garantia Real para realização do Pré-Pagamento de Créditos com Garantia Real, sendo certo que todo e qualquer valor a ser pago aos Credores com Garantia Real diretamente pelo respectivo vencedor do Procedimento Competitivo de alienação da UPI Ativos Móveis, nos termos desta Cláusula 4.2.5, será limitado ao valor total do saldo remanescente dos créditos detidos pelo respectivo Credor com Garantia Real atualizado na data da realização do Pré- Pagamento de Créditos com Garantia Real, incluindo juros pro rata calculados até a data da realização do Pré-Pagamento de Créditos com Garantia Real.

4.2.5.1. Em razão do compromisso das Recuperandas de inclusão, no respectivo Contrato de Compra e Venda a ser celebrado pelas respectivas Recuperandas e o vencedor do Procedimento Competitivo de alienação da UPI Ativos Móveis, da obrigação do referido vencedor do Procedimento Competitivo realizar o Pré-Pagamento de Créditos com Garantia Real, conforme previsto na Cláusula 4.2.5 acima, os Credores com Garantia Real concordam que, a partir da Homologação Judicial do Aditamento ao PRJ e até a liquidação financeira da alienação da UPI Ativos Móveis ou até 30 de maio de 2022, o que ocorrer primeiro, podendo referido prazo ser posteriormente estendido de comum acordo pelas Recuperandas e Credores com Garantia Real, a Cláusula 17 (OBRIGAÇÕES ESPECIAIS DA OI S.A.) do Anexo 4.2.4 do Plano terá sua exigibilidade temporariamente suspensa pelo BNDES e, portanto, durante tal período, sua não observância pelas Recuperandas no âmbito da execução ou cumprimento das disposições previstas neste Plano não implicará em, ou será considerado, eventual descumprimento pelas Recuperandas do disposto no Anexo 4.2.4 do Plano."

6.6. Tendo em vista que os Créditos Agências Reguladoras serão pagos na forma da Lei nº 13.988, de 04 de abril de 2020 e respectivo regulamento ou legislação que

36

venha a ser editada que seja mais benéfica, as Cláusulas do Plano Original aplicáveis ao pagamento dos Créditos Agências Reguladoras deixam de ser aplicáveis e as Recuperandas resolvem, portanto, alterar a redação das Cláusulas 4.3.4, 4.3.4.1 e 4.3.4.2 do Plano Original, bem como incluir novas Cláusulas 4.3.4.3 e 4.3.4.4. Dessa forma, as Cláusulas 4.3.4, 4.3.4.1, 4.3.4.2, 4.3.4.3 e 4.3.4.4 passarão a vigorar com as seguintes redações:

"4.3.4. Os Créditos Agências Reguladoras, objetivando garantir segurança jurídica ao Plano, serão regidos exclusivamente pela legislação aplicável aos créditos das agências reguladoras, recebendo apenas o tratamento previsto em lei e regulamentação, ficando prejudicadas, em definitivo, as redações originais das Cláusulas 4.3.4, 4.3.4.1 e 4.3.4.2 do Plano.

1. Os Créditos Agências Reguladoras serão pagos por meio de celebração de transação na forma da Lei nº 13.988, de 04 de abril de 2020, aplicável a créditos das autarquias e fundações públicas federais inscritos em dívida ativa, regulamentada pela Portaria nº 249, de 08 de julho de 2020, do Advogado-Geral da União, e pela Portaria nº 333, de 09 de julho de 2020, do Procurador-Geral Federal, a ser firmada no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data da Homologação do Aditamento ao PRJ, devendo as Recuperandas atender às condições exigidas pelas autoridades competentes nos termos das referidas normas aplicáveis, inclusive quanto à manutenção e/ou apresentação de garantias.
2. A transação reger-se-á pelos seus termos e pela legislação e regulamentação aplicável, especialmente no que diz respeito às condições e requisitos para sua celebração e hipóteses e efeitos de eventual rescisão.
3. Celebrada a transação, e na hipótese de superveniência de legislação e regulamentação que prevejam condições mais benéficas e que permitam a inclusão nessas condições de débitos que já tenham sido objeto de transação na forma da Lei nº 13.988, de 04 de abril de 2020, as Recuperandas poderão aderir ao novo regime, cumpridas as exigências legais e regulamentares aplicáveis.

37

4.3.4.4. Os Créditos Agências Reguladoras que, no momento da celebração da transação referida na Cláusula 4.3.4.1 acima, não houverem sido inscritos em dívida ativa e, portanto, não forem objeto da transação no prazo previsto na Cláusula 4.3.4.1, seguirão os procedimentos ordinários voltados a sua constituição e cobrança, sendo facultado às Recuperandas formalizar parcelamento ou outro meio de composição previsto em lei ou regulamentação conforme a fase em que o crédito se encontre, cumpridas as exigências previstas nas regras normativas aplicáveis."

6.7. As Recuperandas resolvem incluir novas Cláusulas 4.3.7, 4.3.7.1, 4.3.8, 4.3.8.1, 4.3.9 e 4.3.9.1 no Plano Original, as quais vigorarão com as seguintes redações:

"4.3.7. No prazo de 45 (quarenta e cinco) dias corridos, contados a partir da data da realização da Nova Assembleia Geral de Credores, os Credores Quirografários Classe III, com créditos no valor de até R$ 3.000,00 (três mil Reais) que ainda não tenham sido integralmente quitados até a data da realização da Nova Assembleia Geral de Credores e/ou tenham distribuído incidente de habilitação ou impugnação de crédito até a data da realização da Nova Assembleia Geral de Credores, poderão realizar a opção na plataforma eletrônica a ser disponibilizada pelo Grupo Oi no endereço eletrônico www.credor.oi.com.br para recebimento integral do valor de seu crédito até o limite de R$3.000,00 (três mil Reais), por meio de depósito a ser realizado, em moeda corrente nacional, em conta bancária no Brasil a ser indicada pelos respectivos Credores Quirografários Classe III, no prazo máximo de 90 (noventa) dias corridos contados (a) a partir da data da Homologação Judicial do Aditamento ao PRJ; ou (b) a partir da data de publicação da decisão transitada em julgado que, em incidente de habilitação ou impugnação de crédito, determinou a inclusão dos seus respectivos Créditos Quirografários no Quadro Geral de Credores.

4.3.7.1. A opção estabelecida na Cláusula 4.3.7 também poderá ser realizada, no mesmo prazo, pelos Credores Quirografários Classe III com créditos de valor superior a R$ 3.000,00 (três mil Reais), desde que (i) os créditos ainda não tenham sido integralmente quitados até a data da realização da Nova Assembleia Geral de Credores; (ii) já tenham distribuído incidente de habilitação ou impugnação de crédito até a data da

38

realização da Nova Assembleia Geral de Credores; e (iii) no momento da realização da opção prevista na Cláusula 4.3.7, os respectivos Credores Quirografários Classe III outorguem às Recuperandas, na mesma plataforma eletrônica a ser disponibilizada pelo Grupo Oi no endereço eletrônico www.credor.oi.com.br, mediante o recebimento do valor total de R$ 3.000,00 (três mil Reais), a mais ampla, rasa, irrevogável e irretratável quitação pelo recebimento do valor integral dos seus respectivos Créditos Concursais na forma da Cláusula 4.3.7, já reconhecidos ou que venham a ser reconhecidos por decisão judicial.

4.3.8. No prazo de 45 (quarenta e cinco) dias corridos, contados a partir da data da realização da Nova Assembleia Geral de Credores, os Credores Quirografários ME/EPP, com créditos no valor de até R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil Reais), que ainda não tenham sido integralmente quitados até a data da realização da Nova Assembleia Geral de Credores e/ou tenham distribuído incidente de habilitação ou impugnação de crédito até a data da realização da Nova Assembleia Geral de Credores, poderão realizar a opção na plataforma eletrônica a ser disponibilizada pelo Grupo Oi no endereço eletrônico www.credor.oi.com.br para recebimento integral do valor remanescente de seu crédito até o limite de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil Reais), por meio de depósito a ser realizado, em moeda corrente nacional, em conta bancária no Brasil a ser indicada pelo Credor Quirografário ME/EPP, no prazo máximo de 90 (noventa) dias corridos contados (a) a partir da data da Homologação Judicial do Aditamento ao PRJ; ou (b) a partir da data de publicação da decisão transitada em julgado que, em incidente de habilitação ou impugnação de crédito, determinou a inclusão dos seus respectivos Créditos ME/EPP no Quadro Geral de Credores.

4.3.8.1. A opção estabelecida na Cláusula 4.3.8 acima também poderá ser realizada, no mesmo prazo, pelos Credores Quirografários ME/EPP com créditos de valor superior a R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil Reais), desde que (i) ainda não tenham sido integralmente quitados até a data da realização da Nova Assembleia Geral de Credores; (ii) já tenham distribuído incidente de habilitação ou impugnação de crédito até a data da realização da Nova Assembleia Geral de Credores, e (iii) no momento da realização da opção prevista na Cláusula 4.3.8, os respectivos Credores

39

Quirografários ME/EPP outorguem às Recuperandas, na mesma plataforma eletrônica a ser disponibilizada pelo Grupo Oi no endereço eletrônico www.credor.oi.com.br, mediante o recebimento do valor total de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil Reais), a mais ampla, rasa, irrevogável e irretratável quitação pelo recebimento do valor integral dos seus respectivos Créditos ME/EPP na forma da Cláusula 4.3.8, já reconhecidos ou que venham a ser reconhecidos por decisão judicial.

4.3.9. Em cumprimento ao item "(c)" do Capítulo "I" da decisão de folhas 425.465/425.471 do processo de Recuperação Judicial, as Recuperandas envidarão melhores esforços para reduzir o seu acervo de Credores e permitirão que os Credores Quirografários Classe III titulares de Créditos no valor de até R$3.000,00 (três mil Reais) resultantes de sentenças transitadas em julgado, proferidas nos Juizados Especiais Cíveis, e que tenham distribuído incidente de habilitação ou impugnação de seus respectivos Créditos até a data de realização da Nova Assembleia Geral de Credores, realizem, no prazo de até 90 (noventa) dias corridos contados a partir da data da Homologação do Aditamento ao PRJ, na plataforma eletrônica a ser disponibilizada pelo Grupo Oi no endereço eletrônico www.credor.oi.com.br, a opção pelo recebimento do valor de até R$ 3.000,00 (três mil Reais) do seu respectivo Crédito, mediante depósito a ser realizado, em moeda corrente nacional, em conta bancária no Brasil a ser indicada pelo respectivo Credor Quirografário Classe III através da referida plataforma, no prazo máximo de 90 (noventa) dias corridos contados da data de término do prazo de opção previsto nesta Cláusula 4.3.9, desde que, até o término do prazo de opção previsto nesta Cláusula 4.3.9, já tenha ocorrido o trânsito em julgado da decisão que, em incidente de habilitação ou impugnação de crédito, determine a inclusão do respectivo Crédito no Quadro Geral de Credores, ou que o respectivo Crédito tenha sido listado na Relação de Credores do Administrador Judicial."

4.3.9.1. A opção estabelecida na Cláusula 4.3.9 acima também poderá ser realizada, no mesmo prazo e observadas as demais condições ali previstas, pelos Credores Quirografários Classe III titulares de Créditos resultantes de sentenças transitadas em julgado, proferidas nos Juizados Especiais Cíveis, de valor superior a R$ 3.000,00 (três mil Reais), desde que, no momento da realização da opção prevista na Cláusula 4.3.9, outorguem

40

às Recuperandas, na mesma plataforma eletrônica a ser disponibilizada pelo Grupo Oi no endereço eletrônico www.credor.oi.com.br, mediante o recebimento do valor total de R$ 3.000,00 (três mil Reais), a mais ampla, rasa, irrevogável e irretratável quitação pelo recebimento do valor integral dos seus respectivos Créditos Concursais na forma da Cláusula 4.3.9, já reconhecidos ou que venham a ser reconhecidos por decisão judicial."

6.8. Em razão da alteração descrita na Cláusula 6.7 acima deste Aditamento, as Recuperandas resolvem incluir novas Cláusulas 4.5.6 e 4.5.7 no Plano Original, as quais vigorarão com as seguintes redações:

"4.5.6. Para fins do disposto nas Cláusulas 4.3.7, 4.3.8 e 4.3.9, as Recuperandas não serão responsabilizadas por qualquer desconformidade com a opção realizada pelos respectivos Credores e informações fornecidas equivocadamente ou intempestivamente através da plataforma eletrônica a ser disponibilizada pelo Grupo Oi no endereço eletrônico www.credor.oi.com.br. Na hipótese de intempestividade ou equívoco no fornecimento de informações por determinado Credor, o pagamento dos seus Créditos Concursais será realizado na forma prevista no Plano originalmente aplicável ao pagamento dos seus respectivos Créditos Concursais."

"4.5.7. O Credor elegível às formas de pagamento dos Créditos previstas nas Cláusulas 4.3.7, 4.3.8 e 4.3.9 que não realizar a escolha da opção de pagamento de seus respectivos créditos no prazo e formas estabelecidos neste Plano receberá seus respectivos Créditos Concursais na forma prevista no Plano originalmente aplicável ao pagamento dos seus respectivos Créditos Concursais."

6.9. As Recuperandas resolvem incluir novas Cláusula 4.7 e subcláusulas no Plano Original a fim de prever a realização de leilões reversos pelas Recuperandas para pagamento antecipado de Créditos Quirografários. Assim, em razão da deliberação prevista nesta Cláusula 6.9, as atuais Cláusulas 4.7 a 4.11 do Plano Original serão renumeradas. As referidas novas Cláusulas vigorarão com as seguintes redações:

"4.7. Leilão reverso para antecipação do pagamento de Créditos Quirografários.

Sem prejuízo dos demais termos e condições previstos na Cláusula 4 deste Plano e observado

41

o disposto na Cláusula 4.7.7 abaixo, fica facultado às Recuperandas, a qualquer momento após a Homologação Judicial do Aditamento ao PRJ e durante o prazo de 5 (cinco) anos a contar da referida homologação, a seu exclusivo critério, independentemente de prévia autorização do Juízo da Recuperação Judicial ou dos Credores, promover uma ou mais rodadas de pagamento antecipado de Credores Quirografários que oferecerem os Créditos Quirografários novados nos termos deste Plano no menor valor em cada rodada realizada (cada rodada denominada um "Leilão Reverso").

1. Condições do Leilão Reverso. As condições específicas para participação em cada Leilão Reverso, as regras, o percentual máximo do VPL a ser considerado e o valor máximo dos respectivos Créditos Quirografários a ser pago pelas Recuperandas, inclusive eventuais restrições, serão detalhadas no respectivo edital a ser divulgado previamente ao respectivo Leilão Reverso pelas Recuperandas no endereço eletrônico www.recjud.com.br, conforme previsto na Cláusula 4.7.3 abaixo, e posteriormente enviado aos Credores Quirografários interessados que realizarem o cadastro previsto na Cláusula 4.7.2 abaixo.
2. Comunicação sobre Participação em Leilão Reverso. Os Credores Quirografários interessados em participar de eventual Leilão Reverso poderão, a qualquer tempo dentro do prazo estabelecido pelas Recuperandas, cadastrar-seno endereço eletrônico www.credor.oi.com.br para receber o comunicado das Recuperandas acerca da realização do respectivo Leilão Reverso.
3. Edital do Leilão Reverso. O cadastro no endereço eletrônico acima indicado confirmará o interesse do Credor Quirografário na participação em eventual Leilão Reverso e, além da divulgação no endereço eletrônico www.recjud.com.br, o Credor Quirografário receberá no endereço de e-mail cadastrado o edital em que serão comunicadas, dentre outras informações necessárias, a data, a forma (eletrônico, presencial ou através de correspondência registrada), os critérios e condições para participação no certame. Salvo se de outra forma indicado pelas Recuperandas, não haverá outra forma de comunicação com o Credor Quirografário interessado em participar de eventual Leilão Reverso que não por meio do e-mail cadastrado no site mencionado acima.

42

1. Vencedor(es) do Leilão Reverso. Em cada Leilão Reverso promovido pelas Recuperandas, será(ão) considerado(s) vencedor(es) o(s) Credor(es) Quirografário(s) que apresentar(em) o menor valor que esteja(m) disposto(s) a receber por seus Créditos Quirografários, observado os requisitos e condições previstos pelas Recuperandas no edital do respectivo Leilão, e assim sucessivamente, até a utilização total dos recursos destinados pelas Recuperandas para determinado Leilão Reverso. Para fins da definição do menor valor dos Créditos Quirografários apresentado, será considerado o menor percentual em relação ao valor presente líquido (VPL) dos fluxos de pagamentos futuros dos respectivos Créditos Quirografários, conforme previstos no Plano. O valor presente líquido (VPL) será calculado nos termos a serem previstos no edital do respectivo Leilão.
2. Caso mais de um Credor Quirografário seja considerado vencedor de determinado Leilão Reverso, observado o disposto na Cláusula 4.7.4 acima, e os recursos destinados pelas Recuperandas para o Leilão Reverso não sejam suficientes para pagamento integral (considerando os valores oferecidos no âmbito do respectivo Leilão Reverso) dos Credores Quirografários vencedores, o pagamento deverá ser realizado de forma prioritária e integral àqueles Credores Quirografários que ofereceram os menores valores a receberem por seus Créditos Quirografários e os demais Credores Quirografários contemplados no âmbito do Leilão Reverso serão pagos de forma pro rata e limitados ao saldo remanescente atualizado dos respectivos Créditos Quirografários, incluindo juros pro rata calculados até a data da realização do respectivo Leilão Reverso. Após o pagamento dos Credores Quirografários no âmbito do Leilão Reverso, eventual saldo remanescente do principal dos respectivos Créditos Quirografários e respectivos encargos permanecerão sendo pagos nos termos da opção escolhida pelos respectivos Credores Quirografários para pagamento de seus Créditos Quirografários.
3. Modalidade de Pagamento.As Recuperandas poderão optar, a seu exclusivo critério, por utilizar diferentes modalidades de pagamento dos Créditos Quirografários detidos pelo(s) vencedor(es) de determinado Leilão Reverso, observado o disposto nas Cláusulas 4.7.4 e 4.7.5 acima, incluindo o pagamento em ações de emissão de subsidiárias das Recuperandas, em novos títulos de crédito emitidos pelas Recuperandas ou em dinheiro, desde que, neste último caso, os respectivos pagamentos em dinheiro não inviabilizem ou prejudiquem a realização

43

da Obrigação de Compra Evento de Liquidez prevista na Cláusula 5.4. Adicionalmente, (i) caso as Recuperandas optem por realizar os respectivos pagamentos em dinheiro, e exclusivamente para os fins do pagamento no âmbito de determinado Leilão Reverso, as Recuperandas deverão (a) deter na data da realização de determinado Leilão Reverso um saldo de caixa consolidado de, no mínimo, R$3.000.000.000,00 (três bilhões de Reais) e (b) dispor de um montante mínimo de R$100.000.000,00 (cem milhões de Reais) para pagamento antecipado de Credores Quirografários no âmbito do respectivo Leilão Reverso ("Valor Mínimo Disponível"); (ii) caso as Recuperandas optem por realizar os respetivos pagamentos em ações de emissão de suas subsidiárias, a oferta de pagamento deverá ser acompanhada de um laudo de avaliação elaborado por terceiros avaliadores independentes, atestando o valor atribuído às respectivas ações no âmbito de determinado Leilão Reverso; e (iii) caso as Recuperandas optem por realizar os respetivos pagamentos em novos títulos de crédito emitidos pelas Recuperandas, tais títulos de crédito deverão possuir, no mínimo, as características descritas no edital do respectivo Leilão Reverso.

4.7.7. Não obstante o caráter facultativo da realização de determinado Leilão Reverso pelas Recuperandas, conforme previsto na Cláusula 4.7 acima, desde queas Recuperandas (a) detenham na data da realização do respectivo Leilão Reverso um saldo de caixa consolidado de, no mínimo, R$3.000.000.000,00 (três bilhões de Reais) e (b) disponham de um Valor Mínimo Disponível, as Recuperandas (i) envidarão seus melhores esforços para promover uma rodada de Leilão Reverso após a conclusão das Rodadas Exercício da Obrigação de Compra nos termos e condições previstos na Cláusula 5.4 e subcláusulas e até 31 de dezembro de 2024, e (ii) após 31 de dezembro de 2024, deverão promover uma rodada de Leilão Reverso; em ambos os casos nos termos das Cláusulas 4.7.1 a 4.7.6 acima e independentemente de prévia autorização do Juízo da Recuperação Judicial ou dos Credores. Na hipótese de realização de uma rodada de Leilão Reverso, conforme previsto nesta Cláusula 4.7.7, as Recuperandas destinarão 100% (cem por cento) do montante que exceder o caixa consolidado mínimo de R$3.000.000.000,00 (três bilhões de Reais), observado o Valor Mínimo Disponível, para pagamento antecipado de Credores Quirografários vencedores no âmbito de determinada rodada de Leilão Reverso.

44

4.7.8. O procedimento de qualquer Leilão Reverso previsto nesta Cláusula 4.7 será realizado exclusivamente pelas Recuperandas e, até a data de encerramento da Recuperação Judicial, sob a supervisão do Administrador Judicial e do Juízo da Recuperação Judicial."

6.10. As Recuperandas resolvem alterar a redação da Cláusula 5.1 do Plano Original e incluir novas Cláusulas 5.1.1, 5.1.2 e 5.1.4 ao Plano Original. Dessa forma, a atual Cláusula 5.1.1 do Plano Original será renumerada e passará a constar como nova Cláusula 5.1.3 do Plano Original. As referidas cláusulas vigorarão com as seguintes novas redações:

"5.1. Alienação de Ativos. Após a Aprovação do Plano, como forma de levantamento de recursos, o Grupo Oi poderá promover a alienação dos bens que integram o ativo permanente (não circulante) das Recuperandas listados no Anexo 3.1.3, bem como de outros bens, móveis ou imóveis, integrantes do seu ativo permanente, sob a forma de UPIs ou não, independentemente de nova aprovação dos Credores Concursais, na forma dos arts. 60, 66, 140, 141, 142 e da LFR e observados os termos e condições deste Plano, as obrigações assumidas perante Credores Extraconcursais das Recuperandas e eventuais exigências, autorizações ou limitações regulatórias aplicáveis, notadamente no que diz respeito à ANATEL e ao CADE.

1. O Grupo Oi, como forma de levantamento de recursos, poderá, adicionalmente, promover a alienação de Ativos Não Relevantes que não estejam listados no Anexo 3.1.3, independentemente de nova aprovação do Juízo da Recuperação Judicial ou dos Credores Concursais, desde queobservadas eventuais exigências ou autorizações previstas no Estatuto Social da Oi ou das demais Recuperandas, conforme aplicável.
2. Como forma de levantamento de recursos, o Grupo Oi também poderá promover a alienação dos Ativos Relevantes, desde queobservadas eventuais exigências ou autorizações previstas no Estatuto Social da Oi ou das demais Recuperandas, bem como eventuais autorizações regulatórias que se façam necessárias, conforme aplicável, e, enquanto não encerrada a Recuperação Judicial, desde queaprovada pelo Juízo da Recuperação Judicial.

45

1. Com o objetivo de gerar liquidez e proporcionar uma melhora em seu fluxo de caixa, as Recuperandas empreenderão seus melhores esforços com o objetivo de se beneficiarem de oportunidades de participar de processos de consolidação do mercado de telecomunicações brasileiro e de alienação/aquisição de ativos, inclusive decorrentes de eventuais alterações no modelo regulatório, sempre observado o disposto nas Cláusulas 5.1, 5.1.1 e 5.1.2 acima e o interesse das próprias Recuperandas, sem prejuízo do cumprimento de obrigações ainda pendentes perante credores, objeto do Plano de Recuperação Judicial.
2. Conforme estabelecido na Cláusula 3.1.3.3, na alienação de bens móveis ou imóveis do Grupo Oi, sem a constituição de UPI, incluindo a alienação de tais bens individualmente ou em bloco, direta ou indiretamente mediante o aporte dos mesmos no capital de alguma sociedade e a alienação das quotas ou ações de sua emissão, o(s) adquirente(s) não sucederá(ão) nas obrigações de quaisquer naturezas do Grupo Oi, nos termos do disposto no art. 141, inciso II da LFR, inclusive as obrigações de natureza ambiental, regulatória, administrativa, anticorrupção, trabalhista e aquela decorrente da solidariedade assumida pelo Grupo Oi pelo cumprimento de todas as obrigações estabelecidas no Plano Original e seu Aditamento, excepcionadas as obrigações relativas ao próprio bem alienado (propter rem), tais como, no caso de imóveis, IPTU e condomínio."

6.11. As Recuperandas desejam incluir novas Cláusulas 5.2, 5.3 e subcláusulas no Plano Original para prever a constituição, organização e forma de potencial alienação de unidades produtivas isoladas, nos termos do art. 60 da LFR. As referidas novas Cláusulas vigorarão com as seguintes redações:

"5.2. Constituição e Alienação de UPIs: Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.1 acima, e nos termos da autorização para alienação de ativos prevista naquela cláusula, como forma de incrementar as medidas voltadas para sua recuperação econômico-financeira e facilitar o processo de alienação de ativos, as Recuperandas (i) poderão constituir e organizar, mediante a realização e implementação de operações de reorganização societária que julgarem mais eficientes e convenientes, até 5 (cinco) UPIs dentre aquelas descritas nas Cláusulas

5.3 e subcláusulas 5.3.1 a 5.3.5 abaixo (em conjunto, as "UPIs Definidas") para serem alienadas, individualmente ou em blocos, total ou parcialmente, sem que o(s) adquirente(s) suceda(m) às Recuperandas em quaisquer dívidas, contingências e obrigações de quaisquer

46

naturezas, inclusive em relação às obrigações de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, ambiental, regulatória, administrativa, trabalhista, penal, anticorrupção e aquela decorrente da solidariedade assumida pelo Grupo Oi pelo cumprimento de todas as obrigações estabelecidas no Plano e em seu Aditamento, nos termos dos arts. 60, parágrafo único, 141, inciso II e 142 da LFR e do art. 133, parágrafo primeiro, inciso II da Lei nº 5.172/1966.

5.3. Constituição e Alienação das UPIs Definidas. As Recuperandas constituíram ou poderão constituir pelo menos 5 (cinco) sociedades de propósito específico, sob a forma de sociedades por ações, para compor a UPI Ativos Móveis, a UPI Torres, a UPI Data Center, a UPI InfraCo e a UPI TVCo. As condições da alienação de cada uma das UPIs Definidas devem observar o disposto neste Plano e na legislação e regulamentação aplicáveis, constando em cada edital de processo competitivo para alienação das UPIs Definidas, a ser apresentado nos autos da Recuperação Judicial ("Edital") e oportunamente publicado no diário oficial e em jornal de grande circulação. As condições constantes do Edital contemplarão, dentre outras regras: (a) prazo para habilitação e para a realização do respectivo processo competitivo; (b) prazo e condições para realização de auditoria (due diligence) prévia, se aplicável; (c) a minuta do Contrato de Compra e Venda a ser assinado e seus anexos; e (d) as respectivas modalidades, os procedimentos a serem adotados em cada processo competitivo e os critérios para definir as propostas vencedoras.

5.3.1. Composição da UPI Ativos Móveis. A UPI Ativos Móveis será composta por 100% das ações de emissão da SPE Móvel e, caso aplicável, a exclusivo critério das Recuperandas, de sociedade(s) de propósito específico adicional(is), livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e gravames, para cujo capital social as Recuperandas deverão contribuir até a respectiva Data de Contribuição, por meio de operações societárias e/ou contratuais, todos os Ativos, Passivos e Direitos UPI Ativos Móveis, conforme descritos no Anexo 5.3.1. Todos os demais ativos, passivos e direitos que não forem transferidos das Recuperandas para a SPE Móvel, na forma descrita no Anexo 5.3.1, e que não sejam expressamente relacionados como Ativos, Passivos e Direitos UPI Ativos Móveis, também na forma do Anexo 5.3.1, não integram a UPI Ativos Móveis e não farão parte da alienação judicial, continuando na propriedade e obrigação das Recuperandas, ou de outra SPE UPI Definida, caso assim estabelecido nesse Plano.

47

1. 1. Até a data da alienação da UPI Ativos Móveis, a SPE Móvel permanecerá responsável, subsidiária ou solidariamente, com as Recuperandas pelo cumprimento de quaisquer de suas obrigações. Por outro lado, com a realização e conclusão da alienação da UPI Ativos Móveis, nos termos da Cláusula 5.3.9.1 abaixo, a SPE Móvel deixará de ser de qualquer forma responsável, subsidiária ou solidariamente, com as Recuperandas pelo cumprimento de quaisquer de suas obrigações, em especial (i) as obrigações decorrentes ou estabelecidas no Plano e em seu Aditamento; (ii) as obrigações assumidas pelas Recuperandas perante Credores Extraconcursais; e (iii) as obrigações de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, das Recuperandas.
2. Composição da UPI Torres. A UPI Torres será composta por 100% das ações de emissão da SPE Torres, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e gravames, para cujo capital social as Recuperandas deverão contribuir até a respectiva Data de Contribuição, por meio de uma ou mais operações societárias, todos os Ativos, Passivos e Direitos UPI Torres, conforme descritos no Anexo 5.3.2. Todos os demais ativos, passivos e direitos que não forem transferidos das Recuperandas para a SPE Torres e que não sejam expressamente relacionados como Ativos, Passivos e Direitos UPI Torres, também na forma do Anexo 5.3.2, não integram a UPI Torres e não farão parte da alienação judicial continuando na propriedade e obrigação das Recuperandas ou de outra SPE UPI Definida, caso assim estabelecido nesse Plano.
3. 1. A SPE Torres não será de qualquer forma responsável, subsidiária ou solidariamente, com as Recuperandas pelo cumprimento de quaisquer de suas obrigações, em especial (i) as obrigações decorrentes ou estabelecidas no Plano e em seu Aditamento; (ii) as obrigações assumidas pelas Recuperandas perante Credores Extraconcursais; e (iii) as obrigações de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, das Recuperandas.
4. Composição da UPI Data Center. A UPI Data Center será composta por 100% das ações de emissão da SPE Data Center, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e gravames, para cujo capital social as Recuperandas deverão contribuir até a respectiva Data de Contribuição, por meio de operações societárias

48

e/ou contratuais, todos os Ativos, Passivos e Direitos UPI Data Center, conforme descritos no Anexo 5.3.3. Todos os demais ativos, passivos e direitos que não forem transferidos das Recuperandas para a SPE Data Center, na forma descrita no Anexo 5.3.3, e que não sejam expressamente relacionados como Ativos, Passivos e Direitos UPI Data Center, também na forma do Anexo 5.3.3, não integram a UPI Data Center e não farão parte da alienação judicial, continuando na propriedade e obrigação das Recuperandas e/ou de outra SPE UPI Definida, caso assim estabelecido nesse Plano.

1. 1. A SPE Data Center não será de qualquer forma responsável, subsidiária ou solidariamente, com as Recuperandas pelo cumprimento de quaisquer de suas obrigações, em especial (i) as obrigações decorrentes ou estabelecidas no Plano e em seu Aditamento; (ii) as obrigações assumidas pelas Recuperandas perante Credores Extraconcursais; e (iii) as obrigações de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, das Recuperandas.
2. Composição da UPI InfraCo. A UPI InfraCo será composta por 100% das ações de emissão da SPE InfraCo, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e gravames, para cujo capital social as Recuperandas deverão contribuir até a respectiva Data de Contribuição, por meio de operações societárias e/ou contratuais, todos os Ativos, Passivos e Direitos UPI InfraCo, conforme descritos no Anexo

1. Todos os demais ativos, passivos e direitos que não forem transferidos das Recuperandas para a SPE InfraCo, na forma descrita no Anexo 5.3.4, e que não sejam expressamente relacionados como Ativos, Passivos e Direitos UPI InfraCo, também na forma do Anexo 5.3.4, não integram a UPI InfraCo e não farão parte da alienação judicial, continuando na propriedade e obrigação das Recuperandas e/ou de outra SPE UPI Definida, caso assim estabelecido nesse Plano.
2. 1. A SPE InfraCo não será de qualquer forma responsável, subsidiária ou solidariamente, com as Recuperandas pelo cumprimento de quaisquer de suas obrigações, em especial (i) as obrigações decorrentes ou estabelecidas no Plano e em seu Aditamento; (ii) as obrigações assumidas pelas Recuperandas perante Credores Extraconcursais; e (iii) as obrigações de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, das Recuperandas.

49

1. Composição da UPI TVCo. A UPI TVCo será composta por 100% das ações de emissão da SPE TVCo, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e gravames, para cujo capital social as Recuperandas deverão contribuir até a respectiva Data de Contribuição, por meio de operações societárias e/ou contratuais, todos os Ativos, Passivos e Direitos UPI TVCo, conforme descritos no Anexo 5.3.5. Todos os demais ativos, passivos e direitos que não forem transferidos das Recuperandas para a SPE TVCo, na forma descrita no Anexo 5.3.5, e que não sejam expressamente relacionados como Ativos, Passivos e Direitos UPI TVCo, também na forma do Anexo 5.3.5, não integram a UPI TVCo e não farão parte da alienação judicial, continuando na propriedade e obrigação das Recuperandas e/ou de outra SPE UPI Definida, caso assim estabelecido nesse Plano.
   5.3.5.1. A SPE TVCo não será de qualquer forma responsável, subsidiária ou solidariamente, com as Recuperandas pelo cumprimento de quaisquer de suas obrigações, em especial (i) as obrigações decorrentes ou estabelecidas no Plano e em seu Aditamento; (ii) as obrigações assumidas pelas Recuperandas perante Credores Extraconcursais; e (iii) as obrigações de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, das Recuperandas.
2. Atividade Remanescente do Grupo Oi. Após a reestruturação do Grupo Oi para transferência dos Ativos, Passivos e Direitos UPIs Definidas para as respectivas UPIs Definidas, conforme descrito nas Cláusulas 5.3.1 a 5.3.5 acima e nos Anexos 5.3.1 a 5.3.5, o Grupo Oi permanecerá com todas as atividades, bens, direitos e obrigações não expressamente transferidos para as UPIs Definidas, incluindo importantes ativos da infraestrutura de rede de telecomunicações, clientes de varejo e parte dos clientes corporativos, especificamente os de natureza pública, serviços de TI e Digitais (Oi Soluções), além dos clientes de fibra, os quais serão, nos termos do seu plano estratégico e do laudo de viabilidade elaborado pela Ernst & Young (EY) constante do Anexo II ao Aditamento, suficientes para garantir a continuidade das suas atividades e pagamento de suas dívidas nos termos deste Plano.

Atualmente, o Grupo Oi possui a maior rede de fibra ótica nacional, com a maior infraestrutura integrada do Brasil, servindo 2.270 cidades em todo o País. O Grupo Oi possui posição privilegiada e a maior capacidade para prover fibra e viabilizar o

50

5G no Brasil. A fibra ótica será o centro da estratégia do Grupo Oi, desempenhando papel de suma importância em todos os segmentos, como Banda Larga, Atacado, TV, B2B e Móvel, e o Grupo Oi terá papel relevante no desenvolvimento e expansão das suas atividades de fibra ótica através da participação que manterá no capital social da SPE InfraCo, conforme descrito anteriormente.

A transferência dos respectivos Ativos, Passivos e Direitos para as UPIs Definidas e a posterior alienação das UPIs Definidas fazem parte da estratégia do Grupo Oi para simplificação operacional do grupo, com foco em eficiência e transformação digital para viabilizar redução de custos operacionais. Referida estratégia visa, portanto, permitir ao Grupo Oi a assunção de papel relevante na constituição de uma empresa líder nacional em fibra ótica e Infraestrutura, tornando seu modelo de negócio sustentável, focado em suas principais vantagens competitivas. A alienação das UPIs Definidas ainda permitirá às Recuperandas maximizar o valor econômico dos seus investimentos através da exploração mais eficiente dos seus elementos de rede e a abertura de novas possibilidades de exploração destas redes para terceiros ou para seus competidores no setor de telecomunicações.

Além disso, o Grupo Oi pretende reorganizar as suas atividades de acordo com a Cláusula 7.1 e Anexo 7.1 deste Plano, de maneira a consolidar as companhias prestadoras de serviços de telecomunicações, Oi Móvel, Telemar e Oi, a fim de simplificar a sua estrutura societária, capturar sinergias operacionais e financeiras e fortalecer a sua geração de receitas a partir da continuidade da exploração de serviços corporativos, de tecnologia da informação, além da sua imensa infraestrutura de rede de transporte, por fibra e cobre.

5.3.7. Transferência dos Ativos, Passivos e Direitos das UPIs Definidas e Operação das SPEs UPIs Definidas. As Recuperandas irão contribuir e transferir os Ativos, Passivos e Direitos UPIs Definidas para as UPIs Definidas na forma e até a data da celebração dos respectivos Contratos de Compra e Venda ou outra data posterior a ser prevista nos respectivos Contratos de Compra e Venda, conforme aplicável (a "Data de Contribuição"), de forma que as SPEs UPIs Definidas possam operar os respectivos Ativos, Passivos e Direitos UPIs Definidas de maneira independente e com as autorizações necessárias.

51

1. Situação das SPEs UPIs Definidas no momento da Transferência. Com exceção da SPE InfraCo que possuirá a obrigação financeira descrita na Cláusula 5.3.8.1 abaixo no momento da transferência de suas ações para o respectivo adquirente, cada uma das demais SPEs UPIs Definidas não terá qualquer obrigação financeira com terceiros e os únicos passivos das respectivas SPEs UPIs Definidas serão aqueles expressamente descritos nos respectivos anexos de Ativos, Passivos e Direitos UPIs Definidas.
   5.3.8.1. No momento da transferência da SPE InfraCo, a SPE InfraCo possuirá, além dos passivos expressamente descritos no Anexo 5.3.4 (Ativos, Passivos e Direitos UPI InfraCo), uma dívida extraconcursal no montante total de R$2.426.473.858,77 (dois bilhões, quatrocentos e vinte e seis milhões, quatrocentos e setenta e três mil, oitocentos e cinquenta e oito Reais e setenta e sete centavos) junto à Telemar, em razão da assunção de dívida da Oi Móvel, nos termos do art. 299 do Código Civil, cujo montante será corrigido pela taxa equivalente a 115% (cento e quinze por cento) do CDI desde 08 de junho de 2020 até a data do seu efetivo pagamento pela SPE InfraCo ("Dívida InfraCo").
2. Alienação das UPIs Definidas. Sem prejuízo de outros termos e condições previstos no respectivo Edital e observado o disposto nas cláusulas a seguir, bem como nos arts. 60 e 142 da LFR, as UPIs Definidas serão alienadas judicialmente, total ou parcialmente, por processo competitivo entre os potenciais interessados, na modalidade de propostas fechadas, conforme disposto no art. 142, inciso II da LFR, após a lavratura e assinatura do respectivo auto de arrematação pelas partes interessadas e mediante a transferência das ações de emissão de cada SPE UPI Definida, sem que o(s) respectivo(s) adquirente(s) suceda(m) às Recuperandas em quaisquer dívidas, contingências e obrigações de quaisquer naturezas, inclusive em relação às obrigações de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, ambiental, regulatória, administrativa, cível, comercial, trabalhista, penal, anticorrupção, responsabilidades decorrentes da Lei nº 12.846/2013, previdenciária e aquelas decorrentes da solidariedade assumida pelo Grupo Oi pelo cumprimento de todas as obrigações estabelecidas no Plano e em seu Aditamento, nos termos dos arts. 60, parágrafo único, 141, inciso II e 142 da LFR e do art. 133, parágrafo primeiro, inciso II da Lei nº 5.172/1966 ("Procedimento Competitivo"). O Procedimento

52

Competitivo para alienação de cada UPI Definida deverá observar todos os termos e condições constantes deste Plano e do respectivo Edital e as Recuperandas poderão solicitar ao Juízo da Recuperação Judicial que o auto de arrematação a ser lavrado após a conclusão de determinado Procedimento Competitivo preveja que sua eficácia estará condicionada ao efetivo cumprimento das condições suspensivas previstas no Contrato de Compra e Venda (conforme definido abaixo) da respectiva UPI Definida.

5.3.9.1. Alienação da UPI Ativos Móveis.O Procedimento Competitivo para a alienação da UPI Ativos Móveis será realizado em certame judicial, nos termos e condições previstos neste Plano e no respectivo Edital, por meio da apresentação de propostas fechadas para aquisição de 100% (cem por cento) das ações de emissão da SPE Móvel, sem que o adquirente suceda às Recuperandas em quaisquer dívidas, contingências ou obrigações das Recuperandas, de qualquer natureza, nos termos do art. 60, parágrafo único, art. 141, inc. II e 142 da LFR, sendo certo que o preço de aquisição da UPI Ativos Móveis deverá observar o disposto na Cláusula 5.3.9.1.1 abaixo e o valor mínimo total de R$15.000.000.000,00 (quinze bilhões de Reais) ("Preço Mínimo UPI Ativos Móveis") a ser pago em dinheiro pelo respectivo adquirente, sujeito ao ajuste de preço e ao cronograma de pagamento a serem estabelecidos no respectivo Contrato de Compra e Venda a ser celebrado no âmbito da alienação da UPI Ativos Móveis, e líquido de quaisquer outras obrigações que venham a ser assumidas pelo adquirente perante as Recuperandas para efetivação ou transição do negócio, como, por exemplo, aquelas decorrentes da celebração pelo adquirente do Contrato de Capacidade (conforme definido na Cláusula 5.3.9.1.1 abaixo), mediante a transferência (i) de parte do preço de aquisição diretamente aos Credores Extraconcursais titulares das Debêntures Oi Móvel Extraconcursais para quitação do saldo remanescente das referidas debêntures; (ii) de parte do preço de aquisição diretamente para os Credores com Garantia Real no âmbito do Pré- Pagamento de Créditos com Garantia Real previsto na Cláusula 4.2.5 acima, e (iii) do valor remanescente do preço de aquisição da UPI Ativos Móveis para as respectivas Recuperandas, observado, em qualquer caso, os principais termos e condições previstos no Anexo 5.3.9.1.

53

5.3.9.1.1. Como forma de viabilizar a continuidade da operação do negócio móvel após a alienação da UPI Ativos Móveis, as Recuperandas oferecerão aos interessados em participar do Procedimento Competitivo de alienação da UPI Ativos Móveis, sem prejuízo do pagamento do preço de aquisição da UPI Ativos Móveis nos termos previstos na Clausula 5.3.9.1 acima, a possibilidade de celebração com as Recuperandas e/ou suas coligadas de, dentre outros contratos de prestação de serviços temporários, um relevante contrato de prestação de serviços de transmissão de dados na modalidade take-or-paypelo prazo de 3 (três), 5 (cinco) ou 10 (dez) anos ("Contrato de Capacidade"), conforme definido a exclusivo critério do respectivo interessado, sendo certo que o valor presente dos pagamentos líquidos e certos oriundos do respectivo Contrato de Capacidade ("VPL do Contrato de Capacidade") a ser celebrado por determinado interessado comporá, nos termos do processo de prospecção mencionado na Cláusula 5.3.9.1.2 abaixo, o valor total do preço de aquisição da UPI Ativos Móveis a ser considerado pelas Recuperandas para definição da Proposta Vencedora para aquisição da UPI Ativos Móveis, observado o disposto nas Cláusulas 5.3.9.9(iii), 5.3.9.9.1 e 5.3.9.9.2. Para fins de clareza, o VPL do Contrato de Capacidade a ser celebrado pelo respectivo adquirente com as Recuperandas nos termos desta Cláusula 5.3.9.1.1, e que deverá constar nas propostas fechadas a serem apresentadas no âmbito do Procedimento Competitivo de alienação da UPI Ativos Móveis, deverá observar os seguintes critérios:

1. Valor anual total da capacidade: R$180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de Reais) (data-base de 31 de dezembro de 2021);
2. Taxa anual de desconto: 7,0%;
3. Obrigação de uso de capacidade integral nos 3 primeiros anos, no mínimo.
4. Correção: Índice de Serviços de Telecomunicações (IST), calculado conforme Resolução ANATEL nº 532/2009.

54

1. Right to Top UPI Ativos Móveis. Conforme amplamente divulgado pelo Grupo Oi ao mercado em geral, o Grupo Oi contratou os serviços de assessores financeiros para prospecção e interação com eventuais interessados na aquisição da UPI Ativos Móveis, com o objetivo de viabilizar a alienação da UPI Ativos Móveis, acessar o maior número possível de interessados, maximizar o valor a ser gerado para pagamento aos Credores e receber, até a data limite definida pelo Grupo Oi e seus assessores no referido processo de prospecção, eventuais propostas vinculantes para aquisição da UPI Ativos Móveis. Considerando que tais medidas estão atualmente em curso, o Grupo Oi poderá, até a data da publicação do Edital UPI Ativos Móveis, aceitar a proposta vinculante com o maior valor oferecida tempestivamente por determinado interessado para aquisição da UPI Ativos Móveis, seja ele igual ou superior ao Preço Mínimo UPI Ativos Móveis ("Proposta Vinculante UPI Ativos Móveis"), comprometendo-sea, neste caso, (i) divulgar a respectiva Proposta Vinculante UPI Ativos Móveis como um anexo ao Edital UPI Ativos Móveis, e (ii) assegurar ao proponente da Proposta Vinculante UPI Ativos Móveis o direito de, a seu exclusivo critério, cobrir a oferta de maior valor acima do montante previsto na Proposta Vinculante UPI Ativos Móveis que vier a ser apresentada durante o Procedimento Competitivo para alienação da UPI Ativos Móveis, desde queapresente, durante a realização da Audiência Propostas UPI Ativos Móveis, oferta em valor superior em, no mínimo, 1% (um por cento) do montante equivalente à soma (a) do valor proposto a ser pago em dinheiro e (b) do VPL do Contrato de Capacidade oferecido pelo respectivo proponente em função do prazo indicado para celebração do respectivo Contrato de Capacidade, ambos constantes na melhor proposta apresentada durante o Procedimento Competitivo para alienação da UPI Ativos Móveis ("Right to Top UPI Ativos Móveis"), observados os demais termos e condições relacionados ao exercício do Right to Top UPI Ativos Móveis a serem previstos no Edital UPI Ativos Móveis e o disposto nas Cláusulas 5.3.9.9(iii), 5.3.9.9.1 e

55

5.3.9.2. Alienação da UPI Torres.O Procedimento Competitivo para a alienação da UPI Torres será realizado em certame judicial, nos termos e condições previstos neste Plano e no respectivo Edital, por meio da apresentação de propostas fechadas para aquisição de 100% (cem por cento) das ações de emissão da SPE Torres, sem que o adquirente suceda às Recuperandas em quaisquer dívidas, contingências ou obrigações das Recuperandas, de qualquer natureza, nos termos do art. 60, parágrafo único, art. 141, inc. II e 142 da LFR, sendo certo que o pagamento do preço de aquisição da UPI Torres pelo respectivo adquirente deverá ser realizado em dinheiro, na forma prevista no Contrato de Compra e Venda da UPI Torres, cuja minuta consta do Anexo 5.3.9.2 deste Plano, observado o valor mínimo de R$1.066.902.827,00 (um bilhão, sessenta e seis milhões, novecentos e dois mil, oitocentos e vinte e sete Reais) ("Preço Mínimo UPI Torres"), o qual foi calculado e definido com base nos termos e condições previstos na Proposta Vinculante UPI Torres constante do Anexo 5.3.9.2.1 (conforme definido abaixo).

1. Com o objetivo de viabilizar a alienação da UPI Torres, acessar o maior número possível de interessados e maximizar o valor a ser gerado para pagamento aos Credores, o Grupo Oi contratou os serviços de assessores financeiros para prospecção e interação com eventuais interessados na aquisição da UPI Torres. Tais medidas resultaram no recebimento de propostas para aquisição da UPI Torres, sendo certo que a proposta vinculante apresentada pela Highline do Brasil II Infraestrutura de Telecomunicações S.A. ("Highline"), cuja cópia consta do Anexo 5.3.9.2.1 ("Proposta Vinculante UPI Torres"), foi considerada a melhor proposta para a aquisição da UPI Torres recebida pelo Grupo Oi e foi usada como base para definição do Preço Mínimo UPI Torres.
2. Em razão da apresentação da Proposta Vinculante UPI Torres, a Highline estará automaticamente habilitada a participar, diretamente ou através de uma Afiliada, do Procedimento Competitivo de alienação da UPI Torres descrito na Cláusula 5.3.9.2.3 e suas subcláusulas abaixo, já que preenche todas as Condições Mínimas e

56

Condições UPI Torres, e estará dispensada do cumprimento ao disposto

nas Cláusulas 5.3.9.2.3.6 e 5.3.9.8 abaixo.

5.3.9.2.3. Procedimento Competitivo para alienação judicial da UPI Torres.A UPI Torres será alienada judicialmente conforme as regras definidas neste Plano e no Edital UPI Torres, na modalidade de propostas fechadas.

1. Após a Homologação Judicial do Aditamento ao PRJ, as Recuperandas farão publicar o Edital UPI Torres. O Edital UPI Torres estabelecerá, dentre outras questões referentes ao Procedimento Competitivo, (i) os requisitos e as condições para participação no Procedimento Competitivo, incluindo as Condições Mínimas e as Condições UPI Torres, e para aquisição da UPI Torres; (ii) o prazo e condições para realização da Auditoria; (iii) o prazo e condições para exercício do Direito de Última Oferta UPI Torres; (iv) que o respectivo adquirente da UPI Torres não sucederá às Recuperandas em quaisquer dívidas, contingências e obrigações de quaisquer naturezas, inclusive em relação às obrigações de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, ambiental, regulatória, administrativa, cível, comercial, trabalhista, penal, anticorrupção, responsabilidades decorrentes da Lei nº 12.846/2013, previdenciária e aquelas decorrentes da solidariedade assumida pelo Grupo Oi pelo cumprimento de todas as obrigações estabelecidas no Plano e em seu Aditamento, nos termos dos arts. 60, parágrafo único, 141, inciso II e 142 da LFR e do art. 133, parágrafo primeiro, inciso II da Lei nº 5.172/1966.
2. Com exceção da Highline, que já apresentou a Proposta Vinculante UPI Torres constante do Anexo 5.3.9.2.1, todos os interessados em participar do Procedimento Competitivo para alienação da UPI Torres que atendam aos requisitos para sua participação nesse Procedimento Competitivo deverão enviar às Recuperandas, dentro do prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da publicação do Edital UPI Torres, o acordo de confidencialidade que

57

estará anexo ao Edital UPI Torres devidamente assinado e acompanhado dos documentos que comprovem os poderes de representação do subscritor. Os interessados que não assinarem o referido acordo de confidencialidade não estarão habilitados para realizar a Auditoria e as propostas eventualmente enviadas por tais interessados não serão consideradas para fins do Procedimento Competitivo de alienação da UPI Torres.

1. A assinatura do referido acordo de confidencialidade conferirá aos interessados na aquisição da UPI Torres o acesso irrestrito a todos os documentos e informações da Auditoria que serão disponibilizados a respeito da UPI Torres, os quais já foram previamente disponibilizados à Highline e aos demais interessados na aquisição da UPI Torres previamente acessados pelos assessores financeiros do Grupo Oi, conforme mencionado na Cláusula 5.3.9.2.1 acima. Além disso, serão divulgadas no âmbito da Auditoria as informações sobre os cálculos da Receita Divulgada Indoor e da Receita Divulgada Outdoor, bem como toda a documentação que embasa referidos cálculos, de forma a viabilizar a avaliação dos Ativos, Passivos e Direitos UPI Torres e a eventual apresentação de propostas fechadas pelos interessados na aquisição da UPI Torres.
2. Caso (i) o referido acordo de confidencialidade tenha seus termos alterados; e/ou (ii) o envio do acordo de confidencialidade não observe o quanto disposto neste Plano e no Edital UPI Torres, os respectivos interessados não estarão habilitados para realização da Auditoria e não terão acesso aos documentos e informações relativos à UPI Torres, e as propostas eventualmente enviadas por tais interessados não serão consideradas para fins do Procedimento Competitivo de alienação da UPI Torres.
3. Os interessados que atendam aos requisitos para sua participação nesse Procedimento Competitivo, incluindo a Highline, deverão, dentro do prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da

58

publicação do Edital UPI Torres, apresentar suas propostas fechadas para aquisição da UPI Torres, obrigatoriamente nos termos do formulário que constará anexo ao Edital UPI Torres. Os formulários deverão ser protocolados em envelopes lacrados perante o Juízo da Recuperação Judicial, conforme fixado no Edital UPI Torres. Os interessados que apresentarem propostas de maneira distinta da prevista nesta cláusula, não utilizando o formulário anexo ao Edital UPI Torres ou alterando quaisquer de seus termos, não serão considerados para fins do Procedimento Competitivo de alienação da UPI Torres.

5.3.9.2.3.6. As propostas fechadas a serem apresentadas pelos interessados deverão observar, além das Condições Mínimas previstas neste Plano, os seguintes requisitos, que constituem as "Condições UPI Torres", sem prejuízo de outras condições e requisitos a serem previstos no Edital UPI Torres: (i) aquisição de todas, e não menos do que todas, as ações de emissão da SPE Torres; (ii) preço em montante superior ao Preço Mínimo UPI Torres, em dinheiro, a ser desembolsado na forma e prazo previstos na minuta do Contrato de Compra e Venda da UPI Torres, cuja minuta consta do Anexo 5.3.9.2 do Plano; (iii) a expressa adesão à minuta do Contrato de Compra e Venda da UPI Torres e a todos os seus anexos, em especial o Contrato de Compartilhamento a ser celebrado no âmbito da estruturação da UPI Torres entre a SPE Torres e, conforme aplicável, a respectiva Recuperanda ou a SPE Móvel e cujos termos e condições constam da Seção C do Anexo 5.3.2, bem como o compromisso de observar e cumprir todas as obrigações e condições previstas nos referidos documentos; (iv) a expressa adesão aos termos e condições fixados no Edital UPI Torres; (v) a concordância com o formato e procedimento do Procedimento Competitivo para alienação da UPI Torres estabelecidos neste Plano, em especial com a habilitação automática da Highline em virtude da apresentação da Proposta Vinculante UPI Torres e com o Direito de Última Oferta UPI Torres; (vi) a não sujeição da efetividade da proposta e consumação da aquisição da UPI Torres à qualquer outra

59

condição diversa daquelas constantes da minuta do Contrato de Compra e Venda da UPI Torres, incluindo qualquer exigência de realização de diligência adicional; (vii) declaração do proponente de ciência de que as Recuperandas poderão, a qualquer momento até a realização da Audiência Propostas UPI Torres, exigir a apresentação de documentação que comprove sua capacidade econômica, financeira e patrimonial e prova de que possui disponibilidade de recursos ou meios suficientes para fazer frente ao pagamento do montante proposto para aquisição da UPI Torres, sob pena de a proposta enviada por tal interessado não ser considerada para fins do Procedimento Competitivo para alienação da UPI Torres, podendo tal prova ser feita mediante apresentação de carta de crédito irrevogável de instituição financeira registrada no Banco Central do Brasil; e (viii) a obrigação do proponente de se declarar expressamente vinculado e obrigado a observar todos os termos, condições e obrigações estabelecidos neste Plano relativamente à venda da UPI Torres, bem como outras eventuais condições que venham a ser definidas até a data da publicação do Edital UPI Torres.

5.3.9.2.3.7. As propostas fechadas serão abertas na Audiência Propostas UPI Torres, conforme disponibilidade do Juízo da Recuperação Judicial para sua realização, mas objetivando que ocorra em até 5 (cinco) Dias Úteis da data fixada no Edital UPI Torres para apresentação de proposta fechada, conforme Cláusula 5.3.9.2.3.5.

5.3.9.2.4. Proposta Vinculante UPI Torres. Em 17 de julho de 2020, a Highline apresentou a Proposta Vinculante UPI Torres constante do Anexo 5.3.9.2.1, a qual (observados os termos e condições nela estabelecidos) é uma proposta vinculante firme, irrevogável e irretratável para a aquisição da UPI Torres pela Highline, ao preço base de aquisição de R$1.066.902.827,00 (um bilhão, sessenta e seis milhões, novecentos e dois mil, oitocentos e vinte e sete Reais) calculado nos termos da Proposta Vinculante UPI Torres, a ser pago em dinheiro, sujeito ao ajuste de preço e ao cronograma de pagamento estabelecidos na Proposta Vinculante UPI Torres e na minuta do Contrato de

60

Compra e Venda da UPI Torres constante do Anexo 5.3.9.2 do Plano. A Proposta Vinculante UPI Torres subscrita pela Highline representa, para todos os fins, uma oferta válida para a aquisição da UPI Torres e celebração do respectivo Contrato de Compra e Venda, sujeita inclusive ao pagamento de uma multa pecuniária compensatória pela Highline em caso de inadimplemento da obrigação de celebração do respectivo Contrato de Compra e Venda, observados os termos e condições previstos na Proposta Vinculante UPI Torres.

5.3.9.2.5. Direito de Última Oferta. Considerando que a Highline

(i) foi acessada pelos assessores financeiros do Grupo Oi para verificação de interesse na aquisição da UPI Torres; (ii) em virtude deste contato, concentrou esforços para realização de um processo de auditoria nos ativos que compõem a UPI Torres e arcou com todos os custos relacionados; (iii) apresentou a Proposta Vinculante UPI Torres, a qual serviu de base para fixação do Preço Mínimo UPI Torres; e (iv) por meio da apresentação da Proposta Vinculante UPI Torres, assumiu o compromisso firme de concluir a aquisição da UPI Torres nos termos previstos na Proposta Vinculante UPI Torres, desde queobservadas e cumpridas as condições também previstas na Proposta Vinculante UPI Torres, a Highline deverá, no prazo previsto no Edital UPI Torres para apresentação de propostas fechadas para aquisição da UPI Torres, apresentar uma proposta fechada nos exatos termos e condições da Proposta Vinculante UPI Torres, e, na Audiência Propostas UPI Torres, terá o direito de, a seu exclusivo critério, cobrir, por qualquer valor, a oferta de maior valor acima do Preço Mínimo UPI Torres que vier a ser apresentada durante o Procedimento Competitivo para alienação da UPI Torres ("Direito de Última Oferta UPI Torres"), caso durante a realização da Audiência Propostas UPI Torres se constate, após a abertura das respectivas propostas fechadas, que a Proposta Vinculante UPI Torres apresentada pela Highline não representa a proposta com o maior preço de aquisição da UPI Torres apresentada no âmbito do respectivo Processo Competitivo.

61

1. Caso (i) a Proposta Vinculante UPI Torres seja a única proposta apresentada no âmbito do Procedimento Competitivo para alienação judicial da UPI Torres; ou (ii) caso a Highline exerça o seu Direito de Última Oferta UPI Torres na forma descrita na Cláusula 5.3.9.2.5 acima, o Juízo da Recuperação Judicial proferirá decisão declarando a Highline como vencedora do Procedimento Competitivo de alienação da UPI Torres, na forma e nos termos a serem previstos no Edital UPI Torres, observado o disposto nas Cláusulas 5.3.9.9e 5.3.9.2.8.
2. Caso a Highline não exerça o Direito de Última Oferta UPI Torres na forma descrita na Cláusula 5.3.9.2.5 acima, o Juízo da Recuperação Judicial proferirá decisão declarando como vencedor do Procedimento Competitivo de alienação da UPI Torres a Proposta Vencedora definida nos termos da Cláusula 5.3.9.9, observado o disposto na Cláusula 5.3.9.2.3.6.
3. Caso a Proposta Vinculante UPI Torres seja rescindida antes da Audiência Propostas UPI Torres, observados os termos e condições previstos na Proposta Vinculante UPI Torres, o Direito de Última Oferta UPI Torres estará extinto de pleno direito e a Highline ou qualquer de suas Afiliadas não poderá exercê-lo em qualquer procedimento judicial ou extrajudicial.

5.3.9.2.6. Auto de Arrematação. O Juízo da Recuperação Judicial (i) homologará a Proposta Vencedora do Procedimento Competitivo de alienação da UPI Torres definida nos termos da Cláusula 5.3.9.9; e (ii) lavrará auto de arrematação em favor do vencedor do Procedimento Competitivo de alienação da UPI Torres, que constituirá documento hábil a comprovar a aquisição judicial da UPI Torres, incluindo a participação societária na SPE Torres com a ausência de sucessão do adquirente em quaisquer dívidas e/ou obrigações das Recuperandas e/ou de quaisquer outras empresas do Grupo Oi, na forma dos arts. 60, parágrafo único, e 141, inciso II da LFR e do art. 133, parágrafo

62

primeiro, inciso II da Lei nº 5.172/1966, observado o disposto na

Cláusula 5.3.9.2.8.

1. Pagamento do Preço e Transferência da UPI Torres. O pagamento do preço de aquisição da UPI Torres pelo respectivo adquirente e a consequente transferência da UPI Torres pelas Recuperandas deverão ser realizados conforme os termos e condições previstos na minuta do Contrato de Compra e Venda da UPI Torres.
2. Ausência de Sucessão. A UPI Torres será alienada livre e desembaraçada de quaisquer ônus ou gravames, não havendo sucessão do adquirente da UPI Torres por quaisquer dívidas, contingências e/ou obrigações das Recuperandas, seja de qual natureza for, inclusive, mas não se limitando, àquelas de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, regulatória, administrativa, cível, comercial, ambiental, trabalhista, penal, anticorrupção, responsabilidades decorrentes da Lei nº 12.846/2013, previdenciária e aquelas decorrentes da solidariedade assumida pelo Grupo Oi pelo cumprimento de todas as obrigações estabelecidas no Plano e em seu Aditamento, na forma dos arts. 60, parágrafo único, 141, inciso II e 142 da LFR e do art. 133, parágrafo primeiro, inciso II da Lei nº 5.172/1966.

5.3.9.3. Alienação da UPI Data Center.O Procedimento Competitivo para a alienação da UPI Data Center será realizado em certame judicial, nos termos e condições previstos no respectivo Edital, por meio da apresentação de propostas fechadas para aquisição de 100% (cem por cento) das ações de emissão da SPE Data Center, sem que o adquirente suceda às Recuperandas em quaisquer dívidas, contingências ou obrigações das Recuperandas, de qualquer natureza, nos termos do art. 60, parágrafo único, art. 141, inc. II e 142 da LFR, sendo certo que o pagamento do preço de aquisição da UPI Data Center pelo respectivo adquirente deverá observar o valor mínimo de R$325.000.000,00 (trezentos e vinte e cinco milhões de Reais) ("Preço Mínimo UPI Data Center") e poderá ser realizado da seguinte forma: (i) uma parcela à vista em dinheiro no montante mínimo de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de

63

Reais) a ser paga na data da conclusão da alienação da UPI Data Center; e

1. o valor remanescente de, no mínimo, R$75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de Reais) em parcelas a serem pagas na forma e prazo previstos no respectivo Contrato de Compra e Venda, cuja minuta consta do Anexo 5.3.9.3 deste Plano.

1. Com o objetivo de viabilizar a alienação da UPI Data Center, acessar o maior número possível de interessados e maximizar o valor a ser gerado para pagamento aos Credores, o Grupo Oi contratou os serviços de assessores financeiros para prospecção e interação com eventuais interessados na aquisição da UPI Data Center. Tais medidas resultaram no recebimento pelo Grupo Oi de uma proposta vinculante para aquisição da UPI Data Center apresentada pela sociedade Titan Venture Capital e Investimentos Ltda., subsidiária integral da instituição financeira global Piemonte Holding de Participações S.A. ("Titan"), cuja cópia consta do Anexo 5.3.9.3.1 ("Proposta Vinculante UPI Data Center") e foi usada como base para definição do Preço Mínimo UPI Data Center.
2. Em razão da apresentação da Proposta Vinculante UPI Data Center, Titan estará automaticamente habilitada a participar, diretamente ou através de uma Afiliada, do Procedimento Competitivo de alienação da UPI Data Center descrito na Cláusula 5.3.9.3.3 e suas subcláusulas abaixo, já que preenche todas as Condições Mínimas e Condições UPI Data Center, e estará dispensada do cumprimento ao disposto nas Cláusulas 5.3.9.3.3.6 e 5.3.9.7 abaixo.
3. Procedimento Competitivo para alienação judicial da UPI Data Center.A UPI Data Center será alienada judicialmente conforme as regras definidas neste Plano e no Edital UPI Data Center, na modalidade de propostas fechadas.
   5.3.9.3.3.1. Após a Homologação Judicial do Aditamento ao PRJ, a seu exclusivo critério, as Recuperandas farão publicar o Edital UPI Data Center. O Edital UPI Data Center estabelecerá, dentre outras

64

questões referentes ao Procedimento Competitivo, (i) os requisitos e as condições para participação no Procedimento Competitivo, incluindo as Condições Mínimas e as Condições UPI Data Center, e para aquisição da UPI Data Center; (ii) o prazo e condições para realização da Auditoria; (iii) o prazo e condições para exercício do Direito de Última Oferta UPI Data Center; (iv) que o respectivo adquirente da UPI Data Center não sucederá às Recuperandas em quaisquer dívidas, contingências e obrigações de quaisquer naturezas, inclusive em relação às obrigações de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, ambiental, regulatória, administrativa, trabalhista, penal, anticorrupção e aquela decorrente da solidariedade assumida pelo Grupo Oi pelo cumprimento de todas as obrigações estabelecidas no Plano e em seu Aditamento, nos termos dos arts. 60, parágrafo único, 141, inciso II e 142 da LFR e do art. 133, parágrafo primeiro, inciso II da Lei nº 5.172/1966.

1. Com exceção da Titan, que já apresentou a Proposta Vinculante UPI Data Center constante do Anexo 5.3.9.3.1, todos os interessados em participar do Procedimento Competitivo para alienação da UPI Data Center que atendam aos requisitos para sua participação nesse Procedimento Competitivo deverão enviar às Recuperandas, dentro do prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da publicação do Edital UPI Data Center, o acordo de confidencialidade que estará anexo ao Edital UPI Data Center devidamente assinado e acompanhado dos documentos que comprovem os poderes de representação do subscritor. Os interessados que não assinarem o referido acordo de confidencialidade não estarão habilitados para realizar a Auditoria e as propostas eventualmente enviadas por tais interessados não serão consideradas para fins do Procedimento Competitivo de alienação da UPI Data Center.
2. A assinatura do referido acordo de confidencialidade conferirá aos interessados na aquisição da UPI Data Center o acesso irrestrito aos documentos e informações da Auditoria que serão disponibilizados a respeito da UPI Data Center, os quais já foram

65

previamente disponibilizados à Titan e aos demais interessados na aquisição da UPI Data Center previamente acessados pelos assessores financeiros do Grupo Oi, conforme mencionado na Cláusula 5.3.9.3.1 acima, de forma a viabilizar a avaliação dos Ativos, Passivos e Direitos UPI Data Center e eventual apresentação de propostas fechadas pelos interessados na aquisição da UPI Data Center.

1. Caso (i) o referido acordo de confidencialidade tenha seus termos alterados; e/ou (ii) o envio do acordo de confidencialidade não observe o quanto disposto neste Plano e no Edital UPI Data Center, os respectivos interessados não estarão habilitados para realização da Auditoria e não terão acesso aos documentos e informações relativos à UPI Data Center, e as propostas eventualmente enviadas por tais interessados não serão consideradas para fins do Procedimento Competitivo de alienação da UPI Data Center.
2. Os interessados que atendam aos requisitos para sua participação nesse Procedimento Competitivo, incluindo a Titan, deverão, dentro do prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da publicação do Edital UPI Data Center, apresentar suas propostas fechadas para aquisição da UPI Data Center, obrigatoriamente nos termos do formulário que constará anexo ao Edital UPI Data Center. Os formulários deverão ser protocolados em envelopes lacrados perante o Juízo da Recuperação Judicial, conforme fixado no Edital UPI Data Center. Os interessados que apresentarem propostas de maneira distinta da prevista nesta cláusula, não utilizando o formulário anexo ao Edital UPI Data Center ou alterando quaisquer de seus termos, não serão considerados para fins do Procedimento Competitivo de alienação da UPI Data Center.
3. As propostas fechadas a serem apresentadas pelos interessados deverão observar, além das Condições Mínimas previstas neste Plano, os seguintes requisitos, que constituem as "Condições UPI Data Center", sem prejuízo de outras condições e

66

requisitos a serem previstos no Edital UPI Data Center: (i) aquisição de todas, e não menos do que todas, as ações de emissão da SPE Data Center; (ii) preço em montante superior ao Preço Mínimo UPI Data Center, em dinheiro, a ser desembolsado na forma e prazo previstos na minuta do respectivo Contrato de Compra e Venda, cuja minuta consta do Anexo 5.3.9.3 do Plano; (iii) a expressa adesão à minuta do Contrato de Compra e Venda da UPI Data Center e todos os seus anexos e o compromisso de observar e cumprir todas as obrigações e condições ali previstas; (iv) a expressa adesão aos termos e condições fixados no Edital UPI Data Center; (v) a concordância com o formato e procedimento do Procedimento Competitivo para alienação da UPI Data Center estabelecidos neste Plano, em especial com a habilitação automática da Titan em virtude da apresentação da Proposta Vinculante UPI Data Center e com o Direito de Última Oferta UPI Data Center; (vi) a não sujeição da efetividade da proposta e consumação da aquisição da UPI Data Center à qualquer outra condição diversa daquelas constantes da minuta do Contrato de Compra e Venda da UPI Data Center, incluindo qualquer exigência de realização de diligência adicional; (vii) declaração do proponente de ciência de que as Recuperandas poderão, a qualquer momento até a realização da Audiência Propostas UPI Data Center, exigir a apresentação de documentação que comprove sua capacidade econômica, financeira e patrimonial e prova de que possui disponibilidade de recursos ou meios suficientes para fazer frente ao pagamento do montante proposto para aquisição da UPI Data Center, sob pena de a proposta enviada por tal interessado não ser considerada para fins do Procedimento Competitivo para alienação da UPI Data Center, podendo tal prova ser feita mediante apresentação de carta de crédito irrevogável de instituição financeira registrada no Banco Central do Brasil; e (viii) a obrigação do proponente de se declarar expressamente vinculado e obrigado a observar todos os termos, condições e obrigações estabelecidos neste Plano relativamente à venda da UPI Data Center, bem como outras eventuais condições que venham a ser definidas até a data da publicação do Edital UPI Data Center.

67

1. As propostas fechadas serão abertas na Audiência Propostas UPI Data Center, conforme disponibilidade do Juízo da Recuperação Judicial para sua realização, mas objetivando que ocorra em até 5 (cinco) Dias Úteis da data fixada no Edital UPI Data Center para apresentação de proposta fechada, conforme Cláusula

1. Proposta Vinculante UPI Data Center. Em 14 de junho de 2020, a Titan apresentou a Proposta Vinculante UPI Data Center constante do Anexo 5.3.9.3.1, a qual (observados os termos e condições nela estabelecidos) é uma proposta vinculante firme, irrevogável e irretratável para a aquisição da UPI Data Center por uma Afiliada da Titan, ao preço base de aquisição de R$ 325.000.000,00 (trezentos e vinte e cinco milhões de Reais), a ser pago em dinheiro, sujeito ao ajuste de preço e ao cronograma de pagamento estabelecidos na Proposta Vinculante UPI Data Center e na minuta do Contrato de Compra e Venda da UPI Data Center constante do Anexo 5.3.9.3 do Plano. A Proposta Vinculante UPI Data Center subscrita pela Titan representa, para todos os fins, uma oferta válida para a aquisição da UPI Data Center, sujeita inclusive à execução objetivando a tutela específica, na forma dos arts. 497, 536 e 815 do Código de Processo Civil.
2. Direito de Última Oferta UPI Data Center. Considerando que a Titan (i) foi acessada pelos assessores financeiros do Grupo Oi para verificação de interesse na aquisição da UPI Data Center; (ii) em virtude deste contato, concentrou esforços para realização de um processo de auditoria nos ativos que compõem a UPI Data Center e arcou com todos os custos relacionados; (iii) apresentou a Proposta Vinculante UPI Data Center, a qual serviu de base para fixação do Preço Mínimo UPI Data Center; e (iv) por meio da apresentação da Proposta Vinculante UPI Data Center, assumiu o compromisso firme de concluir a aquisição da UPI Data Center nos termos previstos na Proposta Vinculante UPI Data Center, desde queobservadas e cumpridas as condições também previstas na Proposta

68

Vinculante UPI Data Center, a Titan deverá, no prazo previsto no Edital UPI Data Center para apresentação de propostas fechadas para aquisição da UPI Data Center, apresentar uma proposta fechada nos exatos termos e condições da Proposta Vinculante UPI Data Center e, na Audiência Propostas UPI Data Center, terá o direito de, a seu exclusivo critério, cobrir, por qualquer valor, a oferta de maior valor acima do Preço Mínimo UPI Data Center que vier a ser apresentada durante o Procedimento Competitivo para alienação da UPI Data Center ("Direito de Última Oferta UPI Data Center"), caso durante a realização da Audiência Propostas UPI Data Center se constate, após a abertura das respectivas propostas fechadas, que a Proposta Vinculante UPI Data Center apresentada pela Titan não representa a proposta com o maior preço de aquisição da UPI Data Center apresentada no âmbito do respectivo Processo Competitivo.

1. Caso (i) a Proposta Vinculante UPI Data Center seja a única proposta apresentada no âmbito do Procedimento Competitivo para alienação judicial da UPI Data Center; ou (ii) caso a Titan exerça o seu Direito de Última Oferta UPI Data Center na forma descrita na Cláusula 5.3.9.3.5 acima, o Juízo da Recuperação Judicial proferirá decisão declarando a Titan como vencedora do Procedimento Competitivo de alienação da UPI Data Center, na forma e nos termos a serem previstos no Edital UPI Data Center, observado o disposto nas Cláusulas 5.3.9.9 e 5.3.9.3.8.
2. Caso a Titan não exerça o Direito de Última Oferta UPI Data Center na forma descrita na Cláusula 5.3.9.3.5 acima, o Juízo da Recuperação Judicial proferirá decisão declarando como vencedor do Procedimento Competitivo de alienação da UPI Data Center o proponente que apresentou a Proposta Vencedora definida nos termos da Cláusula 5.3.9.9, observado o disposto na Cláusula

5.3.9.3.5.2. Caso a Proposta Vinculante UPI Data Center seja rescindida antes da Audiência Propostas UPI Data Center,

69

observados os termos e condições previstos na Proposta Vinculante UPI Data Center, o Direito de Última Oferta UPI Data Center estará extinto de pleno direito e a Titan ou qualquer de suas Afiliadas não poderá exercê-lo em qualquer procedimento judicial ou extrajudicial.

1. Auto de Arrematação. O Juízo da Recuperação Judicial (i) homologará a Proposta Vencedora do Procedimento Competitivo de alienação da UPI Data Center definida nos termos da Cláusula 5.3.9.9; e (ii) lavrará auto de arrematação em favor do vencedor do Procedimento Competitivo de alienação da UPI Data Center, que constituirá documento hábil a comprovar a aquisição judicial da UPI Data Center, incluindo a participação societária na SPE Data Center com a ausência de sucessão do adquirente em quaisquer dívidas e/ou obrigações das Recuperandas e/ou de quaisquer outras empresas do Grupo Oi, na forma dos arts. 60, parágrafo único, e 141, inciso II da LFR e do art. 133, parágrafo primeiro, inciso II da Lei nº 5.172/1966, observado o disposto na Cláusula 5.3.9.3.8.
2. Pagamento do Preço e Transferência da UPI Data Center. O pagamento do preço de aquisição da UPI Data Center pelo respectivo adquirente e a consequente transferência da UPI Data Center pelas Recuperandas deverão ser realizados conforme os termos e condições previstos na minuta do Contrato de Compra e Venda da UPI Data Center.
3. Ausência de Sucessão. A UPI Data Center será alienada livre e desembaraçada de quaisquer ônus ou gravames, não havendo sucessão do adquirente da UPI Data Center por quaisquer dívidas, obrigações e/ou constrições das Recuperandas, seja de qual natureza for, inclusive, mas não se limitando, àquelas de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, regulatória, administrativa, cível, comercial, ambiental, trabalhista, penal, anticorrupção, responsabilidades decorrentes da Lei nº 12.846/2013, previdenciária e aquelas decorrentes da solidariedade assumida pelo Grupo Oi pelo cumprimento de todas as

70

obrigações estabelecidas no Plano e em seu Aditamento, na forma dos arts. 60, parágrafo único, 141, inciso II e 142 da LFR e do art. 133, parágrafo primeiro, inciso II da Lei nº 5.172/1966.

5.3.9.4. Alienação Parcial da UPI InfraCo.O Procedimento Competitivo para a alienação parcial da UPI InfraCo será realizado em certame judicial, nos termos e condições previstos no respectivo Edital, por meio da apresentação de propostas fechadas para aquisição da maioria das ações votantes de emissão da SPE InfraCo, representativas do controle societário da SPE InfraCo, sem que o adquirente suceda às Recuperandas em quaisquer dívidas, contingências ou obrigações das Recuperandas, de qualquer natureza, nos termos do art. 60, parágrafo único, art. 141, inc. II e 142 da LFR, sendo certo que, neste caso, o pagamento do preço de aquisição da referida parcela da UPI InfraCo pelo respectivo adquirente deverá ser realizado da seguinte forma, observado o disposto nas Cláusulas 5.3.9.4.1 e 5.3.9.4.2 abaixo: (i) mediante o pagamento de uma parcela secundária em dinheiro ("Parcela Secundária UPI InfraCo"), no montante mínimo de R$ 6.500.000.000,00 (seis bilhões e quinhentos milhões de Reais) ("Parcela Secundária Mínima UPI InfraCo"), em até 3 (três) parcelas anuais e iguais, a critério das Recuperandas, a serem pagas a partir da data da conclusão da alienação parcial da UPI InfraCo, devidamente corrigidas de acordo com a variação da SELIC desde 31 de dezembro de 2021 até a data do respectivo pagamento; (ii) mediante o aumento de capital em dinheiro da UPI InfraCo através de aporte de montante de até R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de Reais) ("Parcela Primária UPI InfraCo"); e (iii) mediante a assunção da obrigação de realizar aportes adicionais em dinheiro ao capital da SPE InfraCo, limitada à diferença entre R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de Reais) e a Parcela Primária UPI InfraCo ("Parcela Primária Adicional UPI InfraCo"), em contrapartida à emissão de novas ações ordinárias de emissão da SPE InfraCo, ao preço por ação pago na alienação parcial da UPI InfraCo, corrigido pelo IGP-M até a data do respectivo pagamento e ajustado em virtude de grupamentos, desdobramentos, bonificações, cancelamentos, resgates de ações, reduções de capital e distribuição de proventos, de forma a garantir os recursos necessários para que a SPE InfraCo realize (a) no

71

prazo de até 3 (três) meses da conclusão da alienação parcial da UPI InfraCo, o pagamento integral da Dívida InfraCo prevista na Cláusula

5.3.8.1 acima e (b) o cumprimento do seu plano de investimento, conforme determinados parâmetros a serem estabelecidos no respectivo Edital UPI InfraCo ("Obrigação de Aportes"). Como garantia do (i) pagamento integral da Parcela Secundária UPI InfraCo, o Adquirente outorgará às Recuperandas, na forma prevista no respectivo Edital UPI InfraCo, uma garantia sobre a totalidade das suas ações ordinárias de emissão da SPE InfraCo que venham a ser adquiridas das Recuperandas, sendo certo que a referida garantia permanecerá em vigor em sua integralidade até o pagamento da última parcela anual da Parcela Secundária UPI InfraCo; e (ii) cumprimento da Obrigação de Aportes, o Adquirente onerará em benefício das Recuperandas, na forma prevista no respectivo Edital UPI InfraCo, ações ordinárias de emissão da SPE InfraCo de sua titularidade em quantidade suficiente para assegurar às Recuperandas o controle da SPE InfraCo caso tais ações sejam transferidas às Recuperandas. As ações eventualmente transferidas para as Recuperandas, em razão de inadimplemento pelo Adquirente de qualquer de suas obrigações previstas nesta Cláusula 5.3.9.4, e enquanto permanecerem de titularidade das Recuperandas, eventualmente responderão por obrigações das Recuperandas, inclusive as de natureza tributária e não tributárias das Agências Reguladoras, as derivadas da legislação do trabalho, as decorrentes de acidentes de trabalho e aquelas estabelecidas no Plano, como as obrigações de pagamento de Créditos Concursais.

1. Os interessados na participação no Processo Competitivo de alienação parcial da UPI InfraCo aqui descrito deverão indicar em sua proposta o percentual que propõem que as ações a serem adquiridas representem do capital social total da SPE InfraCo, ficando desde já definido o que o mesmo não poderá ser superior a 51,0% (cinquenta e um por cento).
2. Os interessados na participação no Processo Competitivo de alienação parcial da UPI InfraCo aqui descrito poderão, ainda, indicar em suas propostas que o pagamento de parte (i) da Parcela Secundária

72

UPI InfraCo poderá ser realizado mediante a cessão de recebíveis líquidos e certos para as Recuperandas e/ou (ii) da Parcela Primária UPI InfraCo poderá ser realizado mediante a contribuição de ativos para a SPE InfraCo e/ou a cessão de recebíveis líquidos e certos para a SPE InfraCo, desde quea proposta apresentada por cada interessado considere um pagamento em dinheiro para a aquisição parcial da UPI InfraCo que seja equivalente, no mínimo, ao valor da Parcela Secundária Mínima UPI InfraCo, observado, em qualquer caso, o disposto abaixo e no Edital UPI InfraCo:

1. caso determinada proposta apresentada por um interessado na participação no Processo Competitivo de alienação parcial da UPI InfraCo envolva a contribuição de ativos:
2. 1. o valor de qualquer parcela da Parcela Primária UPI InfraCo paga mediante a contribuição de ativos não será considerado para fins do cálculo da Parcela Primária Adicional UPI InfraCo;
   2. tais ativos deverão (i) ser ativos de infraestrutura de telecomunicações, cuja área de atuação inclua o Brasil, preferencialmente voltados ao provimento de acesso e/ou transporte de dados em alta velocidade voltado ao mercado de atacado (por exemplo, empresas de telecomunicações e/ou de infraestrutura de telecomunicações, ISPs, grandes fornecedores de conteúdo/hyperscalers), bem como (ii) preencher os demais requisitos mínimos a serem detalhados no Edital UPI InfraCo;
   3. a proposta apresentada pelo respectivo interessado deverá estar acompanhada de um laudo de avaliação especial dos respectivos ativos oferecidos, com base em metodologia de avaliação específica a ser detalhada no Edital UPI InfraCo, elaborado por uma empresa de avaliação independente que preencha os requisitos mínimos a serem descritos também no Edital UPI InfraCo, atestando o valor atribuído aos respectivos ativos ("Avaliação Ativos Oferecidos"), sendo certo que, caso sejam oferecidos ativos

73

cujas ações sejam listadas na B3 e tenham liquidez suficiente, o valor atribuído às respectivas ações poderá ser determinado com base no preço médio ponderado por volume das ações de emissão do respectivo ativo nos 90 (noventa) dias que antecederem a data do Procedimento Competitivo prevista no Edital UPI InfraCo;

1. as Recuperandas deverão contratar uma empresa de avaliação independente, diferente daquela utilizada pelo respectivo proponente, para validar a Avaliação Ativos Oferecidos disponibilizada nos termos do item (b) acima, sendo certo que o respectivo proponente deverá permitir e conceder acesso às informações necessárias para que a validação seja realizada pela empresa de avaliação independente contratada pelas Recuperandas; e
2. As Recuperandas poderão recusar determinados ativos oferecidos em pagamento, desde quetal recusa seja feita de forma justificada com base em critérios relativos à qualidade técnica do ativo a ser contribuído, à existência de sobreposição de infraestrutura com a SPE InfraCo, à existência de passivos atribuídos aos referidos ativos, à inexistência de sinergias com as operações e negócios desenvolvidos pela SPE InfraCo, ou a outros critérios que possam causar um efeito adverso relevante para as Recuperandas e para o cumprimento das obrigações das Recuperandas previstas no Plano e em seu Aditamento.

1. caso determinada proposta apresentada por um interessado na participação no Processo Competitivo de alienação parcial da UPI InfraCo envolva a contribuição de recebíveis líquidos e certos, tais recebíveis serão avaliados mediante a utilização do método de fluxo de caixa descontado sobre o fluxo de pagamento mais vantajoso associado ao respectivo recebível disponível para as Recuperandas ou SPE InfraCo, conforme aplicável, aplicando-se uma taxa de desconto de 60% (sessenta por cento) sobre o referido fluxo de pagamento, sendo certo que, caso os recebíveis líquidos e certos a serem

74

contribuídos sejam créditos reestruturados nos termos deste Plano, o fluxo de pagamento a ser utilizado para fins de avaliação nos termos deste item (ii) já deve considerar os efeitos da novação dos respectivos recebíveis.

1. As Recuperandas terão o direito, mas não a obrigação, de, a qualquer momento e até no máximo após 1 (um) ano do pagamento da última parcela da Parcela Secundária UPI InfraCo nos termos da Cláusula 5.3.9.4 acima, (i) alienar ao respectivo adquirente de parte da UPI InfraCo as ações ordinárias ou preferenciais de emissão da SPE InfraCo de sua titularidade que excederem um número determinado de ações que, no momento do fechamento da alienação parcial da UPI InfraCo, representarem o percentual equivalente a 49,0% (quarenta e nove por cento) do capital social da SPE InfraCo ("Ações Excedentes") ou (ii) exigir a realização de qualquer outro mecanismo envolvendo o respectivo adquirente ou a própria SPE InfraCo que garanta liquidez às Ações Excedentes, observado, em qualquer caso, um preço por cada Ação Excedente equivalente, no mínimo, ao preço por ação pago na alienação parcial da UPI InfraCo, corrigido pelo IGP-M até a data do respectivo pagamento e ajustado em virtude de grupamentos, desdobramentos, bonificações, cancelamentos, resgates de ações, reduções de capital e distribuição de proventos ("Direito de Alienação das Ações Excedentes"). Uma vez exercido o Direito de Alienação das Ações Excedentes, o respectivo adquirente terá a obrigação de adquirir as respectivas Ações Excedentes ou tomar todas as medidas necessárias para implementação de qualquer outro mecanismo conduzido no âmbito do Direito de Alienação das Ações Excedentes, em qualquer caso, nos termos e condições pactuados, sendo certo que o respectivo adquirente das Ações Excedentes não sucederá as Recuperandas em quaisquer de suas dívidas e/ou obrigações e/ou de quaisquer outras empresas do Grupo Oi, na forma dos arts. 60, parágrafo único, e 141, inciso II da LFR e do art. 133, parágrafo primeiro, inciso II da Lei nº 5.172/1966.
2. Conforme previsto acima, não obstante a implementação da alienação da maioria das ações de emissão da SPE InfraCo descrita na

75

Cláusula 5.3.9.4, as Recuperandas, no momento do fechamento da alienação parcial da UPI InfraCo, serão titulares de ações de emissão da SPE InfraCo representativas de, no mínimo, 49,0% (quarenta e nove por cento) do capital social total da SPE InfraCo e manterão determinados direitos políticos, econômicos e de governança a serem posteriormente detalhados no respectivo Edital e em acordo de acionistas da SPE InfraCo que constará como anexo ao Edital, incluindo direitos de indicar membros do Conselho de Administração e de participar da escolha de membros da Diretoria da SPE InfraCo, participar da definição dos planos de investimento e cobertura da SPE InfraCo, fazer jus à distribuição de dividendos mínimos obrigatórios, fazer jus a direitos relativos à transferência de ações, participar de definição da política de dividendos da SPE InfraCo, bem como garantir que a SPE InfraCo pratique política comercial não discriminatória .

5.3.9.4.5. Em decorrência da alienação da UPI InfraCo na forma descrita acima, a SPE InfraCo não responderá por quaisquer obrigações das Recuperandas, incluindo aquelas estabelecidas no Plano, como as obrigações de pagamento de Créditos Concursais, e o adquirente das ações de emissão da SPE InfraCo representativas de 51,0% (cinquenta e um por cento) da totalidade das ações de sua emissão não sucederá as Recuperandas em quaisquer de suas dívidas e/ou obrigações e/ou de quaisquer outras empresas do Grupo Oi, na forma dos arts. 60, parágrafo único, e 141, inciso II da LFR e do art. 133, parágrafo primeiro, inciso II da Lei nº 5.172/1966. Fica, no entanto, desde já, autorizado que, (i) até a data do fechamento da alienação parcial da UPI InfraCo prevista na Cláusula 5.3.9.4 acima, a totalidade das ações de emissão da SPE InfraCo de titularidade das Recuperandas, que estiverem livres e desembaraçadas de qualquer ônus ou gravame e que não forem ser oferecidas futuramente pelas Recuperandas como garantia de eventuais financiamentos a serem contratados nos termos deste Plano, poderá eventualmente responder por obrigações das Recuperandas e, (ii) a partir da data do fechamento da alienação parcial da UPI InfraCo prevista na Cláusula 5.3.9.4 acima, apenas um número determinado de ações de emissão da SPE InfraCo detidas pelas

76

Recuperandas, equivalentes a 49,0% (quarenta e nove por cento) do capital social total da SPE InfraCo na data do fechamento da alienação parcial da UPI InfraCo, número este que deverá ser mantido pelas Recuperandas, eventualmente responderá por obrigações das Recuperandas, inclusive as de natureza tributária e não tributárias das Agências Reguladoras, as derivadas da legislação do trabalho, as decorrentes de acidentes de trabalho e aquelas estabelecidas no Plano, como as obrigações de pagamento de Créditos Concursais.

5.3.9.4.6. Right to Top UPI InfraCo. Conforme amplamente divulgado pelo Grupo Oi ao mercado em geral, o Grupo Oi contratou os serviços de assessores financeiros para prospecção e interação com eventuais interessados na aquisição parcial da UPI InfraCo, com o objetivo de viabilizar a alienação parcial da UPI InfraCo, acessar o maior número possível de interessados, maximizar o valor a ser gerado para pagamento aos Credores e receber, até a data limite definida pelo Grupo Oi e seus assessores no referido processo de prospecção, eventuais propostas vinculantes para aquisição parcial da UPI InfraCo. Considerando que tais medidas estão atualmente em curso, o Grupo Oi poderá, até a data da publicação do Edital UPI InfraCo, aceitar a proposta vinculante com o maior valor de firma atribuído à SPE InfraCo oferecida tempestivamente por determinado interessado para aquisição parcial da UPI InfraCo, observadas as condições previstas nas Cláusulas 5.3.9.4 e 5.3.9.9(iv), incluindo a Parcela Secundária Mínima UPI InfraCo e o Valor Mínimo da Firma previsto na Cláusula 5.3.9.9(iv)(a) deste Plano ("Proposta Vinculante UPI InfraCo"), comprometendo-se a, neste caso, (i) divulgar a respectiva Proposta Vinculante UPI InfraCo como um anexo ao Edital UPI InfraCo, e (ii) assegurar ao proponente da Proposta Vinculante UPI InfraCo o direito de, a seu exclusivo critério, cobrir a oferta de maior valor por ação de emissão da SPE InfraCo acima do montante previsto na Proposta Vinculante UPI InfraCo que vier a ser apresentada durante o Procedimento Competitivo para alienação parcial da UPI InfraCo, observadas as demais características previstas na respectiva proposta apresentada durante o referido Procedimento Competitivo, desde que

77

apresente, durante a realização da Audiência Propostas UPI InfraCo, oferta em valor superior em, no mínimo, 1% (um por cento) do preço por ação de emissão da SPE InfraCo estipulado na melhor proposta apresentada durante o Procedimento Competitivo para alienação parcial da UPI InfraCo ("Right to Top UPI InfraCo"), observados os demais termos e condições relacionados ao exercício do Right to Top a serem previstos no Edital UPI InfraCo e o disposto na Cláusula

5.3.9.9(iv)(a).

5.3.9.5. Alienação da UPI TVCo.O Procedimento Competitivo para a alienação da UPI TVCo será realizado em certame judicial, nos termos e condições previstos no respectivo Edital, por meio da apresentação de propostas fechadas para aquisição de 100% (cem por cento) das ações de emissão da SPE TVCo, sem que o adquirente suceda às Recuperandas em quaisquer dívidas, contingências ou obrigações das Recuperandas, de qualquer natureza, nos termos do art. 60, parágrafo único, art. 141, inc. II e 142 da LFR. O Edital do Procedimento Competitivo de alienação da UPI TVCo irá estabelecer eventuais condições e qualificações mínimas que os participantes deverão possuir, bem como os termos e condições da operação, incluindo o disposto na Cláusula 5.3.9.5.1 abaixo, sendo certo que a aquisição da UPI TVCo envolverá (i) o pagamento pelo respectivo adquirente, em uma única parcela em dinheiro, de um valor mínimo de R$ 20.000.000 (vinte milhões de Reais) ("Preço Mínimo UPI TVCo"), bem como (ii) a obrigação do respectivo adquirente de compartilhar com as Recuperandas e/ou suas coligadas 50% (cinquenta por cento) da receita líquida do serviço de IPTV a ser oferecido aos seus clientes através da rede FTTH, nos termos e condições a serem posteriormente previstos no Edital do Procedimento Competitivo de alienação da UPI TVCo ("Receita IPTV"). Para fins de clareza, os Ativos, Passivos e Direitos UPI TVCo deverão ser avaliados pelos respectivos participantes do Procedimento Competitivo de alienação da UPI TVCo.

5.3.9.5.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.3.9.5 acima, (a) o vencedor do Procedimento Competitivo de alienação da UPI TVCo e/ou a SPE TVCo, conforme aplicável, será exclusivamente responsável pelos

78

custos relacionados à rescisão, resolução ou à cessão para a SPE TVCo ou para o adquirente da UPI TVCo de contratos operacionais relativos às atividades da SPE TVCo, os quais serão posteriormente descritos no Edital do Procedimento Competitivo de alienação da UPI TVCo; e (b) as Recuperandas permanecerão responsáveis por quaisquer custos e/ou investimentos relacionados ao desenvolvimento e manutenção da infraestrutura e plataformas para os serviços de IPTV.

5.3.9.5.2. Os termos e condições dos instrumentos que irão regular a operação de alienação da UPI TVCo e a relação entre o potencial adquirente e as Recuperandas, incluindo a minuta do respectivo contrato de compra e venda de ações de emissão da SPE TVCo e dos respectivos Ativos, Passivos e Direitos UPI TVCo, constarão em anexos do Edital do Procedimento Competitivo de alienação da UPI TVCo e os respectivos instrumentos contratuais serão celebrados na data a ser prevista no referido Edital para a realização da alienação da UPI TVCo.

5.3.9.6. Dispensa de Avaliação Judicial. As Recuperandas, agindo com transparência e boa-fé,considerando as peculiaridades e características únicas dos ativos que formam as UPIs Definidas e visando à celeridade dos trâmites necessários para a implementação da alienação das UPIs Definidas e à redução de custos no procedimento, sem prejuízo do disposto neste Plano, (a) dispensam a realização da avaliação judicial nos Procedimentos Competitivos de alienação das UPIs Definidas, com o que, desde já, os Credores concordam mediante aprovação do Aditamento ao PRJ; (b) uma vez ocorrida a Homologação Judicial do Aditamento ao PRJ, os Credores e as Recuperandas concordam que ficará automática e definitivamente dispensada a realização da avaliação judicial por qualquer Juízo; e (c) a fim de promover a eficiência na implementação da alienação de todas as UPIs Definidas, os Credores e as Recuperandas renunciam, desde já, a quaisquer direitos, defesas e/ou prerrogativas exclusivamente com relação à falta de avaliação judicial nos respectivos Procedimentos Competitivos.

79

1. Due Diligence Prévia. As Recuperandas comprometem-se a, no âmbito de cada Procedimento Competitivo a ser realizado, (a) disponibilizar aos interessados em participar dos Procedimentos Competitivos, mediante a assinatura de acordo de confidencialidade e de quaisquer outros documentos ou a realização de medidas que visem à preservação dos interesses das Recuperandas e o cumprimento das regras legais aplicáveis, inclusive aquelas relativas a aspectos concorrenciais, acesso aos documentos e informações relacionados às respectivas UPIs Definidas e aos Ativos, Passivos e Direitos que compõem as respectivas UPIs Definidas para a realização de auditoria legal, financeira e contábil e avaliação independente dos referidos documentos e informações pelos interessados ("Auditoria"); (b) disponibilizar equipe responsável por responder as dúvidas dos interessados acerca dos Ativos, Passivos e Direitos que compõem as respectivas UPIs Definidas; (c) franquear aos interessados razoável acesso aos ativos vertidos, ou a serem vertidos, a cada uma das UPIs Definidas; e (d) tomar todas as demais medidas necessárias e adequadas para a regular realização do Procedimento Competitivo. Os prazos e condições para a realização da Auditoria de cada UPI Definida, ou bloco de UPIs Definidas, conforme o caso, constarão no Edital do Procedimento Competitivo para alienação da respectiva UPI Definida, ou bloco de UPIs Definidas, conforme o caso.
2. Qualificação - Condições Mínimas. Eventuais interessados em participar dos Procedimentos Competitivos deverão manifestar seu interesse no prazo de 7 (sete) Dias Úteis contados da publicação do respectivo Edital, podendo tal prazo ser prorrogado a exclusivo critério das Recuperandas e posteriormente informado no respectivo Edital, mediante apresentação de notificação de qualificação ao Grupo Oi, nos termos previstos no Plano e no respectivo Edital, com cópia para o Administrador Judicial e protocolo perante o Juízo da Recuperação Judicial, sempre no mesmo prazo aqui estabelecido ("Qualificação"). Sem prejuízo de determinados critérios financeiros e outros documentos e condições a serem previstos nos respectivos Editais, a notificação de Qualificação a ser apresentada por cada interessado em participar dos Procedimentos Competitivos deverá reunir, no mínimo, as seguintes condições

80

("Condições Mínimas"), sob pena do respectivo interessado ter sua notificação de Qualificação desconsiderada:

1. o interessado deverá indicar na Qualificação em qual Procedimento Competitivo ou Procedimentos Competitivos deseja participar, indicando, ainda, a UPI Definida ou bloco de UPIs Definidas para as quais pretende apresentar proposta;
2. o interessado deverá apresentar comprovantes de existência e regularidade, devidamente emitidos pelos órgãos responsáveis pelo registro de constituição do interessado;
3. caso seja pessoa jurídica, o interessado deverá apresentar cópia de contrato social ou estatuto social. Caso seja uma sociedade por ações, o interessado deverá apresentar cópia dos livros societários que indiquem as pessoas físicas ou jurídicas titulares das ações, ou, no caso de companhias abertas, o extrato de posição acionária atualizado;
4. o interessado deverá apresentar declaração de referência bancária de pelo menos 2 (duas) instituições financeiras de primeira linha atestando a sua capacidade econômica, financeira e patrimonial para participar do respectivo Procedimento Competitivo;
5. o interessado deverá apresentar prova de que possui disponibilidade de recursos ou meios suficientes para fazer frente, (a) ao pagamento do Preço Mínimo da(s) respectiva(s) UPI(s) Definida(s), podendo tal prova ser feita, por exemplo, mediante apresentação de carta de crédito irrevogável de instituição financeira registrada no Banco Central do Brasil; ou (b) ao menos, ao pagamento do montante equivalente à multa (break-up fee) por rescisão do respectivo Contrato de Compra e Venda (conforme definido na Cláusula 5.3.9.10 abaixo) caso aplicável; e
6. o interessado deverá, obrigatoriamente, concordar expressamente com os termos e condições para alienação dos ativos em questão previstos neste Plano, sem quaisquer ressalvas.

5.3.9.9. Proposta Vencedora. Os resultados de cada Procedimento Competitivo serão apurados de forma independente. A proposta a ser considerada vencedora em cada um dos Procedimentos Competitivos deverá observar o que segue ("Proposta Vencedora"):

81

1. Para o Procedimento Competitivo envolvendo a UPI Torres, será considerada a Proposta Vencedora a proposta de maior valor apresentada, observado o respectivo Preço Mínimo e sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 5.3.9.2.3, 5.3.9.2.4 e 5.3.9.2.5, em especial o Direito de Última Oferta UPI Torres;
2. Para o Procedimento Competitivo envolvendo a UPI Data Center, será considerada a Proposta Vencedora a proposta de maior valor apresentada, observado o respectivo Preço Mínimo e sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 5.3.9.3.3, 5.3.9.3.4 e 5.3.9.3.5, em especial o Direito de Última Oferta UPI Data Center;
3. Para o Procedimento Competitivo envolvendo a UPI Ativos Móveis, a seguinte proposta será considerada a Proposta Vencedora, conforme o caso:
4. 1. a proposta apresentada com o valor a ser pago em dinheiro igual ou superior ao Preço Mínimo UPI Ativos Móveis, independentemente do VPL do Contrato de Capacidade oferecido pelo proponente em função do prazo indicado para celebração do respectivo Contrato de Capacidade, nos termos da Cláusula 5.3.9.1.1, caso seja apresentada apenas uma proposta com o valor igual ou superior ao Preço Mínimo UPI Ativos Móveis, seja ela a Proposta Vinculante UPI Ativos Móveis ou não;
   2. a proposta apresentada (i) com o valor a ser pago em dinheiro igual ou superior ao Preço Mínimo UPI Ativos Móveis e (ii) com o maior VPL do Contrato de Capacidade oferecido pelo proponente em função do prazo indicado para celebração do respectivo Contrato de Capacidade, nos termos da Cláusula 5.3.9.1.1, caso (i) sejam apresentadas duas ou mais propostas com os mesmos valores a serem pagos em dinheiro iguais superiores ao Preço Mínimo UPI Ativos Móveis, e (ii) uma

82

das propostas apresentadas seja uma Proposta Vinculante UPI Ativos Móveis, não seja exercido eventual Right to Top UPI Ativos Móveis pelo respectivo proponente, observado o disposto na Cláusula 5.3.9.1.2;

1. a proposta apresentada com o valor a ser pago em dinheiro igual ou superior ao Preço Mínimo UPI Ativos Móveis definida a exclusivo critério das Recuperandas, caso (i) sejam apresentadas duas ou mais propostas com os mesmos valores a serem pagos em dinheiro iguais ou superiores ao Preço Mínimo UPI Ativos Móveis e com os mesmos VPLs dos Contratos de Capacidade oferecidos pelos proponentes em função dos prazos indicados para celebração dos respectivos Contrato de Capacidade, nos termos da Cláusula 5.3.9.1.1,
2. 1. uma das propostas apresentadas seja uma Proposta Vinculante UPI Ativos Móveis, não seja exercido eventual Right to Top UPI Ativos Móveis pelo respectivo proponente, observado o disposto na Cláusula 5.3.9.1.2, e (iii) as Recuperandas possam justificar de maneira fundamentada, caso necessário, que a referida proposta confere maior certeza e segurança jurídicas de que a conclusão da alienação da UPI Ativos Móveis contemplará todos os Ativos, Passivos e Direitos UPI Ativos Móveis relacionados no Anexo 5.3.1 deste Plano, em face das necessárias aprovações regulatórias e concorrenciais aplicáveis;
3. a proposta que tenha sido aprovada nos termos descritos na Cláusula 5.3.9.9.1 abaixo, caso sejam apresentadas duas ou mais propostas com valores a serem pagos em dinheiro superiores ao Preço Mínimo UPI Ativos Móveis, inclusive em decorrência de eventual exercício do Right to Top UPI Ativos Móveis por determinado ofertante de uma Proposta Vinculante UPI Ativos Móveis, observado o disposto na Cláusula 5.3.9.1.2; ou

83

1. 1. a proposta que tenha sido aprovada nos termos descritos na Cláusula 5.3.9.9.2 abaixo, caso seja apresentada uma ou mais propostas com valor a ser pago em dinheiro inferior ao Preço Mínimo UPI Ativos Móveis ("Proposta Abaixo do Preço Mínimo UPI Ativos Móveis").
2. Para o Procedimento Competitivo envolvendo a UPI InfraCo, a seguinte proposta será considerada a Proposta Vencedora, conforme o caso:
3. 1. aquela que oferecer o melhor preço por ação de emissão da SPE InfraCo no âmbito do Procedimento Competitivo de alienação parcial da UPI InfraCo, inclusive em decorrência de eventual exercício do Right to Top UPI InfraCo por determinado ofertante de uma Proposta Vinculante UPI InfraCo, observado o disposto na Cláusula 5.3.9.4.7, o qual
   2. 1. deverá considerar um valor de firma (Enterprise Value) da SPE InfraCo mínimo de R$20.000.000.000,00 (vinte bilhões de Reais) na data-base de 31 de dezembro de 2021 ("Valor Mínimo da Firma"), (b) deverá observar o Valor Mínimo da Ação SPE InfraCo a ser previsto no Edital UPI InfraCo, e (c) será calculado a partir dos parâmetros da respectiva proposta, reservando-se às Recuperandas o direito de decidir o percentual do capital socialtotal da SPE InfraCo a ser efetivamente alienado ao adquirente, reduzido do valor da parcela secundária proposto pelo adquirente o valor das ações não efetivamente alienadas pelas Recuperandas, até, no mínimo, o montante da Parcela Secundária UPI InfraCo, desde que, neste último caso: (i) o adquirente não seja obrigado a adquirir uma parcela do capital social da SPE InfraCo superior ao percentual indicado em sua proposta; e
      1. o adquirente detenha participação equivalente a 51,0% (cinquenta e um por cento) do capital social votante da SPE InfraCo. Para adequar a SPE InfraCo aos parâmetros da transação, as Recuperandas determinarão a divisão do capital

84

social da SPE InfraCo em ações ordinárias e preferenciais no momento da alienação parcial da UPI InfraCo, observados os limites previstos em lei; ou

1. 1. a proposta que tenha sido aprovada nos termos descritos na Cláusula 5.3.9.9.3 abaixo, caso não tenha sido oferecida uma Proposta Vinculante UPI InfraCo e a proposta com o melhor preço por ação de emissão da SPE InfraCo oferecido no âmbito do Procedimento Competitivo de alienação parcial da UPI InfraCo leve em consideração um valor de firma da SPE InfraCo (Enterprise Value) na data-base de 31 de dezembro de 2021 inferior ao Valor Mínimo de Firma.
2. Para o Procedimento Competitivo envolvendo a UPI TVCo, será considerada como a Proposta Vencedora a proposta de maior valor apresentada, observado o Preço Mínimo UPI TVCo previsto na
   Cláusula 5.3.9.5.

5.3.9.9.1. Caso no Procedimento Competitivo envolvendo a UPI Ativos Móveis sejam apresentadas duas ou mais propostas em valores a serem pagos em dinheiro superiores ao Preço Mínimo UPI Ativos Móveis, inclusive em decorrência de eventual exercício do Right to Top UPI Ativos Móveis por determinado ofertante de uma Proposta Vinculante UPI Ativos Móveis, observado o disposto na Cláusula 5.3.9.1.2, as Recuperandas poderão, a seu exclusivo critério, (a) concordar com a proposta cuja soma do valor a ser pago em dinheiro e do VPL do Contrato de Capacidade oferecido pelo respectivo proponente em função do prazo indicado para celebração do respectivo Contrato de Capacidade, nos termos da Cláusula 5.3.9.1.1, represente o maior valor agregado, ou (b) com qualquer uma das propostas apresentadas em valor a ser pago em dinheiro superior ao Preço Mínimo UPI Ativos Móveis ("Proposta Acima do Preço Mínimo UPI Ativos Móveis Definida"), desde que, neste último caso, (i) o preço para a aquisição da UPI Ativos Móveis a ser pago em dinheiro descrito na respectiva Proposta Acima do Preço Mínimo UPI Ativos Móveis Definida seja, no máximo, 5%

85

(cinco por cento) inferior àquele apresentado na proposta oferecida de maior valor a ser pago em dinheiro superior ao Preço Mínimo UPI Ativos Móveis, inclusive em decorrência de eventual exercício do Right to Top UPI Ativos Móveis por determinado ofertante de uma Proposta Vinculante UPI Ativos Móveis, observado o disposto na Cláusula 5.3.9.1.2; e (ii) as Recuperandas apresentem justificativa fundamentada de que a respectiva Proposta Acima do Preço Mínimo UPI Ativos Móveis Definida confere maior certeza e segurança jurídicas de que a conclusão da alienação da UPI Ativos Móveis contemplará todos os Ativos, Passivos e Direitos UPI Ativos Móveis relacionados no Anexo

5.3.1 deste Plano, em face das necessárias aprovações regulatórias e concorrenciais aplicáveis. Neste caso, as Recuperandas deverão apresentar a respectiva Proposta Acima do Preço Mínimo UPI Ativos Móveis Definida ao Juízo da Recuperação Judicial, requerendo a intimação dos Credores para que se manifestem sobre tal proposta no prazo de 7 (sete) Dias Úteis, na forma da Cláusula 5.3.9.14 abaixo. Caso os Credores não objetemà respectiva Proposta Acima do Preço Mínimo UPI Ativos Móveis Definida e consequentemente a alienação da UPI Ativos Móveis pelo respectivo valor oferecido, observado o quórum previsto na Cláusula 5.3.9.14.1, item (ii), o Juízo da Recuperação Judicial deverá considerar a referida proposta como a Proposta Vencedora e as Recuperandas estarão autorizadas a alienar a UPI Ativos Móveis pelo respectivo valor oferecido, de acordo com os termos e condições do Plano e do respectivo Edital. No entanto, caso os Credores objetemà respectiva Proposta Acima do Preço Mínimo UPI Ativos Móveis Definida e consequentemente à alienação da UPI Ativos Móveis, observado o quórum previsto na Cláusula 5.3.9.14.1, item (ii), o Juízo da Recuperação Judicial, após a análise das razões apresentadas pelas Recuperandas acerca da imprescindibilidade da alienação da UPI Ativos Móveis para preservação e continuidade das atividades empresariais do Grupo Oi e sobre a maior certeza e segurança jurídicas da respectiva proposta, conforme mencionado acima, poderá considerar a respectiva Proposta Acima do Preço Mínimo UPI Ativos Móveis Definida como a Proposta Vencedora e autorizar a alienação da UPI

86

Ativos Móveis, de acordo com os termos e condições do Plano e do respectivo Edital.

5.3.9.9.2. Caso no Procedimento Competitivo envolvendo a UPI Ativos Móveis seja apresentada uma ou mais Propostas Abaixo do Preço Mínimo UPI Ativos Móveis, mas desde queo valor proposto seja superior à soma dos montantes relativos (i) ao saldo remanescente dos Créditos com Garantia Real detidos contra as Recuperandas, (ii) ao saldo remanescente para pagamento das Debêntures Oi Móvel Extraconcursais e (iii) ao saldo remanescente para pagamento do Empréstimo-Ponte, todos atualizados na data da respectiva proposta, as Recuperandas poderão, a seu exclusivo critério, concordar (a) com a Proposta Abaixo do Preço Mínimo UPI Ativos Móveis ou, (b) caso exista mais de uma proposta em valor inferior ao Preço Mínimo UPI Ativos Móveis, (i) com a Proposta Abaixo do Preço Mínimo UPI Ativos Móveis cuja soma do valor a ser pago em dinheiro e do VPL do Contrato de Capacidade oferecido pelo respectivo proponente em função do prazo indicado para celebração do respectivo Contrato de Capacidade, nos termos da Cláusula 5.3.9.1.1, represente o maior valor agregado, ou (ii) com qualquer Proposta Abaixo do Preço Mínimo UPI Ativos Móveis (a "Escolhida Proposta Abaixo do Preço Mínimo UPI Ativos Móveis"), desde que(1) o preço para a aquisição da UPI Ativos Móveis a ser pago em dinheiro descrito na respectiva Escolhida Proposta Abaixo do Preço Mínimo UPI Ativos Móveis seja, no máximo, 5% (cinco por cento) inferior àquele apresentado na maior Proposta Abaixo do Preço Mínimo UPI Ativos Móveis; e (2) as Recuperandas apresentem justificativa fundamentada de que a Escolhida Proposta Abaixo do Preço Mínimo UPI Ativos Móveis confere maior certeza e segurança jurídicas de que a conclusão da alienação da UPI Ativos Móveis contemplará todos os Ativos, Passivos e Direitos UPI Ativos Móveis relacionados no Anexo 5.3.1 deste Plano, em face das necessárias aprovações regulatórias e concorrenciais aplicáveis. Neste caso, as Recuperandas deverão apresentar a Proposta Abaixo do Preço Mínimo UPI Ativos Móveis ou, conforme o caso, a Escolhida Proposta Abaixo do Preço Mínimo UPI Ativos Móveis ao Juízo da Recuperação Judicial,

87

juntamente com um Laudo de Justificação, requerendo a intimação dos Credores para que se manifestem sobre tal proposta no prazo de 7 (sete) Dias Úteis, na forma da Cláusula 5.3.9.14 abaixo. Caso os Credores não objetemà respectiva Proposta Abaixo do Preço Mínimo e consequentemente a alienação da UPI Ativos Móveis, pelo respectivo valor oferecido a ser pago em dinheiro, observado o quórum previsto na Cláusula 5.3.9.14.1, item (ii), o Juízo da Recuperação Judicial deverá considerar a referida Proposta Abaixo do Preço Mínimo como a Proposta Vencedora e as Recuperandas estarão autorizadas a alienar a UPI Ativos Móveis pelo respectivo valor oferecido a ser pago em dinheiro, de acordo com os termos e condições do Plano e do respectivo Edital. No entanto, caso os Credores objetemà respectiva Proposta Abaixo do Preço Mínimo e consequentemente à alienação da UPI Ativos Móveis, observado o quórum previsto na Cláusula 5.3.9.14.1, item (ii), o Juízo da Recuperação Judicial, após a análise do Laudo de Justificação e das razões apresentadas pelas Recuperandas acerca da imprescindibilidade da alienação da UPI Ativos Móveis pelo preço a ser pago em dinheiro apresentado, para preservação e continuidade das atividades empresariais do Grupo Oi, e, conforme o caso, sobre a maior certeza e segurança jurídicas da respectiva proposta, conforme mencionado acima, poderá considerar a respectiva Proposta Abaixo do Preço Mínimo como a Proposta Vencedora e autorizar a alienação da UPI Ativos Móveis, de acordo com os termos e condições do Plano e do respectivo Edital.

5.3.9.9.3. Caso no Procedimento Competitivo envolvendo a alienação parcial da UPI InfraCo a proposta apresentada com o melhor preço por ação de emissão da SPE InfraCo tenha levado em consideração um valor de firma da SPE InfraCo (Enterprise Value) na data-base de 31 de dezembro de 2021 inferior ao Valor Mínimo de Firma, as Recuperandas poderão, a seu exclusivo critério, concordar com a referida proposta apresentada. Neste caso, as Recuperandas deverão apresentar a proposta em questão ao Juízo da Recuperação Judicial, juntamente com um Laudo de Justificação, requerendo a intimação dos Credores para que se manifestem sobre tal proposta no prazo de 7 (sete) Dias Úteis, na

88

forma da Cláusula 5.3.9.14 abaixo. Caso os Credores não objetemà respectiva proposta e consequentemente à alienação parcial da UPI InfraCo, pelo respectivo valor oferecido a ser pago em dinheiro, observado o quórum previsto na Cláusula 5.3.9.14.1, item (ii), o Juízo da Recuperação Judicial deverá considerar a referida proposta como a Proposta Vencedora e as Recuperandas estarão autorizadas a alienar parcialmente a UPI InfraCo pelo respectivo valor oferecido a ser pago em dinheiro, de acordo com os termos e condições do Plano e do respectivo Edital e observado o disposto na Cláusula 5.3.9.9.3.1 abaixo. No entanto, caso os Credores objetemà respectiva proposta e consequentemente à alienação parcial da UPI InfraCo, observado o quórum previsto na Cláusula 5.3.9.14.1, item (ii), o Juízo da Recuperação Judicial, após a análise do Laudo de Justificação e das razões apresentadas pelas Recuperandas acerca da imprescindibilidade da alienação parcial da UPI InfraCo pelo preço a ser pago em dinheiro apresentado, para preservação e continuidade das atividades empresariais do Grupo Oi, poderá considerar a proposta em questão como a Proposta Vencedora e autorizar a alienação parcial da UPI InfraCo, de acordo com os termos e condições do Plano e do respectivo Edital e observado o disposto na Cláusula 5.3.9.9.3.1 abaixo.

5.3.9.9.3.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.3.9.9.3 acima, Recuperandas se reservam, em qualquer caso, o direito de decidir o percentual do capital socialtotal da SPE InfraCo a ser efetivamente alienado ao adquirente, reduzido do valor da parcela secundária proposto pelo adquirente o valor das ações não efetivamente alienadas pelas Recuperandas, até, no mínimo, o montante da Parcela Secundária UPI InfraCo, desde que, neste último caso: (i) o adquirente não seja obrigado a adquirir uma parcela do capital social da SPE InfraCo superior ao percentual indicado em sua proposta; e (ii) o adquirente detenha participação equivalente a 51,0% (cinquenta e um por cento) do capital social votante da SPE InfraCo. Para adequar a SPE InfraCo aos parâmetros da transação, as Recuperandas determinarão a divisão do capital social da SPE

89

InfraCo em ações ordinárias e preferenciais no momento da alienação parcial da UPI InfraCo, observados os limites previstos em lei.

1. Contrato de Compra e Venda das SPEs UPIs Definidas. Observado o disposto na Cláusula 5.3.9.9 acima, após a determinação da Proposta Vencedora, o proponente da Proposta Vencedora deverá celebrar um contrato de compra e venda com a(s) respectiva(s) Recuperandas para a aquisição das ações de emissão da(s) respectiva(s) SPE(s) UPI(s) Definida(s) em termos usualmente adotados para operações desta natureza ("Contrato de Compra e Venda"). O Contrato de Compra e Venda para aquisição da UPI Ativos Móveis deverá observar, ainda, os principais termos e condições previstos no Anexo 5.3.9.1, e os Contratos de Compra e Venda para aquisição da UPI Torres e da UPI Data Center deverão ser celebrado substancialmente na forma das minutas constantes do Anexo

1. e do Anexo 5.3.9.3, respectivamente. Com relação à UPI InfraCo e à UPI TVCo, os respectivos Contratos de Compra e Venda deverão ser celebrados conforme minutas a serem anexadas aos respectivos Editais.

1. Ausência de Sucessão. As UPIs Definidas serão alienadas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, não havendo sucessão do(s) adquirente(s) de qualquer das UPIs por quaisquer dívidas e/ou obrigações das Recuperandas, inclusive, mas não se limitando àquelas de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, regulatória, administrativa, cível, comercial, ambiental, trabalhista, penal, anticorrupção, responsabilidades decorrentes da Lei nº 12.846/2013, previdenciária e aquelas decorrentes da solidariedade assumida pelo Grupo Oi pelo cumprimento de todas as obrigações estabelecidas no Plano e em seu Aditamento, na forma dos arts. 60, parágrafo único, 141, inciso II e 142 da LFR e do art. 133, parágrafo primeiro, inciso II da Lei nº 5.172/1966.
2. Preservação das Alienações de UPIs. Fica assegurada, nos termos dos arts. 74 e 131 da LFR, a preservação, em qualquer hipótese, de todo e qualquer ato de alienação em relação à alienação das UPIs Definidas, desde quepraticados em conformidade com as disposições aqui previstas.

90

1. Não Alienação de UPIs. Caso com relação a uma determinada UPI Definida, (i) não tenha sido apresentada nenhuma proposta para aquisição da UPI Definida durante o respectivo Procedimento Competitivo; (ii) não tenha sido apresentada nenhuma oferta vinculante e determinada Proposta Abaixo do Preço Mínimo apresentada no âmbito do respectivo Procedimento Competitivo não seja aprovada nos termos das Cláusulas 5.3.9.9 e 5.3.9.9.2 acima; ou (iii) após a definição da Proposta Vencedora, por qualquer motivo, não seja celebrado o respectivo Contrato de Compra e Venda, nos termos da Cláusula 5.3.9.10, ou não seja concluída a transferência da respectiva UPI Definida para o proponente que apresentou a Proposta Vencedora, as Recuperandas poderão, a seu exclusivo critério, realizar um ou mais Procedimentos Competitivos adicionais para alienação da respectiva UPI Definida até o encerramento da Recuperação Judicial, desde queobservados todos os termos e condições constantes deste Plano e do respectivo Edital.
2. Deliberação de Credores. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 8.1 deste Plano, após a Homologação Judicial do Aditamento ao PRJ, os Credores poderão deliberar (i) sobre a objeção à eventual Proposta Acima do Preço Mínimo UPI Ativos Móveis Definida (Cláusula 5.3.9.9.1) ou Proposta Abaixo do Preço Mínimo UPI Ativos Móveis (Cláusula 5.3.9.9.2) recebida pelas Recuperandas no Procedimento Competitivo envolvendo a alienação da UPI Ativos Móveis, ou (ii) conforme previsto na Cláusula 5.3.9.9.3, sobre a objeção à eventual proposta recebida nos termos previstos na Cláusula 5.3.9.9(iv)(b) recebida pelas Recuperandas no Procedimento Competitivo envolvendo a alienação parcial da UPI InfraCo, mediante protocolo de petição nos autos da Recuperação Judicial e sob a supervisão do Administrador Judicial ("Deliberação de Credores"). Para todos os efeitos, eventuais aditamentos e alterações do Plano ou novos planos de recuperação judicial das Recuperandas deverão ser objeto de deliberação em Assembleia Geral de Credores, na forma da LFR.

91

1. Quórum de Deliberação de Credores.O quórum da Deliberação de Credores será apurado pelo Administrador Judicial ao final do prazo assinalado para a Deliberação de Credores para a respectiva matéria, considerando-seo mesmo critério definido pelo Juízo da Recuperação Judicial para votação no âmbito da Nova Assembleia Geral de Credores e apenas o valor dos Créditos de titularidade dos Credores Concursais que participarem da Nova Assembleia Geral de Credores, sendo (i) consideradas aprovadas as matérias que obtiverem manifestação favorável em petição, ou petições, subscrita(s) por Credores Concursais que tenham participado da Nova Assembleia Geral de Credores e que, conjuntamente, detenham mais de 50% (cinquenta por cento) do valor total dos Créditos de titularidade dos Credores Concursais que tenham participado da Nova Assembleia Geral de Credores; e (ii) consideradas objetadas e, portanto, não passíveis de implementação, as matérias que obtiverem manifestação contrária em petição, ou petições, subscrita(s) por Credores Concursais que tenham participado da Nova Assembleia Geral de Credores e que, conjuntamente, detenham mais de 50% (cinquenta por cento) do valor total dos Créditos de titularidade dos Credores Concursais que tenham participado da Nova Assembleia Geral de Credores.
2. Créditos em Moeda Estrangeira. Para fins de cômputo das participações dos Credores Concursais que sejam titulares de créditos em moeda estrangeira em Deliberação de Credores, deverá ser considerado o valor de tais créditos conforme convertidos para moeda corrente nacional com base na Taxa de Câmbio do dia anterior à data da Nova Assembleia Geral de Credores, bem como observado o critério definido pelo Juízo da Recuperação Judicial para votação no âmbito da Nova Assembleia Geral de Credores."

6.12. As Recuperandas desejam incluir nova Cláusula 5.4 e subcláusulas no Plano Original para prever a obrigação das Recuperandas de anteciparem o pagamento de determinados Créditos Concursais. Assim, em razão da deliberação prevista na Cláusula 6.11 deste Aditamento e das inclusões de novas cláusulas no Plano Original descritas nesta Cláusula 6.12, as atuais Cláusulas 5.2 e 5.3 do Plano Original serão

92

renumeradas e passarão a constar como novas Cláusulas 5.5 e 5.6 do Plano Original. Ainda, após as referidas inclusões e renumerações, as Recuperandas desejam alterar a redação da Cláusula 5.5 (nova numeração da antiga Cláusula 5.2 do Plano Original) do Plano Original. As referidas Cláusulas 5.4 e subcláusulas e 5.5 vigorarão com as seguintes redações:

"5.4. Obrigação de Compra. Observado o disposto nas subcláusulas abaixo, na ocorrência de um ou mais Eventos de Liquidez até o 6º (sexto) exercício fiscal contado da data da Homologação Judicial do Plano ("Data de Início do Cash Sweep"), o Grupo Oi deverá destinar 100% do valor da Receita Líquida dos Eventos de Liquidez que ultrapassar o montante de R$6.500.000.000,00 (seis bilhões e quinhentos milhões de Reais) ("Valor Exercício Obrigação de Compra") para antecipar o pagamento do saldo total dos Créditos Quirografários detidos pelos Credores Quirografários que tenham escolhido as Opções de Reestruturação I ou II, respectivamente nos termos das Cláusulas 4.3.1.2 ou 4.3.1.3 do Plano (cada um desses credores, um "Credor Obrigação de Compra"), de forma proporcional (pro rata) ao montante dos Créditos Quirografários detidos pelos Credores Obrigação de Compra ("Obrigação de Compra"), limitado, em qualquer caso, ao saldo total dos Créditos Quirografários detidos pelos respectivos Credores Obrigação de Compra atualizados, incluindo juros pro rata calculados até a referida data ("Saldo Total de Créditos Quirografários").

5.4.1. Forma de Exercício da Obrigação de Compra. O Grupo Oi poderá exercer a Obrigação de Compra descrita na Cláusula 5.4 acima em até 3 (três) rodadas (sendo cada rodada, uma "Rodada Exercício da Obrigação de Compra"), conforme descritas nas Cláusulas 5.4.1.1 a 5.4.1.3 abaixo.

5.4.1.1. 1ª Rodada Exercício da Obrigação de Compra: Até o último Dia Útil do ano em que ocorrer o Evento de Liquidez Primeira Rodada Obrigação de Compra, as Recuperandas realizarão a 1ª Rodada Exercício da Obrigação de Compra e, observado o disposto na Cláusula 5.4.1.1.1 abaixo, utilizarão o Valor Exercício Obrigação de Compra existente como resultado do Evento de Liquidez Primeira Rodada Obrigação de Compra para realizar o pagamento do Saldo Total de Créditos Quirografários de cada Credor Obrigação de Compra, com um desconto de 60% (sessenta por cento) sobre o respectivo Saldo Total de Créditos Quirografários. O Valor

93

Exercício Obrigação de Compra existente como resultado do Evento de Liquidez Primeira Rodada Obrigação de Compra será pago de forma pro rata entre os Credores Obrigação de Compra ("Valor Pro Rata do Exercício Obrigação de Compra Primeira Rodada"), sendo o valor total final resultante desta operação definido como um "Saldo de Créditos Quirografários 1ª Rodada". O Saldo de Créditos Quirografários 1ª Rodada de cada Credor Obrigação de Compra será calculado como segue:

Saldo de Créditos Quirografários 1ª Rodada = Saldo Total de Créditos Quirografários - (Valor Pro Rata do Exercício Obrigação de Compra Primeira Rodada / 40%).

5.4.1.1.1. Caso o Valor Exercício Obrigação de Compra disponível na 1º Rodada Obrigação de Compra não seja suficiente para o pagamento do valor total do Saldo Total de Créditos Quirografários, nos termos da Cláusula 5.4.1.1 acima, o respectivo Saldo de Créditos Quirografários 1ª Rodada de cada Credor Obrigação de Compra será pago (i) na forma prevista no Plano originalmente aplicável aos respectivos Créditos Quirografários ou (ii) caso seja realizada a 2ª Rodada Exercício da Obrigação de Compra, na forma da 2ª Rodada Exercício da Obrigação de Compra.

5.4.1.2. 2ª Rodada Exercício da Obrigação de Compra: Até o último Dia Útil do ano em que ocorrer o Evento de Liquidez Segunda Rodada Obrigação de Compra ("Data 2ª Rodada"), e desde que(i) estejam adimplentes com as suas obrigações de pagamento previstas no Plano até a Data 2ª Rodada, (ii) consigam manter uma caixa mínimo de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de Reais) após a Data 2ª Rodada e (iii) tenham realizado o investimento de, no mínimo, R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de Reais) em CAPEX no exercício social imediatamente anterior ao exercício social em que ocorrer a Data 2ª Rodada, as Recuperandas realizarão a 2ª Rodada Exercício da Obrigação de Compra e, observado o disposto na Cláusula 5.4.1.2.1 abaixo, utilizarão o Valor Exercício Obrigação de Compra existente como resultado do Evento de Liquidez Segunda Rodada Obrigação de Compra para realizar o pagamento do montante equivalente ao Saldo de Créditos Quirografários

94

1ª Rodada detidos por cada Credor Obrigação de Compra com um desconto de 60% (sessenta por cento) sobre o respectivo Saldo de Créditos Quirografários 1ª Rodada. O Valor Exercício Obrigação de Compra existente como resultado do Evento de Liquidez Segunda Rodada Obrigação de Compra será pago de forma pro rata entre os Credores Obrigação de Compra ("Valor Pro Rata do Exercício Obrigação de Compra Segunda Rodada"), sendo o valor final resultante desta operação definido como um "Saldo de Créditos Quirografários 2ª Rodada". O Saldo de Créditos Quirografários 2ª Rodada de cada Credor Obrigação de Compra será calculado como segue:

Saldo de Créditos Quirografários 2ª Rodada = Saldo de Créditos Quirografários 1ª Rodada - (Valor Pro Rata do Exercício Obrigação de Compra Segunda Rodada / 40%).

5.4.1.2.1. Caso o Valor Exercício Obrigação de Compra disponível na 2º Rodada Obrigação de Compra não seja suficiente para o pagamento do valor total do Saldo de Créditos Quirografários 1ª Rodada, nos termos da Cláusula 5.4.1.2 acima, o respectivo Saldo de Créditos Quirografários 2ª Rodada de cada Credor Obrigação de Compra será pago (i) na forma prevista no Plano originalmente aplicável aos respectivos Créditos Quirografários ou (ii) caso seja realizada a 3ª Rodada Exercício da Obrigação de Compra, na forma da 3ª Rodada Exercício da Obrigação de Compra.

5.4.1.3. 3ª Rodada Exercício da Obrigação de Compra: Até o último Dia Útil do ano em que ocorrer o Evento de Liquidez Terceira Rodada Obrigação de Compra ("Data 3ª Rodada"), e desde que(i) estejam adimplentes com as suas obrigações de pagamento previstas no Plano até a Data 3ª Rodada, (ii) consigam manter uma caixa mínimo de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de Reais) após a Data 3ª Rodada e (iii) tenham realizado o investimento de, no mínimo, R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de Reais) em CAPEX no exercício social imediatamente anterior ao exercício social em que ocorrer a Data 3ª Rodada, as Recuperandas realizarão a 3ª Rodada Exercício da Obrigação de Compra e, observado o disposto na Cláusula 5.4.1.3.1 abaixo, utilizarão o Valor

95

Exercício Obrigação de Compra existente como resultado do Evento de Liquidez Terceira Rodada Obrigação de Compra para realizar o pagamento do montante equivalente ao Saldo de Créditos Quirografários 2ª Rodada detidos por cada Credor Obrigação de Compra com um desconto de 60% (sessenta por cento) sobre o respectivo Saldo de Créditos Quirografários 2ª Rodada. O Valor Exercício Obrigação de Compra existente como resultado do Evento de Liquidez Terceira Rodada Obrigação de Compra será pago de forma pro rata entre os Credores Obrigação de Compra ("Valor Pro Rata do Exercício Obrigação de Compra Terceira Rodada"), sendo o valor final resultante desta operação definido como um "Saldo de Créditos Quirografários 3ª Rodada". O Saldo de Créditos Quirografários 3ª Rodada de cada Credor Obrigação de Compra será calculado como segue:

Saldo de Créditos Quirografários 3ª Rodada = Saldo de Créditos Quirografários 2ª Rodada - (Valor Pro Rata do Exercício Obrigação de Compra Terceira Rodada / 40%).

5.4.1.3.1. Caso o Valor Exercício Obrigação de Compra disponível na 3º Rodada Obrigação de Compra não seja suficiente para o pagamento do valor total do Saldo de Créditos Quirografários 2ª Rodada, nos termos da Cláusula 5.4.1.3 acima, o respectivo Saldo de Créditos Quirografários 3ª Rodada de cada Credor Obrigação de Compra será pago na forma prevista no Plano originalmente aplicável aos respectivos Créditos Quirografários.

5.4.1.4. Para fins de clareza da aplicação do disposto nas Cláusulas 5.4.1.1, 5.4.1.2 e 5.4.1.3 acima, usando como exemplo um Credor Quirografário que detenha uma Saldo Total de Créditos Quirografários no montante de R$100.000,00 (cem mil Reais), e receba um Valor Pro Rata do Exercício Obrigação de Compra Primeira Rodada de R$ 10.000,00 (dez mil Reais), um Valor Pro Rata do Exercício Obrigação de Compra Segunda Rodada de R$ 10.000,00 (dez mil Reais) e um Valor Pro Rata do Exercício Obrigação de Compra Terceira Rodada de R$ 10.000,00 (dez mil Reais), referido Credor Quirografário terá os seguintes Saldo de Créditos Quirografários 1ª Rodada, Saldo de Créditos Quirografários 2ª Rodada e Saldo de Créditos Quirografários 3ª Rodada:

96

Saldo de Créditos Quirografários 1ª Rodada = R$ 100.000,00 - (R$ 10.000,00 / 40%) = R$ 75.000,00

Saldo de Créditos Quirografários 2ª Rodada = R$ 75.000,00 - (R$ 10.000,00 / 40%) = R$ 50.000,00

Saldo de Créditos Quirografários 3ª Rodada = R$ 50.000,00 - (R$ 10.000,00 / 40%) = R$ 25.000,00

Tal Credor Quirografário receberá o pagamento dos R$25.000,00 (vinte e cinco mil Reais) do seu Saldo de Créditos Quirografários 3ª Rodada na forma prevista no Plano originalmente aplicável aos respectivos Créditos Quirografários.

"5.5. Geração de Caixa Excedente (Cash Sweep). Observado o disposto na Cláusula 5.4 acima, durante os 5 (cinco) primeiros exercícios fiscais contados da data da Homologação Judicial do Plano, o Grupo Oi destinará o montante equivalente a 100% da Receita Líquida da Venda de Ativos que exceder USD200.000.000,00 (duzentos milhões de Dólares Norte- Americanos) para investimentos em suas atividades. A partir da Data de Início do Cash Sweep, o Grupo Oi destinará aos seus Credores Quirografários e Credores com Garantia Real o montante equivalente a 70% (setenta por cento) do Saldo de Caixa que exceder o Saldo do Caixa Mínimo.

5.5.1. Distribuição dos recursos do Cash Sweep. A distribuição dos valores relativos ao Cash Sweep descritos na Cláusula 5.5 acima ocorrerá de forma proporcional (pro rata) aos pagamentos previstos nas Cláusulas 4.2, 4.3.1.2 e 4.3.1.3, conforme aplicável, com a consequente redução proporcional do saldo dos respectivos créditos e limitado ao valor do crédito de cada Credor com Garantia Real e Credor Quirografário conforme constante da Relação de Credores do Administrador Judicial. O saldo remanescente dos Créditos com Garantia Real e dos Créditos Quirografários após o pagamento decorrente do Cash Sweep será recalculado e ajustado nos termos do presente Plano e seu pagamento observará o disposto na Cláusula 4.2, Cláusula 4.3 e suas subcláusulas, conforme o caso."

6.13. Conforme mencionado anteriormente, em razão das alterações nos itens

6.11 e 6.12 deste Aditamento, a Cláusula 5.3 e suas subcláusulas do Plano Original foram renumeradas para Cláusula 5.6 e subcláusulas do Plano Original. Em seguida, as Recuperandas desejam alterar a Cláusula 5.6.2 (nova numeração da antiga Cláusula 5.3.2

97

do Plano Original) e incluir novas Cláusulas 5.6.3, 5.6.4, 5.6.5 suas subcláusulas e 5.6.6 e suas subcláusulas no Plano Original para prever a possibilidade de captação de novos recursos ou contratação de garantias pelas Recuperandas e os termos e condições de eventual concessão de empréstimos às Recuperandas por Credores Quirografários. As referidas novas Cláusulas vigorarão com as seguintes redações:

"5.6.2. Com a aprovação do Plano e a readequação de sua estrutura de capital, as Recuperandas, observadas as obrigações assumidas perante Credores Extraconcursais das Recuperandas, envidarão os seus melhores esforços, inclusive com a possibilidade de oferecer garantias, para a obtenção de abertura de novas linhas de crédito no valor potencial de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de Reais).

1. As Recuperandas poderão, após a Homologação Judicial do Aditamento ao PRJ e até a data da liquidação financeira da alienação da UPI Ativos Móveis, captar Novos Recursos no montante de até R$5.000.000.000,00 (cinco bilhões de Reais) através de um empréstimo-ponte a ser contratado em condições de mercado ("Empréstimo-Ponte"), observadas as obrigações assumidas perante Credores Extraconcursais das Recuperandas, ficando as Recuperandas autorizadas a oferecer ações de emissão da Oi Móvel de sua titularidade em garantia para a obtenção do referido Empréstimo-Ponte.
2. Sem prejuízo de outras formas de captação de recursos, incluindo através de aumentos de capital pelas Recuperandas, ou financiamentos previstas neste Plano ou a serem prospectadas e obtidas pelas Recuperandas, as Recuperandas poderão, até o encerramento da Recuperação Judicial e observadas as autorizações societárias necessárias das respectivas Recuperandas, captar Novos Recursos no montante de até o Limite Total de Novos Recursos para cumprimento e/ou repactuação de suas obrigações assumidas perante Credores Extraconcursais, sendo certo que após o prazo mencionado acima, as Recuperandas poderão captar Novos Recursos sem qualquer limitação ou finalidade específica. Para fins da obtenção dos referidos Novos Recursos, nos termos desta Cláusula 5.6.4, as Recuperandas não estão autorizadas a oferecer outras garantias para a obtenção destes Novos Recursos até 31 de dezembro de 2025, observadas as suas obrigações assumidas perante Credores Extraconcursais.

98

1. Empréstimos Credores Parceiros. Observado o disposto na Cláusula

1. acima e as obrigações assumidas perante Credores Extraconcursais das Recuperandas, as Recuperandas deverão realizar, até a data da realização da 1ª Rodada Exercício da Obrigação de Compra, observado o disposto na Cláusula 5.4.1 acima, a captação de linhas de crédito a serem contratadas pela SPE InfraCo com determinados Credores Quirografários interessados que, na data da respectiva contratação, não possuam qualquer tipo de litígio em curso contra as Recuperandas, exceto em caso de eventuais impugnações de crédito relacionado ao Processo de Recuperação Judicial ("Credores Parceiros Empréstimos"), até o montante equivalente ao Limite Total Empréstimos Credores Parceiros ("Empréstimo Credores Parceiros"). A SPE InfraCo poderá, a seu exclusivo critério, utilizar parte ou o montante total de determinado Empréstimo Credores Parceiros contratado até o prazo máximo de 3 (três) anos contados da data da contratação do respectivo Empréstimo Credores Parceiros ("Prazo de Utilização do Empréstimo Credores Parceiros"). A captação de Empréstimos Credores Parceiros deverá observar as regras descritas a seguir:
   5.6.5.1. Igualdade de condições para todos os Credores Quirografários. A fim de garantir isonomia e oportunidade para todos os Credores Quirografários, as Recuperandas publicarão no endereço eletrônico www.recjud.com.br, até 30 de novembro de 2020, sob a supervisão do Administrador Judicial, um edital específico para a contratação de Empréstimo Credores Parceiros pela SPE InfraCo mencionado nesta Cláusula 5.6.5 ("Contratação do Empréstimo Credores Parceiros"), (i) informando sobre o valor total do Empréstimo Credores Parceiros a ser contratado na respectiva Contratação do Empréstimo Credores Parceiros e a data pretendida para a Contratação do Empréstimo Credores Parceiros, a qual não poderá ser posterior à data da realização da 1ª Rodada Exercício da Obrigação de Compra, e (ii) estabelecendo a estrutura e a minuta do respectivo contrato a ser celebrado no âmbito da Contratação do Empréstimo Credores Parceiros, bem como todos os termos e condições do Empréstimo Credores Parceiros a ser contratado, incluindo, no mínimo, os termos e condições previstos na Cláusula 5.6.5.1.1 abaixo ("Edital de Convocação Empréstimo Credor Parceiro"). Após a publicação do Edital de Convocação Empréstimo Credor Parceiro, os eventuais

99

Credores Parceiros Empréstimos interessados em participar da Contratação do Empréstimo Credores Parceiros terão até o dia 31 de dezembro de 2020 para confirmar o respectivo interesse no endereço eletrônico www.credor.oi.com.br, devendo informar o montante da linha de crédito que estejam dispostos a oferecer para a SPE InfraCo, observados os termos e condições do respectivo Edital de Convocação Empréstimo Credor Parceiro e o disposto na Cláusula 5.6.5.1.1 abaixo. Na hipótese de concorrência entre Credores Parceiros Empréstimos cujas ofertas de linha de crédito ultrapassem o limite da respectiva Rodada de Empréstimo Credores Parceiros, a Contratação do Empréstimo Credores Parceiros com cada Credor Parceiro Empréstimo ocorrerá de forma proporcional (pro rata) ao montante total do Empréstimo Credores Parceiros a ser contratado na respectiva Contratação do Empréstimo Credores Parceiros. Para fins de clareza, caso o montante total do Empréstimo Credores Parceiros a ser contratado pela SPE InfraCo em determinada Contratação do Empréstimo Credores Parceiros seja o valor de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de Reais) e existam 2 (dois) Credores Parceiros Empréstimos interessados em conceder o referido montante total do Empréstimo Credores Parceiros, sendo que um Credor Parceiro Empréstimo ofereça R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de Reais) e o outro Credor Parceiro Empréstimo ofereça R$1.000.000.000,00 (um bilhão de Reais), o primeiro Credor Parceiro Empréstimo interessado poderá disponibilizar o montante equivalente a 2/3 (dois terços) do montante total do Empréstimo Credores Parceiros a ser contratado na respectiva Contratação do Empréstimo Credores Parceiros e o segundo Credor Parceiro Empréstimo interessado poderá disponibilizar o montante equivalente a 1/3 (um terço) do montante total do Empréstimo Credores Parceiros.

5.6.5.1.1. Cada Contratação do Empréstimo Credores Parceiros terá as seguintes condições mínimas, a serem detalhadas no respectivo Edital de Convocação e documentação do respectivo Empréstimo Credores Parceiros:

100

a. Valor máximo da Contratação do Empréstimo Credores

Parceiros: até o saldo existente do Limite Total Empréstimo Credores Parceiros;

b. Taxa de juros: (i) para Empréstimos Credores Parceiros contratados em Dólares Norte-Americanos, a taxa de juros aplicável será LIBOR + 4,89% ao ano sobre o valor do principal que seja efetivamente utilizado pela SPE InfraCo durante o Prazo de Utilização do Empréstimo Credores Parceiros; e (ii) para Empréstimos Credores Parceiros contratados em Reais, a taxa de juros aplicável será CDI + 4,68% ao ano sobre o valor do principal que seja efetivamente utilizado pela SPE InfraCo durante o Prazo de Utilização do Empréstimo Credores Parceiros;

c. Carência do Principal: período de carência de amortização do principal de 3 (três) anos, contados da data Contratação do Empréstimo Credores Parceiros;

d. Prazo de pagamento do principal: após o prazo de carência descrito no item "c" acima, o valor do principal que seja efetivamente utilizado pela SPE InfraCo será pago em 13 (treze) parcelas semestrais e sucessivas. e. Prazo de pagamento dos juros: Não haverá prazo de carência para pagamento dos juros incidentes sobre o valor do principal efetivamente utilizado pela SPE InfraCo, os quais serão pagos semestralmente, em Dólares Norte-Americanos ou moeda corrente nacional, conforme aplicável, até o pagamento do valor total do principal.

5.6.5.2. Em contrapartida à participação do Credor Parceiro Empréstimo no Empréstimo Credores Parceiros e sua contribuição para a reestruturação das Recuperandas na forma prevista neste Plano, caso a SPE InfraCo resolva, a seu exclusivo critério, utilizar determinado montante do Empréstimo Credores Parceiros contratado na respectiva Contratação do Empréstimo Credores Parceiros, o respectivo Credor Parceiro Empréstimo que concedeu o referido Empréstimo Credores Parceiros fará jus ao pagamento antecipado do seu respectivo Crédito Quirografário no montante equivalente à metade do valor do Empréstimo Credores Parceiros oferecido que seja efetivamente utilizado pela SPE InfraCo durante o Prazo de Utilização do Empréstimo Credores Parceiros, conforme aplicável, sem qualquer taxa de deságio aplicável sobre o referido

101

pagamento. Adicionalmente, para cada R$ ou US$ em Empréstimo Credores Parceiros oferecido por determinado Credor Parceiro Empréstimo, R$2,50 ou US$2,50, respectivamente, do saldo remanescente atualizado do principal dos seus Créditos Quirografários e respectivos encargos (i) permanecerão sendo pagos nos termos da opção originalmente escolhida pelo respectivo Credor Parceiro Empréstimo para pagamento de seus Créditos Quirografários e (ii) não serão objeto de exercício da Obrigação de Compra prevista na Cláusula 5.4 deste Plano. Para fins de clareza, o saldo remanescente atualizado dos Créditos Quirografários e respectivos encargos de determinado Credor Parceiro Empréstimo, após a implementação do disposto nesta Cláusula 5.6.5.2, poderá ser objeto do exercício da Obrigação de Compra prevista na Cláusula 5.4 deste Plano. Para fins de clareza, usando como exemplo um Credor Quirografário que detenha uma saldo total de Créditos Quirografários atualizados na data da Contratação do Empréstimo Credores Parceiros, incluindo juros pro rata calculados até a referida data, no montante de R$100.000,00 (cem mil Reais), e que ofereça Empréstimo Credores Parceiros no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil Reais), o mesmo terá (i) R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil Reais) do referido saldo total de Créditos Quirografários, incluindo os respectivos encargos, pagos nos termos da opção originalmente escolhida pelo respectivo Credor Parceiro Empréstimo para pagamento de seus Créditos Quirografários, e (ii) o saldo de R$ 25.000,00 (vinte cinco mil Reais) sujeito ao exercício da Obrigação de Compra prevista na Cláusula

5.4 deste Plano. Adicionalmente, caso a SPE InfraCo resolva utilizar a totalidade do montante do Empréstimo Credores Parceiros contratado (i.e., R$ 30.000,00 (trinta mil Reais)), o respectivo Credor Parceiro Empréstimo que concedeu o referido Empréstimo Credores Parceiros fará jus ao pagamento antecipado seus Créditos Quirografários no montante de R$ 15.000,00 (quinze mil Reais), quitando parte do saldo de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil Reais) mencionado acima, e permanecendo R$ 25.000,00 (vinte cinco mil Reais) sujeito ao exercício da Obrigação de Compra prevista na Cláusula 5.4 deste Plano.

5.6.5.3. As Recuperandas poderão, a qualquer tempo após a conclusão da alienação parcial da UPI InfraCo nos termos deste Plano e a seu exclusivo

102

critério, solicitar a cada Credor Parceiro Empréstimo a apresentação de uma garantia de que possui disponibilidade de recursos ou meios suficientes para cumprir com o Empréstimo Credor Parceiro contratado, sendo certo que, na impossibilidade de apresentação da referida garantia solicitada, o saldo remanescente atualizado dos Créditos Quirografários e respectivos encargos do respectivo Credor Parceiro Empréstimo poderá ser objeto do exercício da Obrigação de Compra Evento de Liquidez prevista na Cláusula 5.4 deste Plano.

1. Eventual contratação de um Empréstimo Credores Parceiros mencionado na Cláusula 5.6.5 acima não impede que as Recuperandas contratem ou captem futuros Novos Recursos, observado o Limite Total de Novos Recursos.
2. A SPE InfraCo e as Recuperandas poderão oferecer garantias usuais de mercado para contratação do Empréstimo Credores Parceiros mencionado na Cláusula 5.6.5 acima, sendo certo que o respectivo instrumento a ser celebrado para a contratação do Empréstimo Credores Parceiros deverá prever a possibilidade de substituição de garantia outorgada pelas Recuperandas por outra garantia a ser outorgada por eventual adquirente de ações de emissão da SPE InfraCo nos termos da Cláusula 5.3.9.2 e subcláusulas, na proporção do capital social da SPE InfraCo a ser adquirida pelo referido adquirente.

5.6.6. Contratação de Fianças Bancárias. As Recuperandas deverão, até a data da realização da 1ª Rodada Exercício da Obrigação de Compra, observado o disposto na Cláusula 5.4.1 acima, buscar no mercado um limite de crédito para a contratação de fianças bancárias, em condições de mercado ("Fiança Bancária") com Credores Quirografários que, no momento da respectiva contratação, não possuam qualquer tipo de litígio em curso contra as Recuperandas, exceto em caso de eventuais impugnações de crédito relacionado ao Processo de Recuperação Judicial, observadas as condições previstas no Anexo 5.6.6 ("Contratação de Fiança Bancária"). As Recuperandas poderão, a seu exclusivo critério, solicitar parte ou a totalidade do montante disponível da Fiança Bancária contratada com determinado Credor Quirografário até o prazo máximo de 3 (três) anos contados da data da

103

respectiva Contratação de Fiança Bancária ("Prazo de Utilização da Fiança Bancária"). A Contratação de Fianças Bancárias deverá observar as regras descritas a seguir:

1. Igualdade de condições para todos os Credores Quirografários. A fim de garantir isonomia e oportunidade para todos os Credores Quirografários, a Contratação de Fiança Bancária mencionada na Cláusula 5.6.6 pelas Recuperandas deverá ser previamente divulgada pelas Recuperandas, mediante a publicação de edital específico no endereço eletrônico www.recjud.com.br, sob a supervisão do Administrador Judicial, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias corridos da data pretendida para a contratação da Fiança Bancária, a qual não poderá ser posterior à data da realização da 1ª Rodada Exercício da Obrigação de Compra ("Edital de Convocação Fiança Bancária"), para que, no prazo de 30 (trinta) dias corridos da divulgação do referido Edital de Convocação Fiança Bancária, eventuais Credores Quirografários interessados possam confirmar o interesse em participar da respectiva Contratação de Fiança Bancária e informar o valor total da Fiança Bancária a ser oferecida, o qual deverá estar limitado ao saldo remanescente do principal dos seus respectivos Créditos Quirografários e respectivos encargos atualizado na data da publicação do Edital de Convocação Fiança Bancária. O Edital de Convocação Fiança Bancária estabelecerá a estrutura e o respectivo instrumento a ser celebrado no âmbito da Contratação de Fiança Bancária, cuja minuta consta do Anexo 5.6.6, bem como todos os demais termos e condições da Fiança Bancária a ser contratada na respectiva Contratação de Fiança Bancária, incluindo o montante da Exposição Reduzida das Recuperandas na data da publicação do respectivo Edital de Convocação Fiança Bancária.
2. Em contrapartida à oferta da Fiança Bancária, o respectivo Credor Quirografário fará jus a uma redução para 55% (cinquenta e cinco por cento) no desconto a ser aplicado em cada Rodada Exercício da Obrigação de Compra, conforme previsto na Cláusula 5.4.1 acima, sobre o montante dos seus Créditos Quirografários e respectivos encargos exatamente equivalente ao montante da Fiança Bancária oferecida pelo respectivo

104

Credor Quirografário. Caso o saldo remanescente dos Créditos Quirografários do respectivo Credor Quirografário e respectivos encargos atualizado na data da publicação do Edital de Convocação Fiança Bancária seja superior ao montante da Fiança Bancária oferecida por tal Credor Quirografário, o valor excedente dos seus Créditos Quirografários e respectivos encargos permanecerão sendo pagos com um desconto de 60% (sessenta por cento), nos termos da Cláusula 5.4.1 acima. Para fins de clareza, caso um Credor Quirografário tenha um saldo remanescente de Créditos Quirografários e respectivos encargos atualizado na data da publicação do Edital de Convocação Fiança Bancária no montante de R$100.000,00 (cem mil Reais) e ofereça uma Fiança Bancária no montante de R$80.000,00, o pagamento do montante de R$80.000,00 nos termos da Cláusula 5.4.1 sofrerá um desconto de 55% (cinquenta e cinco por cento) e a parcela restante equivalente a R$20.000,00 (vinte mil Reais) sofrerá um desconto de 60% (sessenta por cento).

1. Não obstante o valor máximo das Fianças Bancárias oferecidas pelos Credores Quirografários no âmbito de uma Contratação de Fiança Bancária, as Recuperandas estarão autorizadas a utilizar apenas o montante equivalente ao valor total da Exposição Reduzida, sendo certo que, neste caso, os respectivos Credores Quirografários permanecerão fazendo jus à redução do desconto a ser aplicado em cada Rodada Exercício da Obrigação de Compra nos termos previstos na Cláusula 5.6.6.3 acima e as Recuperandas usarão as Fianças Bancárias oferecidas de forma proporcional (pro rata) ao montante total oferecido
2. Caso, durante o Prazo de Utilização da Fiança Bancária, as Recuperandas decidam utilizar determinada Fiança Bancária nos termos do instrumento celebrado com determinado Credor Quirografário e tal Credor Quirografário não cumpra com a respectiva obrigação assumida, as Recuperandas poderão aplicar, além de eventuais penalidades previstas no referido contrato, um determinado desconto sobre o saldo remanescente atualizado dos créditos detidos pelo respectivo Credor Quirografário a serem pagos em determinada futura Rodada Exercício da Obrigação de Compra, conforme previsto na Cláusula 5.4.1 acima, de forma que o

105

desconto total aplicado sobre o saldo dos créditos detidos pelo respectivo Credor Quirografário a serem pagos no âmbito do exercício da Obrigação de Compra prevista na Cláusula 5.4 seja equivalente a 60% (sessenta por cento).

6.14. As Recuperandas desejam alterar a redação da Cláusula 7.1 do Plano Original e incluir uma nova Cláusula 7.2 ao Plano Original, as quais vigorarão com as seguintes redações:

"7.1. Além das operações de reorganização societária descritas no Anexo 7.1, as Recuperandas poderão realizar operações de reorganização societária, tais como cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações de uma ou mais sociedades, transformação, dissolução ou liquidação entre as próprias Recuperandas e/ou quaisquer de suas Afiliadas, sempre com o objetivo de otimizar as suas operações e obter uma estrutura mais eficiente, manter suas atividades, incrementar os seus resultados e implementar seu plano estratégico, bem como possibilitar a constituição e organização de UPIs para posterior alienação pelas Recuperandas, contribuindo assim para o cumprimento das obrigações constantes deste Plano, ou qualquer outra reorganização societária que venha a ser oportunamente definida pelas Recuperandas, nos termos do art. 50 da LFR, desde queaprovadas pelos órgãos societários aplicáveis das respectivas Recuperandas, obtidas as autorizações governamentais, caso aplicáveis e necessárias e observadas as obrigações das Recuperandas assumidas perante Credores Extraconcursais."

7.2. As operações de incorporação de empresas do Grupo Oi, já realizadas e a realizar em cumprimento ao Plano aprovado e homologado, implicarão no pagamento dos créditos detidos contra as empresas incorporadas na forma deste Plano, desde quedecorrentes de fatos geradores anteriores ao pedido de Recuperação Judicial do Grupo Oi, com exceção daqueles que apresentaram impugnação tempestiva nos termos do art. 232 da Lei das S.A."

6.15. As Recuperandas desejam alterar as Cláusulas 10.1.1 e 10.1.2 do Plano Original de forma a prever que as restrições ao pagamento de dividendos pelas Recuperandas passem a valer até 31 de dezembro de 2025 ao invés de até o 6º (sexto) aniversário da data de Homologação Judicial do Plano, sendo certo, no entanto, que as Cláusulas 10.1.1.1 e 10.1.2.1 não sofrerão qualquer alteração e permanecerão com suas

106

redações originais. Dessa forma, as Cláusulas 10.1.1 e 10.1.2 do Plano Original passarão a vigorar com as seguintes redações:

"10.1.1. Até 31 de dezembro de 2025, as Recuperandas não poderão declarar ou efetuar o pagamento de qualquer dividendo, retorno de capital ou realizar qualquer outro pagamento ou distribuição sobre (ou relacionado) às ações de suas emissões (incluindo qualquer pagamento em relação a qualquer fusão ou consolidação envolvendo qualquer Recuperanda)."

"10.1.2. A partir de 1º de janeiro de 2026, as Recuperandas estarão autorizadas a declarar ou efetuar o pagamento de qualquer dividendo, retorno de capital ou realizar qualquer outro pagamento ou distribuição sobre (ou relacionado) às ações de suas emissões (incluindo qualquer pagamento em relação a qualquer fusão ou consolidação envolvendo as Recuperandas) somente se o quociente dívida líquida consolidada da Oi (isto é, Créditos Financeiros, deduzidos de Caixa, acrescido dos créditos Anatel) / EBITDA do exercício social encerrado imediatamente anterior à declaração ou do pagamento, for igual ou inferior a 2 (dois). Após a realização do Aumento de Capital com Capitalização de Créditos e do Aumento de Capital Novos Recursos, a realização de pagamentos de dividendos, retorno de capital ou qualquer outro pagamento ou distribuição sobre (ou relacionado) às ações de suas emissões (incluindo qualquer pagamento em relação a qualquer fusão ou consolidação envolvendo qualquer Recuperanda), será autorizada se o quociente dívida financeira líquida consolidada da Oi (isto é, Créditos Financeiros, deduzidos de Caixa) / EBITDA do exercício social encerrado imediatamente anterior à declaração ou pagamento for igual ou inferior a 2 (dois), sendo certo que não haverá qualquer restrição à distribuição de dividendos após o integral pagamento dos Créditos Financeiros."

6.16. As Recuperandas desejam alterar a redação da Cláusula 11.3 do Plano Original e incluir uma nova Cláusula 11.3.1 ao Plano Original, as quais vigorarão com as redações abaixo, bem como desejam excluir as Cláusulas 11.4 e suas subcláusulas do Plano Original. Em decorrência da exclusão das referidas cláusulas, as Cláusulas 11.5 a

11.12 do Plano Original serão renumeradas:

107

"11.3. Extinção das Ações. A partir da Homologação Judicial do Plano, enquanto este Plano estiver sendo cumprido, e observado o disposto nas Cláusulas 4.1.5 e 4.3.2, os Credores Concursais, salvo os Credores Trabalhistas, não mais poderão (i) ajuizar ou prosseguir em toda e qualquer ação judicial ou Processo de qualquer natureza contra as Recuperandas relacionado a qualquer Crédito Concursal, excetuado o disposto no art. 6º, §1º, da LFR relativamente a Processos em que se estejam discutindo Créditos Ilíquidos; (ii) executar qualquer sentença, decisão judicial ou sentença arbitral contra as Recuperandas relacionada a qualquer Crédito Concursal; (iii) penhorar ou onerar quaisquer bens do Grupo Oi para satisfazer seus respectivos Créditos Concursais ou praticar qualquer outro ato constritivo contra o patrimônio das Recuperandas; (iv) criar, aperfeiçoar ou executar qualquer garantia real sobre os bens e direitos das Recuperandas para assegurar o pagamento de Crédito Concursal; (v) reclamar qualquer direito de compensação de seu respectivo Crédito Concursal contra qualquer crédito devido às Recuperandas; (vi) buscar a satisfação de seu Crédito Concursal por qualquer outro meio, que não o previsto neste Plano, inclusive mediante a liquidação de cartas de fiança bancária e seguros garantia apresentados pelas Recuperandas.

1. 11.3.1. Para fins do disposto na Cláusula 11.3, item (vi) acima, também serão desoneradas e devolvidas às instituições emissoras todas as demais garantias, como cartas de fiança bancárias e seguros garantia, apresentadas pelo Grupo Oi com o objetivo de assegurar os Juízos nos autos das ações judiciais que tenham por objeto créditos concursais."

2. As Recuperandas resolvem que, após a Homologação Judicial do Aditamento ao PRJ, a Cláusula 11.8 do Plano Original perderá seu efeito e deixará de vigorar. Dessa forma e considerando o disposto no item 6.16 acima, as Cláusulas 11.9 a
   11.12 do Plano Original serão renumeradas e passarão a vigorar como Cláusulas 11.7 a 11.10, respectivamente.
3. As Recuperandas desejam alterar a Cláusula 13.3 do Plano Original, a qual vigorará com a seguinte redação:

"13.3. Encerramento da Recuperação Judicial. A Recuperação Judicial será encerrada no dia 30 de maio de 2022, sendo certo que tal data poderá ser prorrogada por motivo de força

108

maior identificado e aprovado exclusivamente pelo Juízo da Recuperação Judicial após requerimento das Recuperandas nesse sentido. "

1. Em razão dos diversos ajustes e alterações ao Plano Original descritos nas cláusulas deste Aditamento ao PRJ, resolvem as Recuperandas aditar os instrumentos celebrados com determinados Credores Quirografários com base nas minutas constantes dos Anexos 4.3.1.2(a1), 4.3.1.2(b) e 4.3.3.3(f) do Plano Original, de forma que os referidos instrumentos passarão a vigorar substancialmente de acordo com os termos e condições descritos e previstos nos Anexos III, IV e V deste Aditamento, respectivamente. Mediante a Aprovação do Aditamento ao PRJ e após a Homologação Judicial do Aditamento ao PRJ, os respectivos Credores Quirografários deverão contatar e instruir seus agentes fiduciários para que seus respectivos instrumentos celebrados com as Recuperandas sejam alterados a fim de refletir as alterações descritas e previstas nos respectivos anexos deste Aditamento.
2. Em razão dos diversos ajustes e alterações ao Plano Original descritos nas cláusulas deste Aditamento ao PRJ, resolvem as Recuperandas incluir novas definições no Anexo 1.1 do Plano Original, bem como alterar determinadas definições existentes no Plano Original, conforme abaixo:

"Anexo 1.1. - Definições:

"Ações Excedentes" tem o significado atribuído na Cláusula 5.3.9.4.3.

"Aditamento" ou "Aditamento ao PRJ", significa o aditamento ao Plano ou PRJ, incluindo todos os anexos e documentos mencionados nas cláusulas do aditamento ao PRJ. "Aprovação do Aditamento ao PRJ" significa a aprovação do Aditamento ao PRJ pelos Credores Concursais na Assembleia Geral de Credores, na forma do art. 45 da LFR. Para os efeitos deste Plano, considera-se que a Aprovação do Aditamento ao PRJ ocorrerá na data da Assembleia Geral dos Credores que aprovar o Aditamento ao PRJ.

"Ativos, Passivos e Direitos UPI Ativos Móveis" significa única e exclusivamente os ativos, passivos e direitos relacionados no Anexo 5.3.1.

"Ativos, Passivos e Direitos UPI Data Center" significa única e exclusivamente os ativos, passivos e direitos relacionados no Anexo 5.3.3.

"Ativos, Passivos e Direitos UPIs Definidas" significa, em conjunto, os Ativos, Passivos e Direitos UPI Data Center, Ativos, Passivos e Direitos UPI Ativos Móveis,

109

Ativos, Passivos e Direitos UPI Torres, Ativos, Passivos e Direitos UPI InfraCo e Ativos, Passivos e Direitos UPI TVCo.

"Ativos, Passivos e Direitos UPI InfraCo" significa única e exclusivamente os ativos, passivos e direitos relacionados no Anexo 5.3.4.

"Ativos, Passivos e Direitos UPI Torres" significa única e exclusivamente os ativos, passivos e direitos relacionados no Anexo 5.3.2.

"Ativos, Passivos e Direitos UPI TVCo" significa única e exclusivamente os ativos, passivos e direitos relacionados no Anexo 5.3.5.

"Audiência Propostas UPI Ativos Móveis" significa a audiência para abertura das propostas formuladas visando à aquisição da UPI Ativos Móveis com data e horário fixados no Edital UPI Ativos Móveis, na presença do Administrador Judicial, Recuperandas e demais proponentes.

"Audiência Propostas UPI Data Center" significa a audiência para abertura das propostas formuladas visando à aquisição da UPI Data Center com data e horário fixados no Edital UPI Data Center, na presença do Administrador Judicial, Recuperandas e demais proponentes.

"Audiência Propostas UPI InfraCo" significa a audiência para abertura das propostas formuladas visando à aquisição parcial da UPI InfraCo com data e horário fixados no Edital UPI InfraCo, na presença do Administrador Judicial, Recuperandas e demais proponentes. "Audiência Propostas UPI Torres" significa a audiência para abertura das propostas formuladas visando à aquisição da UPI Torres com data e horário fixados no Edital UPI Torres, na presença do Administrador Judicial, Recuperandas e demais proponentes.

"Auditoria" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.7.

"Aumentos de Capital Autorizados" significa um ou mais aumentos de capital da Oi mediante deliberação do Conselho de Administração, mediante emissão pública ou privada de ações ordinárias, até que o valor do seu capital social alcance o limite previsto no estatuto social da Oi no momento da realização do respectivo aumento de capital, podendo, ainda, dentro do referido limite, (i) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis em ações; ou (ii) outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados da Companhia ou sociedade sob seu controle e/ou a pessoas naturais que lhes prestem serviços, de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral sem que os acionistas tenham direito de preferência à subscrição dessas ações.

"Avaliação Ativos Oferecidos" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.4.2(i)(c).

110

"BTCM" significa a Brasil Telecom Comunicação Multimídia S.A., sociedade anônima inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.041.460/0001-93,com sede na Avenida das Nações Unidas, n° 12.901, 27° andar, Conjunto 2.701, Torre Oeste, Centro Empresarial Nações Unidas, Brooklin Paulista, CEP 04578-910,na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. "CADE" significa o Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE.

"Código de Processo Civil" significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, e suas alterações posteriores.

"Condições Mínimas" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.8.

"Condições UPI Data Center" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.3.3.6. "Condições UPI Torres" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.2.3.6. "Contratação de Fiança Bancária" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.6.6. "Contratação do Empréstimo Credores Parceiros" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.6.5.1.

"Contrato de Capacidade" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.1.1.

"Contrato de Compra e Venda" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.10.

"Créditos Agências Reguladoras" significa créditos não tributários de titularidade de agências reguladoras ou decorrentes de obrigações impostas em razão de deliberação de agências reguladoras, incluindo a ANATEL. Não estão incluídos nos Créditos Agências Reguladoras eventuais multas administrativas já consideradas indevidas por decisão proferida no âmbito do Superior Tribunal de Justiça.

"Créditos Trabalhistas Honorários de Sucumbência" significa os Créditos Trabalhistas decorrentes exclusivamente da condenação das Recuperandas ao pagamento de honorários advocatícios de sucumbência, não incluindo, portanto, eventuais honorários advocatícios acordados contratualmente entre Credores Trabalhistas e seus respectivos advogados.

"Credor Obrigação de Compra" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.4.

"Credores Parceiros Empréstimos" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.6.5. "Credores Trabalhistas Honorários de Sucumbência" significa os Credores Trabalhistas titulares de Créditos Trabalhistas Honorários de Sucumbência.

"Data de Contribuição" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.7. "Data 2ª Rodada" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.4.1.2. "Data 3ª Rodada" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.4.1.3.

"Data de Início do Cash Sweep" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.4.

"Debêntures Oi Móvel Extraconcursais" significa as debêntures da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória da Oi e da Telemar, em série única, para colocação privada, da Oi

111

Móvel, emitidas na forma da respectiva escritura de emissão arquivada no registro de comércio competente, conforme aditada de tempos em tempos.

"Deliberação de Credores" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.14.

"Demanda" significa qualquer ação, processo judicial, arbitral ou administrativo, demanda, ordem judicial, notificação judicial ou extrajudicial, reclamação, auto de infração, notificação de descumprimento ou violação, notificação de cobrança, protesto de títulos de crédito, procedimento, inquérito judicial ou administrativo, litígio ou disputa de qualquer natureza. "Dívida InfraCo" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.8.1.

"Direito de Alienação das Ações Excedentes" tem o seu significado atribuído na

Cláusula 5.3.9.4.3.

"Direito de Última Oferta UPI Data Center" tem o seu significado atribuído na

Cláusula 5.3.9.3.5.

"Direito de Última Oferta UPI Torres" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.2.5.

"Edital" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.

"Edital de Convocação Empréstimo Credor Parceiro" tem o seu significado atribuído

na Cláusula 5.6.5.1.

"Edital de Convocação Fiança Bancária" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.6.6.1.

"Edital UPI Ativos Móveis" significa o Edital a ser publicado pelo Grupo Oi para informar aos interessados acerca do Procedimento Competitivo para alienação da UPI Ativos Móveis, composta pela participação societária detida pelas Recuperandas na SPE Móvel e, caso aplicável, em sociedade(s) de propósito específico adicional(is), em que serão obrigatoriamente apresentadas, dentre outras informações, todas as condições a serem atendidas pelos potenciais interessados, incluindo as Condições Mínimas, bem como a previsão de ausência de sucessão do vencedor do Procedimento Competitivo para alienação judicial da UPI Ativos Móveis nas obrigações das Recuperandas, conforme descrito na Cláusula 5.3.9.11 deste Plano, devendo ser observados na publicação desse edital os requisitos da LFR.

"Edital UPI Data Center" significa o Edital a ser publicado pelo Grupo Oi para informar aos interessados acerca do Procedimento Competitivo para alienação da UPI Data Center, composta pela participação societária detida pelas Recuperandas na SPE Data Center, em que serão obrigatoriamente apresentadas, dentre outras informações, todas as condições a serem atendidas pelos potenciais interessados, incluindo as Condições Mínimas, bem como a previsão de ausência de sucessão do vencedor do Procedimento Competitivo para alienação

112

judicial da UPI Data Center nas obrigações das Recuperandas, conforme descrito na Cláusula 5.3.9.11 deste Plano, devendo ser observados na publicação desse edital os requisitos da LFR.

"Edital UPI InfraCo" significa o Edital a ser publicado pelo Grupo Oi para informar aos interessados acerca do Procedimento Competitivo para alienação parcial da UPI InfraCo, composta pela participação societária detida pelas Recuperandas na SPE InfraCo, em que serão obrigatoriamente apresentadas, dentre outras informações, todas as condições a serem atendidas pelos potenciais interessados, incluindo as Condições Mínimas, bem como a previsão de ausência de sucessão do vencedor do Procedimento Competitivo para alienação judicial parcial da UPI InfraCo nas obrigações das Recuperandas, conforme descrito na Cláusula 5.3.9.11 deste Plano, devendo ser observados na publicação desse edital os requisitos da LFR.

"Edital UPI Torres" significa o Edital a ser publicado pelo Grupo Oi para informar aos interessados acerca do Procedimento Competitivo para alienação da UPI Torres, composta pela participação societária detida pelas Recuperandas na SPE Torres, em que serão obrigatoriamente apresentadas, dentre outras informações, todas as condições a serem atendidas pelos potenciais interessados, incluindo as Condições Mínimas, bem como a previsão de ausência de sucessão do vencedor do Procedimento Competitivo para alienação judicial da UPI Torres nas obrigações das Recuperandas, conforme descrito na Cláusula

5.3.9.2.8 deste Plano, devendo ser observados na publicação desse edital os requisitos da LFR. "Empréstimo Credores Parceiros" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.6.5. "Empréstimo-Ponte" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.6.3.

"Escolhida Proposta Abaixo do Preço Mínimo UPI Ativos Móveis" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.9.2.

"Evento de Liquidez Primeira Rodada Obrigação de Compra" significa a efetiva liquidação financeira da alienação da UPI Ativos Móveis e a efetiva liquidação financeira da primeira parcela do preço da aquisição parcial da UPI InfraCo paga pelo respectivo adquirente.

"Evento de Liquidez Segunda Rodada Obrigação de Compra" significa a conclusão do Evento de Liquidez Primeira Rodada Obrigação de Compra e a efetiva liquidação financeira da segunda parcela do preço da aquisição parcial da UPI InfraCo paga pelo respectivo adquirente.

"Evento de Liquidez Terceira Rodada Obrigação de Compra" significa a conclusão do Evento de Liquidez Primeira Rodada Obrigação de Compra, do Evento de Liquidez Segunda Rodada Obrigação de Compra e a efetiva liquidação financeira, conforme aplicável, (i) da

113

terceira parcela do preço da aquisição parcial da UPI InfraCo paga pelo respectivo adquirente, ou (ii) do preço pago às Recuperandas para aquisição das Ações Excedentes alienadas pelas Recuperandas no âmbito do exercício do Direito de Alienação das Ações Excedentes.

"Eventos de Liquidez" significam, em conjunto, o Evento de Liquidez Primeira Rodada Obrigação de Compra, o Evento de Liquidez Segunda Rodada Obrigação de Compra e o Evento de Liquidez Terceira Rodada Obrigação de Compra.

"Exposição Reduzida" significa o valor equivalente à exposição reduzida das Recuperandas a partir de 2017, considerando (i) o valor atualizado das cartas de fianças devolvidas e (ii) os valores reduzidos por aditivo contratual. Para fins de definição do montante de exposição reduzida, os valores serão calculados considerando todo o portfólio de garantias das Recuperandas, independente da exposição reduzida com determinado Credor Quirografário.

"Fiança Bancária" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.6.6. "Highline" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.2.1.

"Homologação Judicial do Aditamento ao PRJ" significa a decisão judicial proferida pelo Juízo da Recuperação Judicial que homologar o Aditamento ao PRJ. Para os efeitos deste Plano e do Aditamento ao PRJ, considera-seque a Homologação Judicial do Aditamento ao PRJ ocorre na data da publicação, no diário oficial, da decisão de primeiro grau que homologar o Aditamento ao PRJ, contra a qual, após decorridos os prazos para interposição dos recursos cabíveis, não haja recurso com efeito suspensivo pendente de julgamento. No caso de ser indeferida na primeira ou na segunda instância a homologação do Aditamento ao PRJ, considerar-se-ácomo Homologação Judicial do Aditamento ao PRJ, respectivamente, a data da disponibilização, no diário oficial, de eventual decisão de segundo grau, ou de instância superior, em qualquer caso monocrática ou colegiada - o que primeiro ocorrer - que homologar o Aditamento ao PRJ, contra a qual, após decorridos os prazos para interposição dos recursos cabíveis, não haja recurso com efeito suspensivo pendente de julgamento.

"IGP-M" significa o Índice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou outro índice que venha substituí-lo.

"Laudo de Justificação" significa o laudo de análise de viabilidade econômica da alienação de determinada UPI Definida objeto de Procedimento Competitivo, emitido por empresa avaliadora independente e idônea, que justifique a necessidade de alienação da respectiva UPI Definida pelo melhor preço ofertado para viabilizar e permitir o soerguimento e continuidade das atividades empresariais e sociais das Recuperandas.

"Leilão Reverso" tem o seu significado atribuído na Cláusula 4.7.

114

"Limite Total de Novos Recursos" significa o montante total de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de Reais) de Novos Recursos a serem obtidos pelas e para as Recuperandas (não incluindo qualquer Afiliada) após a Homologação Judicial do Aditamento ao PRJ, nos termos e condições previstos neste Plano e observadas as obrigações assumidas perante Credores Extraconcursais das Recuperandas, sendo certo que não estarão incluídos no referido limite aqueles Novos Recursos decorrentes (i) de eventuais aumentos de capital das Recuperandas, incluindo Aumentos de Capital Autorizados; (ii) das linhas de créditos descritas na Cláusula

1. deste Plano; (iii) do Empréstimo-Ponte previsto na Cláusula 5.6.3 deste Plano; e (iv) de eventuais novos financiamentos ou captações a serem contratados pelas Recuperandas exclusivamente para fins de antecipação de pagamentos de parte dos Créditos Concursais ou ainda para pagamento dos Créditos Concursais na data dos respectivos vencimentos, em ambos os casos nos termos previstos neste Plano, desde que, no caso do item (iv), não ocorra um aumento no endividamento das Recuperandas após a referida antecipação de pagamentos ou referidos pagamentos de Créditos Concursais.
   "Limite Total Empréstimo Credores Parceiros" significa o montante total de até R$3.000.000.000,00 (três bilhões de Reais) a serem obtidos a título de Empréstimos Credores Parceiros.
   "Nova Assembleia Geral de Credores" significa a assembleia geral de credores a ser realizada nos termos do Capítulo II, Seção IV da LFR para deliberar sobre a aprovação do Aditamento ao PRJ.
   "Novos Recursos" significam os valores a serem obtidos pelo Grupo Oi após a Homologação Judicial do Aditamento ao PRJ, os quais terão natureza extraconcursais para fins do disposto na LFR, exceto no que diz respeito a eventuais aumentos de capital, incluindo os Aumentos de Capital Autorizados, uma vez que não representam obrigações de pagamento pelas Recuperandas, e, após o pagamento das Debêntures Oi Móvel Extraconcursais na forma da respectiva escritura de emissão arquivada no registro de comércio competente, conforme aditada de tempos e tempos, serão utilizados para os fins previstos neste Plano, incluindo a manutenção do capital de giro adequado para as Recuperandas, para viabilizar o pagamento e antecipações de pagamento de parte das dívidas das Recuperandas imediatamente após a Homologação Judicial do Aditamento ao PRJ e/ou para manutenção das atividades das Recuperandas durante o período de implementação do Plano.
   "Obrigação de Aportes" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.4. "Obrigação de Compra" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.4.
   "Parcela Primária Adicional UPI InfraCo" tem o seu significado atribuído na Cláusula

115

"Parcela Primária UPI InfraCo" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.4.

"Parcela Secundária Mínima UPI InfraCo" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.4.

"Parcela Secundária UPI InfraCo" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.4. "Prazo de Utilização da Fiança Bancária" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.6.6.

"Prazo de Utilização do Empréstimo Credores Parceiros" tem o seu significado

atribuído na Cláusula 5.6.5.

"Preço Mínimo UPI Ativos Móveis" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.1. "Preço Mínimo UPI Data Center" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.3. "Preço Mínimo UPI Torres" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.2.

"Preço Mínimo UPI TVCo" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.5.

"Pré-Pagamentode Créditos com Garantia Real" tem o seu significado atribuído na

Cláusula 4.2.5.

"Procedimento Competitivo" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.

"Proposta Abaixo do Preço Mínimo UPI Ativos Móveis" tem o seu significado

atribuído na Cláusula 5.3.9.9(iii)(e).

"Proposta Acima do Preço Mínimo UPI Ativos Móveis Definida" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.9.1.

"Proposta Vencedora" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.9.

"Proposta Vinculante UPI Ativos Móveis" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.1.2.

"Proposta Vinculante UPI Data Center" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.3.1.

"Proposta Vinculante UPI InfraCo" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.4.6.

"Proposta Vinculante UPI Torres" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.2.1. "Qualificação" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.8.

"Receita Divulgada Indoor" significa a receita líquida dos Sites Indoor (i) acumulada nos últimos 3 (três) meses completos anteriores à data em que a informação venha a ser divulgada no Edital UPI Torres, (ii) ajustada para expurgar os efeitos de receitas decorrentes de contratos expirados ou extintos (seja por decisão de qualquer das partes ou por advento do seu prazo de vigência) e (iii) multiplicada por 4 (de modo a anualizar a receita).

"Receita Divulgada Outdoor" significa a receita líquida dos Sites Outdoor (i) acumulada nos últimos 3 (três) meses completos anteriores à data em que a informação venha a ser

116

divulgada no Edital UPI Torres, (ii) ajustada para expurgar os efeitos de receitas decorrentes de contratos expirados ou extintos (seja por decisão de qualquer das partes ou por advento do seu prazo de vigência) e (iii) multiplicada por 4 (de modo a anualizar a receita).

"Receita IPTV" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.5.

"Receita Líquida da Alienação da UPI Ativos Móveis" significa os recursos da alienação da UPI Ativos Móveis que efetivamente ingressarem no caixa das respectivas Recuperandas, líquidos (i) do montante de eventuais dívidas captadas para a quitação das Debêntures Oi Móvel Extraconcursais, (ii) dos custos diretos relacionados a respectiva operação (incluindo custos com assessoria legal, contábil e financeira e comissão e vendas),

1. de qualquer realocação de despesas incorridas, e (iv) de tributos e taxas pagas ou a pagar em decorrência da respectiva alienação de ativos.
   "Receita Líquida da Venda de Ativos" significa os recursos da alienação de quaisquer ativos que efetivamente ingressarem no caixa das respectivas Recuperandas, com exceção dos recursos decorrentes da alienação da UPI Ativos Móveis e da alienação parcial da UPI InfraCo, líquidos (i) do montante destinado ao pagamento do resgate antecipado obrigatório ou da amortização extraordinária antecipada obrigatória, conforme o caso, das Debêntures Oi Móvel Extraconcursais, na forma da respectiva escritura de emissão arquivada no registro de comércio competente, conforme aditada de tempos e tempos, (ii) dos custos diretos relacionados a respectiva operação (incluindo custos com assessoria legal, contábil e financeira e comissão e vendas), (iii) de qualquer realocação de despesas incorridas, e (iv) de tributos e taxas pagas ou a pagar em decorrência da respectiva alienação de ativos.
   "Receita Líquida dos Eventos de Liquidez" significa a soma da Receita Líquida da Alienação da UPI Ativos Móveis e dos recursos da alienação parcial da UPI InfraCo que efetivamente ingressarem no caixa das respectivas Recuperandas, neste último caso, líquidos

1. dos custos diretos relacionados a respectiva operação (incluindo custos com assessoria legal, contábil e financeira e comissão e vendas), (ii) de qualquer realocação de despesas incorridas, (iii) de tributos e taxas pagas ou a pagar em decorrência do Evento de Liquidez, e (iv) do montante destinado ao pagamento da Dívida InfraCo.
   "Right to Top UPI Ativos Móveis" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.1.2. "Right to Top UPI InfraCo" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.4.6. "Rodada Exercício da Obrigação de Compra" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.4.1.
   "Saldo de Créditos Quirografários 1ª Rodada" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.4.1.1.

117

"Saldo de Créditos Quirografários 2ª Rodada" tem o seu significado atribuído na

Cláusula 5.4.1.2.

"Saldo de Créditos Quirografários 3ª Rodada" tem o seu significado atribuído na

Cláusula 5.4.1.3.

"Saldo Total de Créditos Quirografários" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.4.

"Sites Indoor" significa 222 (duzentos e vinte e dois) sites de telecomunicação indoor.

"Sites Outdoor" significa 637 (seiscentos e trinta e sete) sites de telecomunicação outdoor. "SPE Data Center" significa a sociedade de propósito específico Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.980.592/0001-30e na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE 33.300.333.231, com sede na Rua do Lavradio, 71, sl. 201/801, Centro, CEP 20230-070,na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, cujas ações serão detidas pela Oi, Telemar e Oi Móvel, constituída especificamente para fins de alienação na forma de UPI no âmbito da Recuperação Judicial, cujo capital social será integralizado exclusiva e necessariamente com os Ativos, Passivos e Direitos UPI Data Center, até a Data de Contribuição.

"SPE InfraCo" significa a BTCM, cujas ações serão detidas pela Oi, Telemar e Oi Móvel, organizada especificamente para fins de alienação na forma de UPI no âmbito da Recuperação Judicial, cujo capital social será composto substancialmente pelos Ativos, Passivos e Direitos UPI InfraCo, até a Data de Contribuição.

"SPE Móvel" significa a sociedade de propósito específico Cozani RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.012.579/0001-50 e na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE 33.300.333.291, com sede na Rua do Lavradio, 71, sala 201/801, Centro, CEP 20230-070, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, cujas ações serão detidas integralmente pela Oi Móvel, a ser constituída especificamente para fins de alienação na forma de UPI no âmbito da Recuperação Judicial, cujo capital social será integralizado exclusiva e necessariamente com os Ativos, Passivos e Direitos UPI Ativos Móveis, até a Data de Contribuição.

"SPEs UPIs Definidas" significa a SPE Data Center, SPE Móvel, SPE Torres, SPE InfraCo e a SPE TVCo, consideradas conjuntamente.

"SPE Torres" significa a sociedade de propósito específico Caliteia RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.978.982/0001-75 e na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE

118

33.300.333.215, com sede na Rua do Lavradio, 71, sl. 201/801, Centro, CEP 20230-070, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, cujas ações serão detidas pela Telemar e Oi Móvel, constituída especificamente para fins de alienação na forma de UPI no âmbito da Recuperação Judicial, cujo capital social será integralizado exclusiva e necessariamente com os Ativos, Passivos e Direitos UPI Torres, até a Data de Contribuição. "SPE TVCo" significa a sociedade de propósito específico que será organizada para fins de alienação na forma de UPI no âmbito da Recuperação Judicial, cujo capital social será integralmente detido por uma ou mais Recuperandas e será integralizado com os Ativos, Passivos e Direitos UPI TVCo, até a Data de Contribuição.

"Titan" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.3.1.

"UPI" significa Unidade Produtiva Isolada, de acordo com o art. 60 da LFR.

"UPI Ativos Móveis" significa a UPI organizada especialmente para o fim de alienação, nos termos do artigo 60 da LFR, composta por 100% das ações de emissão da SPE Móvel. "UPI Data Center" significa a UPI organizada especialmente para o fim de alienação, nos termos do artigo 60 da LFR, composta por 100% das ações de emissão da SPE Data Center. "UPI InfraCo" significa a UPI organizada especialmente para o fim de alienação, nos termos do artigo 60 da LFR, composta por 100% das ações de emissão da SPE InfraCo. "UPIs Definidas" significa a UPI Data Center, a UPI Ativos Móveis, a UPI Torres, a UPI InfraCo e a UPI TVCo, consideradas conjuntamente.

"UPI Torres" significa a UPI organizada especialmente para o fim de alienação, nos termos do artigo 60 da LFR, composta por 100% das ações de emissão da SPE Torres.

"UPI TVCo" significa a UPI organizada especialmente para o fim de alienação, nos termos do artigo 60 da LFR, composta por 100% das ações de emissão da SPE TVCo.

"Valor Exercício Obrigação de Compra" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.4.

"Valor Mínimo da Ação SPE InfraCo" significa o valor mínimo por ação de emissão da SPE InfraCo a ser determinado a partir do resultado da seguinte operação: Valor Mínimo da Firma menos o valor do endividamento líquido da SPE InfraCo (obrigações financeiras menos caixa e equivalentes) extraído do balanço patrimonial da SPE InfraCo com data-base de 31 de dezembro de 2021 ou, caso ainda não disponível, do último balanço trimestral auditado da SPE InfraCo e dividindo-se o valor resultante pelo número total de ações da SPE InfraCo antes do Leilão a ser realizado no âmbito do Procedimento Competitivo de alienação parcial da SPE InfraCo.

"Valor Mínimo da Firma" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.9(iv)(a). "Valor Mínimo Disponível" tem o seu significado atribuído na Cláusula 4.7.6.

119

"Valor Pro Rata do Exercício Obrigação de Compra Primeira Rodada" tem o seu

significado atribuído na Cláusula 5.4.1.1.

"Valor Pro Rata do Exercício Obrigação de Compra Segunda Rodada" tem o seu

significado atribuído na Cláusula 5.4.1.2.

"Valor Pro Rata do Exercício Obrigação de Compra Terceira Rodada" tem o seu

significado atribuído na Cláusula 5.4.1.3.

"VPL do Contrato de Capacidade" tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3.9.1.1.

7. EFEITOS DO ADITAMENTO AO PLANO ORIGINAL

7.1. Vinculação ao Aditamento ao Plano Original. Observado o disposto na atual Cláusula 11.7 do Plano Original, as disposições do presente Aditamento vinculam as Recuperandas, seus acionistas e sócios, os Credores Concursais e respectivos cessionários e sucessores a partir da sua Homologação Judicial, nos termos do art. 59 da LFR.

7.1.1. Observado o disposto na Cláusula 7.1 acima, a aprovação deste Aditamento ao PRJ constitui autorização e consentimento vinculante concedidos pelos Credores Concursais para que as Recuperandas possam, dentro dos limites da Lei e dos termos deste Aditamento, adotar todas e quaisquer providências que sejam apropriadas e necessárias para a implementação das medidas previstas neste Aditamento, inclusive a obtenção de medida judicial, extrajudicial ou administrativa (seja de acordo com qualquer lei de insolvência ou no âmbito de qualquer procedimento de natureza principal ou incidental) pendente ou a ser iniciado pelas Recuperandas, qualquer dos representantes das Recuperandas ou qualquer representante da Recuperação Judicial em qualquer jurisdição que não seja o Brasil com o propósito de conferir força, validade e efeito ao Aditamento e sua implementação.

7.2. Ratificação do Plano Original. Todas as demais cláusulas e disposições do Plano Original que não tenham sido expressamente alteradas ou excluídas pelo presente Aditamento ao PRJ são expressamente ratificadas pelas Recuperandas e renumeradas para refletir as alterações objeto deste Aditamento ao PRJ, permanecendo em plena validade e vigor. Ainda, em razão da Aprovação do Aditamento ao PRJ, os Credores expressamente ratificam o disposto nas Cláusulas 11.12 (que será renumerada para 11.10

120

em razão das alterações deliberadas neste Aditamento) e subcláusulas e 13.10 do Plano Original, bem como liberam as Partes Isentas, incluindo ex-administradores das Recuperandas, de toda e qualquer responsabilidade pelos atos de gestão praticados e obrigações contratadas após a data da Aprovação do Plano até a data da Aprovação do Aditamento ao PRJ, inclusive com relação a todos os atos e reestruturações previstas neste Aditamento e necessários para constituição e formação das UPIs Definidas, conferindo às Partes Isentas, incluindo ex-administradores das Recuperandas, quitação ampla, rasa, geral, irrevogável e irretratável de todos os direitos e pretensões patrimoniais, penais e morais porventura decorrentes dos referidos atos a qualquer título.

8. Disposições Finais.

1. Conflito. Caso haja conflito entre a redação, interpretação ou significado de quaisquer anexos e o presente Aditamento ao PRJ, bem como entre este Aditamento ao PRJ e o Plano Original, prevalecerão sobre qualquer outro documento a redação, a interpretação ou significado dados por este Aditamento ao PRJ, permanecendo válidas as disposições do Plano Original não expressamente alteradas ou conflitantes com este Aditamento.
2. Divisibilidade das Previsões do Aditamento ao PRJ. Na hipótese de qualquer termo ou disposição deste Aditamento ser considerada inválida, nula ou ineficaz pelo Juízo da Recuperação Judicial, a validade e eficácia das demais disposições não serão afetadas, devendo as Recuperandas propor novas disposições para substituírem aquelas declaradas inválidas, nulas ou ineficazes, de forma a manter o propósito do estabelecido neste Aditamento.
3. Alterações Anteriores à Aprovação do Aditamento ao PRJ. As Recuperandas se reservam o direito, na forma da Lei, de alterar este Aditamento até a data da aprovação deste Aditamento pelos Credores Concursais na Assembleia Geral de Credores, na forma do art. 45 da LFR, inclusive de modo a complementar o protocolo com documentos adicionais, caso aplicável.
4. Lei Aplicável. Os direitos, deveres e obrigações decorrentes deste Aditamento deverão ser regidos, interpretados e executados de acordo com as leis vigentes na República Federativa do Brasil.

121

8.5. Resolução de Conflitos e Eleição de Foro. Todas as controvérsias ou disputas que surgirem ou estiverem relacionadas a este Aditamento poderão ser previamente submetidas a procedimento de Mediação, na forma do regulamento da Câmara de Mediação e Arbitragem da Fundação Getúlio Vargas/RJ ou alternativamente do Núcleo Permanente de Métodos Consensuais de Solução de Litígios do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro. Caso as controvérsias ou disputas em questão não sejam solucionadas na Mediação, serão elas resolvidas (i) pelo Juízo da Recuperação Judicial, até o encerramento do processo de Recuperação Judicial com trânsito em julgado da decisão homologatória; e (ii) por qualquer juízo empresarial do Foro Central da Comarca do Rio de Janeiro, após o encerramento do processo de Recuperação Judicial com trânsito em julgado da decisão homologatória.

Rio de Janeiro, 13 de Agosto de 2020.

OI S.A. - em recuperação judicial

Digitally signed by RODRIGO

RODRIGO MODESTO DE MODESTO DE

ABREU:11643782878 ABREU:11643782878

Date: 2020.08.13 22:21:24 -03'00'

ANTONIO REINALDO	Assinado de forma digital por ANTONIO
RABELO FILHO:91741378591	REINALDO RABELO FILHO:91741378591
Dados: 2020.08.13 21:39:57 -03'00'

_______________________________________________

JOSE CLAUDIO MOREIRA GONCALVES:00946954747

Assinado de forma digital por JOSE CLAUDIO MOREIRA GONCALVES:00946954747 Dados: 2020.08.13 21:55:52 -03'00'

_______________________________________________

BERNARDO KOS	Assinado de forma digital por
BERNARDO KOS

WINIK:10511285876 WINIK:10511285876

Dados: 2020.08.13 22:03:35 -03'00'

_______________________________________________

CAMILLE LOYO FARIA:01674813716

Assinado de forma digital por

CAMILLE LOYO FARIA:01674813716

Dados: 2020.08.13 22:11:00 -03'00'

_______________________________________________

122

(Esta página de assinaturas é parte integrante do Aditamento ao Plano de Recuperação Judicial Consolidado da Oi S.A. - Em Recuperação Judicial, Telemar Norte Leste S.A. - Em Recuperação Judicial, Oi Móvel S.A. - Em Recuperação Judicial, Portugal Telecom International Finance B.V. - Em Recuperação Judicial e Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A. - Em Recuperação Judicial, celebrado em 13 de agosto de 2020)

TELEMAR NORTE LESTE S.A. - em recuperação judicial

RODRIGO MODESTO DE	Digitally signed by RODRIGO
ABREU:11643782878	MODESTO DE ABREU:11643782878
Date: 2020.08.13 22:22:17 -03'00'

_______________________________________________

ANTONIO REINALDO RABELO FILHO:91741378591

Assinado de forma digital por

ANTONIO REINALDO RABELO FILHO:91741378591

Dados: 2020.08.13 21:40:40 -03'00'

JOSE CLAUDIO MOREIRA Assinado de forma digital por
GONCALVES:009469547	JOSE CLAUDIO MOREIRA
47	GONCALVES:00946954747
Dados: 2020.08.13 21:56:54 -03'00'
_______________________________________________
BERNARDO KOS	Assinado de forma digital por
BERNARDO KOS

WINIK:10511285876 WINIK:10511285876

Dados: 2020.08.13 22:04:01 -03'00'

_______________________________________________

CAMILLE LOYO FARIA:01674813716

Assinado de forma digital por

CAMILLE LOYO FARIA:01674813716

Dados: 2020.08.13 22:10:17 -03'00'

_______________________________________________

123

(Esta página de assinaturas é parte integrante do Aditamento ao Plano de Recuperação Judicial Consolidado da Oi S.A. - Em Recuperação Judicial, Telemar Norte Leste S.A. - Em Recuperação Judicial, Oi Móvel S.A. - Em Recuperação Judicial, Portugal Telecom International Finance B.V. - Em Recuperação Judicial e Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A. - Em Recuperação Judicial, celebrado em 13 de agosto de 2020)

OI MÓVEL S.A. - em recuperação judicial

RODRIGO MODESTO DE ABREU:11643782878

Digitally signed by RODRIGO MODESTO DE ABREU:11643782878

Date: 2020.08.13 22:23:11 -03'00'

ANTONIO REINALDO RABELO FILHO:91741378591

JOSE CLAUDIO MOREIRA GONCALVES:00946954747

Assinado de forma digital por

ANTONIO REINALDO RABELO FILHO:91741378591

Dados: 2020.08.13 21:41:05 -03'00'

Assinado de forma digital por JOSE CLAUDIO MOREIRA GONCALVES:00946954747 Dados: 2020.08.13 21:57:36 -03'00'

_______________________________________________

BERNARDO KOS WINIK:1051128587 6

Assinado de forma digital por

BERNARDO KOS WINIK:10511285876 Dados: 2020.08.13 22:04:29 -03'00'

CAMILLE LOYO FARIA:01674813716

Assinado de forma digital por CAMILLE LOYO FARIA:01674813716 Dados: 2020.08.13 22:11:24 -03'00'

_______________________________________________

PORTUGAL TELECOM INTERNATIONAL FINANCE B.V. - em recuperação judicial

CAMILLE LOYO FARIA:01674813716

Assinado de forma digital por CAMILLE LOYO FARIA:01674813716 Dados: 2020.08.13 22:11:50 -03'00'

_______________________________________________

Pedro Henrique de Lamare S.P. Fonseca

124

(Esta página de assinaturas é parte integrante do Aditamento ao Plano de Recuperação Judicial Consolidado da Oi S.A. - Em Recuperação Judicial, Telemar Norte Leste S.A. - Em Recuperação Judicial, Oi Móvel S.A. - Em Recuperação Judicial, Portugal Telecom International Finance B.V. - Em Recuperação Judicial e Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A. - Em Recuperação Judicial, celebrado em 13 de agosto de 2020)

OI BRASIL HOLDINGS COÖPERATIEF U.A. - em recuperação judicial

CAMILLE LOYO	Assinado de forma digital por
CAMILLE LOYO

FARIA:01674813716 FARIA:01674813716

Dados: 2020.08.13 22:12:12 -03'00'

_______________________________________________

_______________________________________________

Pedro Henrique de Lamare S.P. Fonseca

125