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LOJAS AMERICANAS S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF nº 33.014.556/0001-96
NIRE 3330002817-0
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Lojas Americanas S.A. ("Companhia"), realizada em 23 de janeiro de 2014.
1. Data, Hora e Local: às 12:00 horas do dia 23 do mês de janeiro de 2014.
2. Convocação e Presenças: Dispensada a convocação face à participação da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, tendo sido registrada a participação dos Srs. Carlos Alberto da Veiga Sicupira, Paulo Alberto Lemann, Roberto Moses Thompson Motta, Ruy Vilela Moraes Abreu e Cecília Sicupira Giusti por conferência telefônica, conforme autorizado pelo Art. 9, §3º do Estatuto Social da Companhia.
3. Composição da Mesa: Presidente: Sr. Carlos Alberto da Veiga Sicupira; Secretário: Sr. Miguel Gomes
Pereira Sarmiento Gutierrez.
4. Deliberações: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia decidiu, por unanimidade de votos, e sem ressalvas:
(i) Aprovar a assinatura do Acordo de Subscrição de Ações e de seus anexos, na forma da minuta disponibilizada aos membros do Conselho de Administração nesta reunião e arquivada na sede social ("Acordo de Subscrição"), que regula o investimento da Companhia, Tiger Global Brazil, LLC e Tiger Global Long Opportunities Brazil, LLC (Tiger Global Long Opportunities Brazil, LLC, em conjunto com a Tiger Global Brazil, LLC, "Tiger Global") na B2W - Companhia Digital ("B2W"), por meio de subscrição de ações em aumento de capital privado a ser aprovado pela assembleia geral extraordinária da B2W ("Aumento de Capital");
(ii) Aprovar, nos termos do Acordo de Subscrição, o aporte da Companhia na B2W de, no mínimo, R$ 1.021.791.400,00 (um bilhão, vinte e um milhões, setecentos e noventa e um mil e quatrocentos reais) no âmbito do Aumento de Capital no montante de R$ 2.380.000.000,00 (dois bilhões e trezentos e oitenta milhões de reais), mediante a emissão privada de 95.200.000 (noventa e cinco milhões e duzentas mil) ações, todas ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 25,00 por ação, fixado nos termos do Art. 170, §1º, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
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(iii) Autorizar a cessão pela Companhia de parte do seu direito de preferência na subscrição de ações do Aumento de Capital, no limite necessário para viabilizar a subscrição de ações pela Tiger Global, nos termos do Acordo de Subscrição;
(iv) Observados termos do Acordo de Subscrição, autorizar a Companhia subscrever a totalidade das eventuais sobras de ações não subscritas no âmbito do Aumento de Capital; e
(v) Autorizar a prática, pela Diretoria da Companhia, de todos os atos necessários à assinatura e ao cumprimento do Acordo de Subscrição.
5. Aprovação e assinatura da ata: Nada mais havendo a tratar, a presente ata foi lavrada, lida, aprovada e assinada pelos presentes. Assinaturas: Carlos Alberto da Veiga Sicupira (Presidente), Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez (Secretário), Ruy Vilela Moraes Abreu, Paulo Alberto Lemann, Roberto Moses Thompson Motta, Cecília Sicupira Giusti e Love Goel.
Confere com o original lavrado em livro próprio.
Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez
Secretário
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