Proposta da Administração da Amil Participações S.A. Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 19 de abril de 2012

Senhores Acionistas,
A Administração da Amil Participações S.A., companhia inscrita no CNPJ/MF sob o nº
36.461.242/0001-20, ("Amilpar" ou "Companhia"), vem propor aos Senhores Acionistas, no que diz respeito às matérias constantes da ordem do dia da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia a ser realizada no dia 19 de abril de
2012, às 10:00 horas, na sede social da Companhia, na Av. das Américas nº 4.200, Bloco 3, 6º andar, Auditório, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, o seguinte:

1. Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras

Conforme decidido pelo Conselho de Administração da Amilpar em Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 12 de março de 2012, a Administração da Companhia submete à apreciação de V.Sas., o relatório da administração, as demonstrações financeiras da Companhia e a proposta da destinação do lucro líquido do exercício, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, que serão publicadas em 28 de março de 2012 no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal do Commercio, na forma da Lei das Sociedades Anônimas.

2. Destinação do Lucro Líquido do Exercício

A Administração da Companhia propõe aos acionistas que a destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2011 no valor total de R$175.108.709,46 seja a seguinte:

2.1. Reserva Legal

Em conformidade com o artigo 193 da Lei 6.404/76 e artigo 26, a) do Estatuto Social da Companhia, a Administração propõe destinar R$8.755.435,47, correspondente a
5,00% do lucro líquido do exercício, à constituição da reserva legal.

2.2. Reserva de Expansão

Em conformidade com o artigo 194 da Lei 6.404/76 e artigo 26, f) do Estatuto Social da
Companhia, a Administração propõe destinar R$116.347.128,39, correspondente a
66,44% do lucro líquido do exercício, à constituição da reserva de expansão.

2.3. Pagamento de Dividendos

Em conformidade com o disposto no artigo 201 e 202 da Lei 6.404/76 e artigo 26, c)
do Estatuto Social da Companhia, a Administração propõe destinar R$50.006.145,60,
correspondente a 28,56% do lucro líquido, ao pagamento de dividendos aos acionistas.
O pagamento dos dividendos no montante de R$50.006.145,60, equivalente a R$0,1396 por ação ordinária, será realizado no dia 26 de abril de 2012, observada a relação de acionistas inscritos nos registros da Companhia em 13 de março de 2012.

2.4. Consolidação

A destinação do lucro líquido da Companhia concernente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011fica consolidada da seguinte forma:

Destinação do Lucro Líquido do Exercício Social de 2011

Valor R$

Reserva Legal

8.755.435,47

Reserva de Expansão

116.347.128,39

Dividendos

50.006.145,60

Total do Lucro Líquido

175.108.709,46

3. Remuneração Global

A Administração da Companhia propõe uma remuneração global para o exercício de
2012 no valor total de até R$ 12.000.000,00, conforme:

Exercício de 2012

Valor (R$) Global Proposto para

2012

Diretoria

(Diretores estatutários)

11.000.000,00

Conselho de Administração

1.000.000,00

Total

12.000.000,00

Rio de Janeiro, 07 de março de 2012
A Administração
Amil Participações S.A.

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